证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

本次有限售条件的流通股上市数量为：４６，１０７，３５６．００股

本次有限售条件的流通股上市流通日为：２０１１年６月２７日

本次上市后限售流通股剩余数量为： ０股

一、股权分置改革方案的相关情况

１、广东明珠集团股份有限公司（以下简称“广东明珠”或“公司”）股权分置改革于２００６年６月１２日经相关股东会议通过，以２００６年６月２２日作为股权登记日实施，于２００６年６月２６日实施后首次复牌。

２、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：

公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

１、特别承诺事项

深圳市金信安投资有限公司（以下简称“金信安投资”）特别承诺：持有的广东明珠法人股自获得上市流通权之日起，至少在３６个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在１２个月内不超过百分之五，２４个月内不超过百分之十；如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到广东明珠股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。

金信安投资及兴宁市明珠投资集团有限公司（以下简称“明珠投资”）承诺，对未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东王加裕（原地方国营宁波不锈钢标准件厂）的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，王加裕（原地方国营宁波不锈钢标准件厂）所持股份如上市流通或发生转让，应当向代为垫付的金信安投资及明珠投资偿还代为垫付的款项，或者取得金信安投资及明珠投资的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

兴宁市友谊投资发展有限公司所持股权全部质押，金信安投资及明珠投资承诺对其对价安排先行代为垫付。代为垫付后，兴宁市友谊投资发展有限公司所持股份如上市流通或发生转让，应当向代为垫付的金信安投资及明珠投资偿还代为垫付的款项，或者取得金信安投资及明珠投资的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。＠ ２、承诺人声明

深圳市金信安投资有限公司、兴宁市财政局、兴宁市友谊投资发展有限公司、兴宁市明珠投资集团有限公司、兴宁市投资发展总公司、群力铸锻厂曹行分厂、温州市瓯海燎原机械紧固件厂、永嘉县胜亚阀门有限公司承诺：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

以上股东均按其承诺事项履行，没有违反相关承诺事项的情况。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

１、 股改实施后至今公司股本结构的变化情况

（１）公司２００７年以２００７年６月３０日１７，０８７．３３万股总股本为基数，向全体股东每１０股转增１０股，共转增股份１７，０８７．３３万股。本次资本公积金转增股份后，公司总股本将增加至３４，１７４．６６万股。

（２）公司没有因发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化。

本次有限售条件的流通股上市以公司总股本３４１，７４６，６００股为基数计算。

２、 股改实施后至今，公司股东持有有限售条件流通股变化情况

单位：股

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

１、公司股改保荐机构为：瑞信方正证券有限责任公司。

２、瑞信方正证券有限责任公司的核查意见为：

结论性意见：

本保荐机构根据公司股权分置改革说明书及公司有关股东作出的相关承诺，采用现场核查、电话、传真等多种方式，直接督促及通过公司督促公司各股东履行各自承诺，并提醒各信息披露义务人及时披露相关信息。

本保荐机构认为截至本报告出具之日：

（１）公司相关股东严格履行了股权分置改革时做出的各项承诺；

（２）承诺人经营与财务状况的变化对其履行承诺不构成不利影响；

（３）相关股东持有上市公司股份的转让及减持，严格依照《上市公司股权分置改革管理办法》第２４条的规定进行；

（４）承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜和股份减持进行的信息披露符合规定；

（５）相关股东已经为履行承诺建立了相应的内控制度，且该等内控制度执行情况良好；

（６）公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

１、本次有限售条件的流通股上市数量为：４６，１０７，３５６．００股；

２、本次有限售条件的流通股上市流通日为：２０１１年６月２７日；

３、２００７年６月２６日、２００７年７月２６日、２００８年６月２６日、２００９年６月２６日，２０１０年６月２８日，广东明珠部分满足流通条件的限售流通股２６，２０３，５２４．００股、２４６，４２５．００股、３５，４０８，３１８．００股、３０，６４３，６９８．００股、１７，０８７，３３０．００股分别办理了上市流通手续。２００７年１０月１９日，公司以资本公积每１０股转增１０股。本次有限售条件的流通股拟上市数量为４６，１０７，３５６．００股，是公司第六次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，为深圳市金信安投资有限公司持有的有限售条件流通股４６，１０７，３５６．００股。

４、有限售条件的流通股上市明细清单

５、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异说明：

公司２００７年以２００７年６月３０日１７，０８７．３３万股总股本为基数，向全体股东每１０股转增１０股。２００７年１０月１９日转增完成后，公司各股东持有有限售条件流通股数量在原基础上增加１００％。

６、此前有限售条件的流通股上市情况：

２００７年６月２６日、２００７年７月２６日、２００８年６月２６日、２００９年６月２６日、２０１０年６月２８日部分满足流通条件的限售流通股已被安排上市流通，本次是公司第六次安排有限售条件的流通股上市流通。

七、股本变动结构表

单位：股

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司董事会

二○一一年六月二十一日

备查文件：

１、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

３、保荐机构核查意见书