证券时报多媒体数字报

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证监会江苏监管局《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监函[2011]63号）的要求，南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）本着实事求是、求真务实的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》等内部规章制度，深入开展了公司治理专项活动。

　　公司治理专项活动共分三个阶段进行：第一阶段为自查阶段；第二阶段为公众评议阶段；第三阶段为江苏证监局对公司现场检查及公司整改提高阶段。目前，三个阶段的工作已基本完成，现将各阶段的专项治理情况报告如下：

　　一、自查阶段

　　2011年2月起，公司认真对照相关文件进行了自查，并形成了《关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告和整改计划》。经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司自查报告及整改计划于2011年3月8日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了公告。

　　自查阶段发现的问题及整改情况如下：

　　（一）应进一步提高独立董事在公司经营管理工作中的作用，加强董事会专门委员会的建设。

　　整改措施：在公司经营管理过程中，公司将更加重视董事会专门委员会的职能，对触及专门委员会职责范围的事项，提交专门委员会进行专题审议。由各专门委员会针对公司中长期发展战略规划的制定、高级管理人员的选聘和解聘、审计机构的聘任、人才激励机制的建立等一些特别事项，进行专项讨论和研究调查，形成书面报告或提出有关意见和建议提交董事会，提高董事会科学决策、科学管理能力，更充分的地发挥董事会专门委员会在公司经营管理中的作用。

　　（二）公司的各项管理制度需要根据最新法律法规和经营需要不断予以完善，提高全体员工的防范风险意识。

　　整改措施：公司将根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，公司管理和内控的要求，认真查找公司现有内部管理制度的缺陷，对尚待完善的制度进行必要的修改。同时，通过员工培训，提高员工的风险防范意识。

　　（三）进一步加强相关人员学习培训，增强规范运作意识。

　　整改措施：公司将采取多种形式加强董事、监事、高级管理人员对新修订各项法规文件的学习，做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作和诚信建设工作，由证券事务人员负责收集整理最新的法律法规、监管信息并及时通知相关人员学习，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。

　　（四）公司已设立内部审计部，但内审部负责人几经变更，实际到岗情况并不理想，正常审计工作没有很好地开展。

　　整改措施：根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的有关规定，内审部门负责人已经审计委员会提名，董事会聘任。公司将力争确保该部门负责人岗位的稳定性和履职的合规性，逐步落实审计工作计划，尽快使内部审计工作正常化。

　　二、公众评议阶段

　　自公司公告《关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告和整改计划》后，公司治理专项活动进入接受投资者和社会公众评议阶段。接受投资者和社会公众评议期间，公司未收到投资者和社会公众关于公司治理的评议信息。

　　三、江苏证监局对公司现场检查及公司整改提高阶段

　　2011年3月22日-24日，中国证监会江苏监管局就公司治理问题对公司进行了现场全面检查，并于2011年4月6日下达了苏证监函[2011]135号《关于对南京科远自动化集团股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》。

　　经过现场全面检查，江苏证监局认为公司在以下方面需要进一步改进：

　　（一）公司需进一步规范三会运作；

　　1、《整改意见函》：目前公司存在部分董事、监事、高管未出席或列席股东大会的情形，与《股东大会议事规则》规定不符。公司应严格对照"三会"议事规则，进一步提高三会运作的规范性。

　　整改情况说明：公司已组织全体董事、监事、高管认真学习了"三会"议事规则，尤其认真学习了《股东大会议事规则》，并特别强调：公司召开股东大会，公司全体董事、监事应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。公司董事、监事、高级管理人员加深了勤勉尽职的意识，力争可以合理安排工作时间，更好的履行董事、监事、高管的义务。

　　（二）进一步建立健全相关内控制度；

　　1、《整改意见函》：公司尚未制定《审计委员会年报工作规程》和《独立董事年报工作制度》，与中国证监会公告[2008]48号不符合，公司应尽快制定相关内控制度。

　　整改情况说明：公司已制定《审计委员会年报工作规程》和《独立董事年报工作制度》。在今后的运作中，公司将严格按照制度的要求进行运作。

　　2、《整改意见函》：公司目前已制定《信息披露管理制度》、《内幕知情人管理制度》，但在执行中有内幕知情人登记不准确的情形，公司应强化制度的执行到位，并注意相关信息披露程序运作留痕。

　　整改情况说明：公司已组织董事、监事、高管及相关人员认真学习了《信息披露管理制度》，明确并重申了公司信息披露的流转及审批程序，加强了相关人员对于自身责任的认知；对于前期信息披露程序运作未留痕的问题，公司已制定信息披露流转审批表，在今后的信息披露过程中，将严格按照流转审批表进行审批，以实现运作留痕。

　　同时，公司相关人员还进一步学习了《内幕知情人管理制度》，强化知情人员、登记事宜经办人员对内幕信息披露事前登记的重要性认识，从而提高登记的准确性和完整性，进而加强对内幕信息知情人的有效监管。

　　3、《整改意见函》：公司尚未建立收发文件登记制度，文件的传递、执行流程无迹可寻。公司应尽快建立健全相关制度，进一步提供内部控制水平，提升内部管理规范性。

　　整改情况说明：公司总经理工作部已建立《南京科远自动化集团股份有限公司收发文管理制度》，并经公司总经理批准，于2011年6月1日发布并实施。该制度规范了公司收发文件的传递、执行流程，规范了公司公文处理工作，保证公司行文工作的条理性、保密性，有效提升了公司管理的规范性。

　　（三）进一步加强财务管理；

　　1、《整改意见函》：检查中发现公司成本核算，特别是项目成本核算比较粗放，无法准确及时提供决策依据。公司应加强财务管理人员配备，进一步提高财务管理水平。

　　整改情况说明：公司已实施以下措施切实提高财务成本核算管理水平：

　　1）认真检查目前成本核算流程中存在的问题，讨论制定针对性的解决办法；2）重新规范和细化成本核算办法，完善从项目立项到完工结算的全过程成本核算控制制度，提高项目成本核算的准确性；3）优化财务ERP核算软件的使用，细化项目管理，提高项目实施中发生的料、工、费分配归集的准确性；4）完善公司项目成本核算过程管理，规范公司从项目立项、生产和采购，到项目实施和材料发运及完工决算的管理制度，明确各部门的职责，并树立全员成本意识；5）调整充实一名成本岗位会计人员，保障新核算办法的实施。

　　（四）其他要求

　　1、《整改意见函》：《公司章程》严格按照发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。明确是否可以由职工代表担任董事以及相应的名额；建立占用即冻结机制。

　　整改情况说明：公司将严格按照《上市公司章程指引（2006年修订）》对公司章程修改完善，同时在公司章程中建立占用即冻结机制。公司章程的修订事宜将于最近一次股东大会时提交审议；在公司章程尚未修订完成前，公司仍将严格按照"占用即冻结机制"的要求进行运作，即发现控股股东侵占上市公司资金时，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。

　　2、《整改意见函》：公司在《董事会秘书工作制度》中，需明确董事秘书的权利，进一步切实保障董事会秘书的知情权和信息披露建议权。

　　整改情况说明：公司已根据江苏证监局的整改意见对《董事会秘书工作制度》的相关条款进行了修订，并提请2011年5月26日二届八次董事会议审议通过。新工作制度增加了董事会秘书享有的信息获取权，切实保障了董事会秘书的知情权和信息披露建议权。

　　3、《整改意见函》：公司在召开股东大会时，尚未采用网络投票形式。公司在今后的工作中应注意运用，切实保障中小股东话语权，进一步提高公司治理水平。

　　整改情况说明：公司在日后召开的股东大会中，将注意积极运用网络投票形式，为中小股东参加公司股东大会提供更为便利的途径，进而保障中小股东的话语权。

　　4、《整改意见函》：公司目前只有6名董事，与《公司章程》规定的7名不符，公司应尽快增补，以保证《公司章程》的权威性。

　　整改情况说明：公司已于2011年4月18日上午召开2010年年度股东大会，审议通过了《关于补选公司董事的议案》，同意增补赵文庆先生为公司董事。目前，公司设有董事7名，符合《公司章程》的要求。

　　五、公司治理专项活动对促进公司规范运作所起的作用及效果

　　通过开展此次上市公司治理专项活动，经过自查和江苏证监局的检查，公司发现了过去工作中存在的一些问题和不足，公司将以本次治理活动为良好契机，推进公司内控制度的建立健全，不断健全完善公司法人治理结构，提高三会运作水平，加强投资者关系管理和信息披露工作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，严格按照法律、法规的要求，保障公司健康稳定地发展，促进公司在规范运作下持续发展。

　　特此公告。

　　南京科远自动化集团股份有限公司董事会

　　2011年6月22日