证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000732 证券简称：福建三农 公告编号：2011-28号

　　福建三农集团股份有限公司

　　第六届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建三农集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议2011年6月21日在福州市以通讯方式召开。会议应到董事7人，实到7人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

　　以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购福州泰禾新世界房地产开发有限公司51%股权及增加注册资本的议案》（详见同日2011-29号公告）。

　　独立董事意见：根据公司的发展需要，公司拟由下属子公司福州泰禾房地产开发有限公司收购福州泰禾新世界房地产开发有限公司51%股权并将其注册资本金增加至人民币10亿元。以上交易，符合公司积极发展战略，有利于拓展新的利润增长点。该交易事项遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。

　　特此公告

　　福建三农集团股份有限公司董事会

　　2011年6月21日

　　证券代码：000732 证券简称：福建三农 编号：2011-29号

　　福建三农集团股份有限公司

　　关于收购福州泰禾新世界房地产开发有限公司

　　51%股权及增加注册资本的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据公司的发展需要，公司拟由下属子公司福州泰禾房地产开发有限公司（以下简称"福州泰禾"）收购福州泰禾新世界房地产开发有限公司（以下简称"泰禾新世界"）51%股权并将其注册资本金增加至人民币10亿元。相关内容如下：

　　一、交易概述

　　2011年6月20日，公司以通讯方式召开了第六届董事会第十二次会议，经与会董事审议表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购福州泰禾新世界房地产开发有限公司51%股权及增加注册资本金的议案》。本议案需提交股东大会审议。

　　泰禾新世界注册资本人民币500万元，其中福州泰禾持股25%，福建中维房地产开发有限公司（以下简称"福建中维"）持股24%；新世界（青岛）置地有限公司持股51%。福州泰禾拟以人民币255万元收购新世界（青岛）置地有限公司持有的泰禾新世界51%股权。收购完成后，泰禾新世界将成为公司间接控股的全资子公司。同时，根据泰禾新世界的经营需要，公司拟由福州泰禾及福建中维将泰禾新世界的注册资本金增至人民币10亿元。

　　二、股权收购的交易对方情况

　　名称：新世界（青岛）置地有限公司

　　营业执照号：370200400023782

　　住所：青岛市市南区香港中路52号

　　法定代表人：漆洪波

　　注册资本：800万美元

　　公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　经营范围：按资质等级开发经营房地产，房地产咨询服务；物业管理；自有房产出租；会议服务；建设材料、装饰材料、建设机构的批发；装修工程及设计。

　　新世界（青岛）置地有限公司与公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的公司概况

　　福州泰禾新世界房地产开发有限公司成立于2011年4月25日，《企业法人营业执照》注册号：350100100254585，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币500万元，住所为：福州市晋安区福新路中段312号1#楼五层，法定代表人为黄其森，经营范围为：房地产开发及销售；物业管理；室内装饰装修；建筑材料批发、代购代销。泰禾新世界主要负责福州市国土资源局于2011年3月24日挂牌出让的宗地2011-07号地块的开发。该地块位于：晋安区化工路北侧、连江路东侧，鹤林新区九期南侧；土地面积：151,078平方米（合226.62亩）；土地用途：商服用地（商业、商务办公、酒店）、公共绿地；容积率：≤3.0；商业形式：地上商业建筑面积不超过18.5万平方米，地下商业建筑面积不超过1.5万平方米(不计容)，商业建筑应为集中式，地块内应建设面积不少于4万平方米的五星级酒店及12万平方米以上的集中式购物中心；建筑密度：≤35%；绿地率：≥20%，用地西北角，沿塔头路与二环路道路交叉口留出用地面积不少于5500平方米集中绿地(广场)；建筑高度：60-150米；出让年限：商服用地40年，公共管理与公共服务用地50年。

　　2、标的公司的主要财务数据

　　截止2011年5月31日，泰禾新世界的主要财务数据如下：（单位：元）

　　（1）资产总额：725,888,779.20

　　货币资金：26,767.20 预付帐款：725,000,000.00 存货862,012.00

　　（2）负债总额：720,900,000.00

　　其他应付款：720,900,000.00

　　（3）所有者权益总额：4,988,779.20

　　实收资本：5,000,000.00 未分配利润：-11,220.80

　　（4）累计净利润：-11,220.80

　　上述财务数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计，并出具利安达审字[2011]第B-1442号标准无保留意见的审计报告。

　　四、收购价格

　　鉴于泰禾新世界成立时间较短，亏损数额小且均为开办费用，因此经与新世界（青岛）置地有限公司协商，公司本次收购其持有的泰禾新世界51%股权按其原出资额作价人民币255万元。

　　五、增资方式及增资完成后股权结构

　　福州泰禾及福建中维拟以现金方式按完成上述股权收购后的股权比例等比例增资，将注册资本金由人民币500万元增加至人民币10亿元。其中福州泰禾增资额为人民币7.652亿元，增资后持股比例仍为76%，福建中维增资额人民币2.388亿元，增资后持股比例仍为24%。

　　六、本次股权收购及增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次股权收购及增资的目的

　　因公司发展和增加土地储备的需要，公司拟进行本次股权收购。同时，根据泰禾新世界公司的经营需要对其进行增资。

　　2、存在的风险

　　1)受国家对宏观经济及房地产调控政策的影响，存在一定的政策风险。

　　2)受该项目所在区域房地产市场供求关系的影响，该项目存在一定的经营风险。

　　3、对公司的影响

　　本次增资扩股后可以增大泰禾新世界资本金，加快项目建设，符合公司积极发展战略，有利于拓展新的利润增长点。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十二次会议决议。

　　2、福州秦禾新世界房地产开发有限公司审计报告。

　　特此公告

　　福建三农集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年6月21日