证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４４８ 证券简称：中原内配 公告编号：２０１１－０２６

河南省中原内配股份有限公司

第六届董事会２０１１年第二次临时

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南省中原内配股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会２０１１年第二次临时会议于２０１１年６月２０日上午９：００在公司第一会议室召开，本次会议以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知已于２０１１ 年６月１４日以电子邮件方式通知全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事１１名，实际出席董事１１名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

会议由董事长薛德龙先生召集和主持，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划的议案》。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票

监事会经审议，认为：公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告客观、公正地反应了公司治理的现状，整改计划符合相关法律法规的要求及公司的实际情况。

公司独立董事经认真审查，认为：《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划的议案》客观、公正地反应了公司治理的现状，公司在系统、全面的自查过程中，提出了切实可行的整改措施，整改计划符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，我们对此无异议，并将持续了解整改情况和督促公司落实整改措施。

保荐人经核查，认为：中原内配及时、全面地完成了本次治理专项活动的自查，出具的关于公司治理的自查报告内容真实、完整，关于公司治理的相关整改计划切实、可行。

保荐人对本次治理专项活动的自查和整改无异议。

《河南省中原内配股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《河南省中原内配股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

特此公告。

河南省中原内配股份有限公司董事会

二○一一年六月二十一日

证券代码：００２４４８ 证券简称：中原内配 公告编号：２０１１－０２７

河南省中原内配股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南省中原内配股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于２０１１年６月２０日在公司第一会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

召开本次会议的通知已于２０１１ 年６月１４日以书面和电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席薛建军先生主持，会议应参加监事３ 名，实际参加监事３ 名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以举手表决方式通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划的议案》。

监事会经审议，认为：公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告客观、公正地反应了公司治理的现状，整改计划符合相关法律法规的要求及公司的实际情况。

表决结果：同意 ３ 票，反对０ 票，０ 票弃权

特此公告。

河南省中原内配股份有限公司监事会

二○一一年六月二十一日

证券代码：００２４４８ 证券简称：中原内配 公告编号：２０１１－０２５

河南省中原内配股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”的

自查报告和整改计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）、深交所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上［２００７］３９号）和中国证监会河南监管局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（豫证监发［２００７］１２７号）、《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（豫证监发［２００８］２５７号）以及《关于开展公司治理专项活动的通知》（豫证监发［２０１１］１１８号）等文件精神的要求，在中国证监会河南监管局的指导下，河南省中原内配股份有限公司（以下简称“公司”或“中原内配”） 组织开展了公司治理专项活动的自查工作。本着实事求是的原则，公司严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订稿）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度进行了全面认真的自查，现将自查情况和整改计划报告如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

（一）公司董事、监事、高级管理人员及相关人员需进一步加强对资本市场法律、法规、政策的学习和培训，在增强完善公司治理结构意识的基础上进一步提高规范运作意识、透明意识、诚信意识和自律意识。

（二）董事会专门委员会需进一步发挥其专业职能，更好地发挥各委员会委员在专业领域的作用，进一步提高公司科学决策的能力和风险防范能力。

（三）需进一步完善公司各项内部控制管理制度。

（四）公司投资者关系管理工作有待于进一步加强。

二、公司治理概况

公司严格按照中国证监会等监管部门关于加强上市公司治理、提高上市公司质量的各项要求，在法人治理结构和内部控制体系建设等各个方面不断改进和完善，建立了较为科学合理的公司治理结构，制定并执行切合公司实际的内部控制制度，公司日常经营管理的运作规范程度明显得到改善，在公司治理的各个环节都基本符合《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求。

（一）关于股东和股东大会

公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定和要求，召集、召开股东大会，尽可能地让更多的股东参加股东大会并充分行使自己的权利，确保所有股东特别是中小股东享有平等的话语权。公司历次股东大会均由董事会召集召开，并聘请北京博金律师事务所律师进行现场见证。未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数的１０％以上的股东请求召开临时股东大会的情形，未发生监事会提议召开股东大会的情形，未发生单独或合并持有公司３％以上股份的股东提出临时提案的情形。根据相关法律法规和《公司章程》规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后提交股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。历次股东大会会议记录完整，保存安全。公司上市后的股东大会会议决议均按相关规定进行了充分及时披露。

（二）关于控股股东和上市公司

公司控股股东为自然人薛德龙先生，其行为规范，能依法行使其权利，并承担相应责任和义务，未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情形，公司的重大事项均由股东大会或董事会通过集体决策依法作出。控股股东没有发生违规占用公司资金和其他资产的现象，也未出现要求为其担保和替他人担保的情形。公司在人员、资产、财务、机构、业务上均独立于控股股东。公司董事会、监事会和其他内部机构能够依据相关议事规则和公司内部控制制度独立规范运作。

（三）关于董事和董事会

公司设董事会，对股东大会负责。公司现有董事１１名，其中独立董事４名，占董事会成员的三分之一以上，董事会的人数、构成和选聘程序均符合法律法规和《公司章程》的规定，全体董事均由公司股东大会选举产生。公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等内控管理制度。董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会中独立董事所占比例均符合法定要求，公司制定了各专门委员会工作细则，各专门委员会分工明确，运作正常，为董事会的决策提供了较为科学和专业的参考意见。公司召开的历次董事会会议均严格按照规定程序进行，各位董事能够准时出席董事会会议和股东大会，并依照相关法律法规和内部管理制度诚信勤勉地履行自己的职责和义务。董事会会议记录完整，保存安全。公司上市后的董事会会议决议按相关规定进行了充分及时披露。

（四）关于监事和监事会

公司设监事会，对全体股东负责。监事会由３名监事组成，其中职工代表监事１名，占监事会成员的三分之一，公司监事的人数、人员构成及聘任程序均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司全体监事均能依照《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，认真履行自己的职责，准时出席监事会会议和股东大会、列席董事会会议，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行了有效监督并发表意见，维护了公司和股东的合法权益。监事会会议记录完整，保存安全。公司上市后的监事会会议决议按相关规定进行了充分及时披露。

（五）关于经理层

公司总经理由董事长提名，董事会聘任，副总经理及财务负责人由总经理提名，报董事会审议聘任。公司制定了《总经理工作细则》，并按照《公司章程》规定的审批权限履行职责。公司经理层在任期内能够保持稳定，未发生任期内高级管理人员因故离职的情况。公司经理层能够认真履行职责，严格执行内部控制制度，在重大事项上严格履行相关审批程序，能够自觉维护公司和全体股东的利益。

（六）关于内部控制

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，制定了公司内部控制制度，涵盖信息披露事务管理、募集资金使用管理、关联交易决策、对外担保、对外投资、内部审计管理、财务管理、控股子公司管理、内幕信息及知情人管理、外部信息使用人管理、重大信息内部报告等多个方面，各项制度得到较好的贯彻执行。公司建立了较为有效的风险防范机制，能够基本控制和抵御突发性风险。相关职能部门之间、岗位之间相互制衡和监督，对公司形成了有效管理和合理控制。公司设有审计监察部，对公司及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，以控制和防范风险。公司聘请北京博金律师事务所和北京市君致律师事务所担任公司常年法律顾问，确保了公司的合法经营，保障了公司的合法权益。

（七）关于绩效评价和激励约束机制

公司正在逐步建立合理的绩效评价体系，优化薪酬分配制度和绩效考核方法。工资方案的制定、奖金和经济责任制考核等均与绩效相挂钩。今后公司将进一步优化绩效评价体系，完善董事、监事、高级管理人员绩效考核办法，制定奖惩措施，以进一步提高管理人员的积极性和创造性。

（八）关于利益相关者

公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，坚持与利益相关者互利共赢的原则，与利益相关者积极合作，加强与利益各方的沟通和交流。公司的经济效益、股东利益、员工收入和社会效益密不可分，公司在创造企业利润最大化的同时，努力实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动公司发展。

（九）关于信息披露与透明度

公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务。公司通过巨潮资讯网、投资者关系互动平台、电话、电子邮件、来访接待等渠道和方式加强与投资者的沟通和交流。公司指定董事会秘书为信息披露和投资者关系管理工作的主管负责人，按照规定真实、准确、完整、及时地披露相关信息，并以《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为公司信息披露的报纸和网站，保证全体股东平等享有获取公司信息的权利。

三、公司治理存在的问题及原因

（一）公司董事、监事、高级管理人员及相关人员需进一步加强对资本市场法律、法规、政策的学习和培训，在增强完善公司治理结构意识的基础上进一步提高规范运作意识、透明意识、诚信意识和自律意识。

由于公司上市时间尚短，公司董事、监事及高管人员及相关人员对资本市场相关法律法规的了解和熟悉程度还不够，且随着中国证券市场的发展和完善，证监会及证券交易所不断完善和更新现有法规，对董事、监事及公司高管人员学习各项法律法规提出了更高的要求。为加强公司的规范运作和对公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的有效监管，避免相关人员在公司治理、日常经营管理及买卖公司股票等方面出现违法违规行为，公司需进一步加强上述人员的法律、法规、政策以及证券常识等方面的学习，提高其勤勉履责意识、规范运作意识和公司治理的自觉性。

（二）董事会专门委员会需进一步发挥其专业职能，更好地发挥各委员会委员在专业领域的作用，进一步提高公司科学决策的能力和风险防范能力。

公司董事会已按规定设立了相关的四个专门委员会，并制定了各专门委员会的工作细则。各专门委员会针对公司的有关重大事项组织召开会议商讨，在公司重大事项的决策和建议上发挥了较重要的作用。但其实际运作与公司董事会日常工作及决策过程如何有机结合，使其工作常态化、规范化，尚需进一步提升。在今后的工作中，公司将积极创造条件，使各专门委员会成员进一步熟悉公司的业务，更好的发挥各专门委员会的作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制、高管及后备人才选聘、绩效考核、内控及内部审计等方面献计献策，进一步提高公司的科学决策能力和风险防范能力。

（三）需进一步完善公司各项内部控制管理制度。

公司虽已建立了较为健全的内部控制管理制度，但随着国内证券市场以及公司自身业务的不断发展，在新的政策和外部环境下，公司的内控体系需进一步补充和完善，需要制定一些新的制度与之相配套。公司应根据最新的适用于中小企业板上市公司的法律法规，根据各监管部门的监管要求并结合公司的实际情况，相应制订新的内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和细化，为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础和管理基础。

（四）公司投资者关系管理工作有待于进一步加强。

公司重视投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制度》，明确公司董事会秘书为投资者关系管理主管负责人，证券部为公司投资者关系管理职能部门，具体负责公司投资者关系管理的各项工作。公司通过巨潮资讯网、投资者关系互动平台、电话、电子邮件、来访接待等渠道和方式加强与投资者的沟通和交流，在合法合规的前提下尽可能地回答投资者的问询。随着广大投资者对公司投资者关系管理工作的要求和关注度越来越高，公司将进一步规范和加强投资者关系管理工作，以进一步增进投资者对公司的了解和认同，充分保障投资者的知情权和合法权益，提升公司的整体治理水平。

四、整改措施、整改时间及责任人

为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导小组，由董事长任组长，董事会秘书负责具体组织实施，统一指挥，公司多次召开自查工作会议，以协调各相关职能部门做好自查和整改工作。

（一）公司治理专项活动自查和整改工作领导小组成员

（二）整改措施、整改时间及责任人

五、有特色的公司治理做法

公司始终致力于构建完善的公司治理结构，坚持以规范管理为基础，以团队协作为保障，以文化建设为载体，通过员工共同努力，规范内部治理，促进企业持续、稳定、健康发展。

（一）与世界５００强同步发展

公司是行业内唯一内控管理通过美国福特、通用、克莱斯勒、康明斯、国际卡车、意大利菲亚特等国际知名公司的二方质量环境体系现场审核的企业。通过二方审核，公司持续改进、不断优化采购、生产、质量、安全、销售管理等各个环节的流程，实现与世界５００强企业携手同行。

（二）推行卓越绩效管理模式

公司以战略目标为核心，以顾客满意忠诚为导向，建立年度目标分解、月度目标考核、周跟踪，定期监控、评审、改进、提升的过程控制体系；实行覆盖高层领导、中层干部、普通员工的绩效考核体系；通过标准化、信息化、精益生产、六西格玛、ＥＲＰ、ＣＲＭ等建立管理的卓越绩效改进体系；通过高层研讨和定期形势分析来实现卓越绩效改进的高层推动。

（三）建立覆盖全员的职业发展体系

公司建立了覆盖一线员工、技术人员、行政管理人员、营销人员、财务人员、服务人员和干部序列的全员职业发展通道，建立“各适其所、各尽其能、各建其功、各得其利”的人才发展机制。提高不同岗位人员自我学习、自我管理、自我技能提升能力。激励全体员工立足岗位，不断创新，在各个岗位上体现自我人生价值。通过对不同岗位员工进行专业培训，综合评价，实现技能越高，贡献越大，待遇越高，增强全员为企业发展做出贡献的成就感和荣誉感。

（四）在企业发展中践行企业文化

公司拥有完善的企业文化理念、行为、环境识别系统和一整套成熟的宣贯模式，以“兴民族业，领行业先”为使命，以“体现员工价值，追求顾客忠诚，提高企业效益，增加社会贡献”为宗旨，沿着“做专铸强，持续发展，打造世界知名品牌”的愿景目标，奉行“成功源于诚心”的经营观，弘扬“创新每一天，超越每一年”的企业精神，积极倡导和构建开拓创新、精益求精、诚信经营、公平正直、回馈社会等企业品格，全力将公司打造为全球气缸套规模最大、技术领先、实力最强、统筹员工、顾客、股东、社会等利益为一体，具有国际知名品牌的上市公司。

企业文化来自于实践，实践中丰富企业文化，公司企业文化建设的主要措施具体如下：

（１）充分利用内部报刊《中原内配》、ＯＡ系统、宣传橱窗、各类板报，宣贯文化理念，宣传企业发展进程，增强员工对企业文化的理解，对企业愿景实现的信心，提高员工在公司国际化进程中的思想素质。

（２）每年均多次开展企业文化课堂培训，增强员工，特别是管理、技术骨干、后备干部、领导干部对企业文化的认同。

（３）制作《企业文化宣传手册》，以丰富多彩的画面、趣味性极强的文化寓言等使文化走近员工。

（４）不断更新公司文化牌内容，对理念进行延伸，增进员工对文化理念深入理解。

（５）一季度开展一次文化看板大型专题展示，结合公司及员工中现实案例来教育员工，引导员工在各自的岗位上积极践行企业文化。

（６）开展各种激励活动和文化娱乐活动，如安全演讲赛、技能竞赛、优秀员工评比等，激励员工争先创优夺冠。

综上所述，公司通过自我创新及借鉴国内外先进经验，持续完善公司治理水平，提升管理精细化程度，增强企业核心竞争力，加速公司战略目标的实现。

六、其他需要说明的事项

公司非常重视公司治理工作，按照相关法律、法规建立了较为完善的治理结构，并制定了一系列规章制度且得到了较好执行，但作为新上市公司，很多方面还不成熟，需要进一步的完善和加强。通过此次公司治理活动，公司将持续改进，不断提高公司的治理水平，并广泛听取社会各方的意见和建议，以建立更加完善和规范的公司治理结构。

公司根据自查活动中发现的问题制定了以上整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出整改意见，促使公司不断完善治理结构，提高公司治理水平。

为切实做好加强上市公司治理专项工作，方便投资者对我公司的专项治理活动进行监督和建议，现将公司联系方式公告如下：

联系人：汪庆领 刘向宁

联系电话：０３９１－８２９８６６６

联系传真：０３９１－８２９８９９９

电子邮箱：ｚｈｅｎｇｑｕａｎ＠ｈｎｚｙｎｐ．ｃｏｍ

广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：

河南省证监局电子邮箱：ｈｏｎｇｊｑ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

深圳证券交易所电子邮箱：ｆｙｌｉ＠ｓｚｓｅ．ｃｎ

附件：《河南省中原内配股份有限公司“关于加强上市公司治理专项活动”的自查报告》

特此公告。

河南省中原内配股份有限公司董事会

二○一一年六月二十日