证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、本次限售股份实际可上市流通数量：９８，３５８，０００股，占总股本比例９．８９％ 。

２、本次限售股份可上市流通日期：２０１１年６月２４日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案概述：

１．１ 股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司流通Ａ股股东每持有１０股股票将获得鲁诚公司安排的０．７股股票的对价，鲁诚公司安排的股份总数为９９３．７２万股。

１．２ 自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，鲁诚公司所持非流通股股份获得在Ａ股市场的流通权。

１．３ 追加对价安排

公司控股股东鲁诚公司承诺，如公司股权分置改革方案实施后，公司未来三年的经营业绩没有达到预定目标，鲁诚公司将向无限售条件的流通Ａ股股东追送股份一次。

１．３．１ 追送股份的触发条件

如果出现下述情况之一（以先发生的情况为准），鲁诚公司将向公司无限售条件的流通Ａ股股东追送股份一次：

（１）根据公司经审计的年度财务报告，若公司２００８年度实现的利润总额较２００５年度利润总额的增长低于３０％；

（２）２００６年度、２００７年度、２００８年度任意一年公司财务报告被出具非标准无保留审计意见。

如果上述任一情况均未出现，则鲁诚公司无需向公司流通Ａ股股东追送股份。

１．３．２ 追送股份数量

如发生上述情况之一，鲁诚公司将按改革方案实施前公司流通Ａ股股份每１０股送０．３股的比例追加送股（鲁诚公司所持原非流通股股份不能获得追加支付的股份），追送股份总数为４２５．８８万股。在该项承诺完成前，如遇公司转增股本、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，流通Ａ股股东每１０股获得０．３股的追加支付比例不变，鲁诚公司将根据公司股本变动情况调整追送股份总量；在公司实施增发新股、配股时，前述追加支付股份总数不变，但每１０股追送０．３股的追加支付对价比例将作相应调整。公司将在调整后及时履行信息披露义务。

１．３．３ 追送股份时间

追送股份的股权登记日定为触发追送股份条件年度的公司年报公告后的第１０个交易日。鲁诚公司将在股权登记日后的１０个工作日内按照深交所和深圳登记结算公司规定的相关程序实施追送股份安排。

１．３．４ 追送股份对象

追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的公司流通Ａ股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。

１．３．５ 追送股份承诺的履约安排

在履约期间内，鲁诚公司将自公司股权分置改革方案实施之日起授权深圳登记结算公司将拟用于追加支付的４２５．８８万股股份进行锁定，从技术上保证履行上述承诺义务。

２、鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“鲁泰纺织”或“公司”）股权分置改革方案于 ２００６年５月１２日经公司相关股东大会通过。

３、股权分置改革方案实施日期：以２００６年６月９日为实施股权分置改革方案的股权登记日，于２００６年６月１２日实施后复牌。

４、追加对价安排的实施情况

４．１ 根据为公司审计的会计师事务为公司出具的２００８年审计报告，公司２００８年实现的利润总额为６０８，６２０，２７７．８９元，比２００５年利润总额３８３，４７４，３１５．２２元提高５８．７１％，超过了设定的提高３０％的追加对价条件。

４．２ 为公司提供审计的会计师事务所对公司２００６年度、２００７年度、２００８年度的公司财务报告均出具了标准无保留审计意见。

截止２００８年未触发追送对价的条款，因此鲁诚公司不需要支付追加对价。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期：２０１１年６月２４日。

２、本次可上市流通股份的总数：９８，３５８，０００股，占总股本比例９．８９％ 。

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

备注：限售股份持有人限售股份上市流通的其他限制：限售股份解禁后的后的２４个月内，若鲁诚公司通过深交所挂牌交易卖出原非流通股股份，卖出价格将不低于１５元／股。当公司发生转增股本或送红股、增发新股或配股、派息等情况时，该价格将进行除权除息处理。鲁诚公司若有违反该项承诺的卖出交易，所获资金将划入鲁泰公司帐户归全体股东所有。不存在限售股份被抵押登记、高管持股等原因导致该限售股份上市流通受到限制的情形。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

保荐机构国泰君安股份有限公司结论性意见：经本保荐机构核查，鲁泰纺织股份有限公司相关股东严格履行了股改中做出的承诺，承诺履行期间未发生任何违规情况。鲁泰董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东淄博鲁诚纺织投资有限公司在解除限售后六个月以内不会通过深交所竞价交易、系统出售股份达到５％及以上。

控股股东淄博鲁诚纺织投资有限公司承诺：

如果本公司计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持鲁泰纺织股份有限公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的， 本公司将于第一次减持前两个交易日内通过鲁泰纺织股份有限公司对外披露出售提示性公告。

实际控制人刘石祯承诺：

如果本公司计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持鲁泰纺织股份有限公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的， 本公司将于第一次减持前两个交易日内通过鲁泰纺织股份有限公司对外披露出售提示性公告。

八、其他事项

１、 本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人淄博鲁诚纺织投资有限公司不存在对本公司的非经营性资金占用情况。

２、 本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人淄博鲁诚纺织投资有限公司不存在本公司对该股东的违规担保情况。

３、 本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人淄博鲁诚纺织投资有限公司不存在违规买卖本公司股票的行为。

４、 本次解除股份限售的股东淄博鲁诚纺织投资有限公司已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所有关业务规则的承诺文件

九、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

鲁泰纺织股份有限公董事会

２０１１年 ６ 月 ２２日