证券时报多媒体数字报

　　上市推荐人：西南证券股份有限公司

　　证券简称：１１康恩贝

　　证券代码：１２２０７６

　　上市时间：２０１１年６月２４日

　　上市地：上海证券交易所

　　第一节 绪言

　　重要提示

　　浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“康恩贝”）董事会成员或高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

　　本期债券评级ＡＡ。发行人最近一期末净资产为１６５，２８６．９１万元（合并报表中归属于母公司所有者的权益）； ２００８年度、２００９年度和２０１０年度，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润分别为９，１９７．３６万元、１０，１２１．６６万元、１８，５５２．７２万元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１２，６２３．９１万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的１．５倍。

　　第二节 发行人简介

　　一、发行人基本情况

　　（一）发行人法定名称：浙江康恩贝制药股份有限公司

　　（二）注册地址：浙江省兰溪市康恩贝大道１号

　　（三）办公地址：浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路５６８号

　　（四）注册资本：人民币７０，３６０万元

　　（五）法定代表人：胡季强

　　二、发行人业务情况

　　（一）主要业务情况

　　１、主要业务概况

　　公司经营范围为：化学原料药、化学制剂、中成药，非酒精饮料，营养食品，蜂产品，卫生材料及敷料的制造、销售。五金机械，通讯设备（不含无线通讯设备），仪器仪表，电脑软件，建筑材料，化工产品（不含危险品），纺织品，日用百货，家用电器，文化用品，健身器械，汽车配件的销售，技术咨询服务；经营进出口（范围详见省外经贸厅批文）。

　　公司设立以来，通过资源整合、品牌建设、市场网络建设、研发能力建设、生产能力建设等举措，构成以现代植物药为核心，特色化药、保健品为重要支持，药品分销业务为补充的产业发展格局。目前公司及其控股子公司的产品主要集中在心脑血管、泌尿系统、眼科、消化科、风湿用药、抗生素等领域，形成了前列康、天保宁、金奥康、阿乐欣、珍视明、夏天无、肠炎宁、元邦等多个著名品牌及其系列产品。

　　目前公司及其子公司共拥有的药品批准文号，涵盖片剂、胶囊剂、丸剂、颗粒剂、注射剂、散剂、糖浆剂等七大类型；其中４９个品种被列入最新的《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（２００９版），主要产品包括：普乐安片剂（胶囊剂）、奥美拉唑胶囊、牛黄上清胶囊、盐酸左氧氟沙星注射液、盐酸雷尼替丁胶囊等。在２００９年１１月３０日国家人力资源和社会保障部颁布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（２００９年版）中，公司除上述４９个品种外，另有１０４个品种，共计１５３个产品与剂型进入２００９版医保目录，其中甲类有８３个，乙类７０个。公司及下属子公司的产品进入《国家基本药物目录》及《国家医保目录》，对今后扩大产品市场与销售以及公司长远发展都将产生积极作用。

　　２、主营业务构成

　　公司近三年及一期营业收入分别为１０９，４９１．５７ 万元、１４０，６５４．１６万元、１７９，９４２．６１万元以及４９，１９７．４２万元，呈持续增长趋势。自２００４年上市以来，公司秉承“打造现代植物药旗舰企业”的理念，通过内生增长与外延扩张并举等多种举措，构建以现代植物药为核心，特色化药、保健品为重要支持，药品分销业务为补充的产业发展格局。在外延扩张方面，２００９年８月，公司收购江西天施康公司股权，不断做大、做强现代植物药业务板块。依托天施康公司丰富的中药植物药品种，公司营业收入在２００９年显著提高，增幅达２８．４６％。２０１０年，作为国家新医改“元年”，新医改方案及系列配套措施开始逐步实施，为医药行业发展提供了良好机遇。公司提早规划，提前布局，不断加强营销体系建设，提升品牌经营能力，在积极完成各省份基本药物招标、打开广阔基层医疗机构等第三终端市场的同时，加强医疗终端营销网络推广体系的建设。公司主导产品前列康、金奥康、天保宁、阿乐欣等在２０１０年销售收入均实现大幅增长，当年营业收入同比增长２７．９３％，实现了快速持续增长。

　　单位：万元

　　公司９８％以上的营业收入来自于主营业务收入，按照产品类别，可以将主营业务划分为现代植物药、化学药品、保健品、原料药及其他，其中，现代植物药和化学药合计占比达５０％以上，且占比逐年提升。现代植物药品是公司的核心产品，２００９年８月，由于公司收购同样以现代植物药为主的江西天施康公司，因此，当年现代植物药收入明显增加，增幅达８０．８４％。２０１０年，公司现代植物药的主导产品前列康、天保宁等均实现了较快的增长，因此，现代植物药销售规模不断增大，同比增长４９．７２％。化学药品主要包括金奥康、阿乐欣等特色化学药制剂，２００９年以来，公司加大医院等医疗终端推广体系，完善化学药品营销网络终端，产品呈现快速的增长趋势，尤其是２０１０年，化学药品销售收入增长５２．８８％，实现销售收入４．８４亿元。

　　（二）设立、上市及股本变更情况

　　１、发行人的设立情况

　　浙江康恩贝制药股份有限公司是由浙江康恩贝制药公司整体改制，根据《股份有限公司规范意见》采取定向募集方式设立的股份有限公司。１９９２年５月和１９９２年８月，浙江省股份制试点工作协调小组分别以浙股［１９９２］５号、浙股募［１９９２］２号文批准，浙江康恩贝制药公司联合金华市信托投资公司、浙江省国际信托投资公司和浙江凤凰化工股份有限公司共同作为发起人，对浙江康恩贝制药公司整体改制并以定向募集方式设立浙江康恩贝制药股份有限公司。１９９３年１月９日，发行人领取了由兰溪市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为７，５００万元。后经浙江省经济体制改革委员会浙体改［１９９３］第２８号文批准，浙江省股份制试点工作协调小组审核同意，发行人股本总额调整为８，１００万元；经兰溪市工商行政管理局同意，１９９３年７月调整注册资本为８，１００万元。发行人经调整并经政府主管部门和发行人股东大会确认的股本为８，１００万股。

　　２、１９９５年分红送股

　　经股份公司１９９５年年度股东大会批准，股份公司实施以每１０股派送２股红股的利润分配方案。送股后，股份公司股本总额增至９，７２０万股，其中法人股８，８２０万股，内部职工股９００万股。

　　３、２００４年首次公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字（２００４）３０号文核准，发行人于２００４年３月２９日发行人民币普通股（Ａ股）４，０００万股，发行后股本总额为１３，７２０万股。发行后公司股本结构变为：社会法人股８，８２０万股，内部职工股９００万股，社会公众股４，０００万股。

　　首次公开发行上市前后的股权结构如下：

　　单位：万股

　　注：根据中国证监会证监发行字［２００４］３０号文，公司设立时发行的符合相关流通政策的７９４．４万股内部职工股，自本次新股发行之日起（三年）期满后可申请上市流通；公司的法人股和设立后陆续发行的不符合相关流通政策的１０５．６万股内部职工股，暂不上市流通。公司上市前９００万股内部职工股已全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

　　４、２００５年股权分置改革

　　２００５年１２月９日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。方案实施股权登记日２００５年１２月２３日登记在册的全体流通股股东每持有１０股流通股获付３．２股对价股份。２００５年１２月２７日，公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　公司实施股改方案时，尚有３，１４２，４２７股非流通股未参加公司股权分置改革，其应当执行的对价合计４５０，６４８股安排已由康恩贝集团有限公司完成垫付。根据公司《股权分置改革说明书》，未有明确意思表示参加股改的非流通股股份，其应当执行的对价安排由康恩贝集团有限公司垫付，若该等股份实施上市流通则需要向康恩贝集团有限公司偿还代为垫付的对价款项，或征得康恩贝集团有限公司的同意，并由发行人董事会向上海证券交易所提出申请。

　　５、四次有限售条件流通股上市及２００７年职工股上市

　　２００６年１２月２７日，公司第一次有限售条件的流通股上市，包括支付股改对价的１０５．６万股内部职工股、未有明确表示意思的非流通股１２７，７６９股及包括浙江中业投资有限公司在内的其他有限售条件的非国有法人股１１，７９８，７７０股，合计１２，９８２，５３９股流通上市。

　　２００７年２月２６日，公司第二次有限售条件的流通股上市，共计３４０，８６１股，全部为未有明确表示意思的非流通股。

　　２００７年３月２９日，公司设立时发行的符合相关流通政策的７９４．４万股内部职工股届满三年，符合上市流通条件，于２００７年３月３０日上市流通。

　　２００７年４月２７日，公司第三次有限售条件的流通股上市，共计１９５，６６０股，全部为未有明确表示意思的非流通股。

　　２００７年６月１５日，公司第四次有限售条件的流通股上市，共计６６３，６００股，全部为未有明确表示意思的非流通股。

　　６、２００７年非公开发行股票

　　在２００７年９月４日公司取得中国证监会证监发行字［２００７］２６４号“关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的通知”批文，２００７年９月５日公司取得中国证监会证监公司字［２００７］１４３号？°关于核准豁免康恩贝集团有限公司要约收购浙江康恩贝制药股份有限公司股份义务的批复？±批文后，公司于２００７年９月１３日采取非公开发行股票方式成功向康恩贝集团发行了４，２８０万股股份，募集资金总额３０，４３０．８０万元，其中：康恩贝集团以其持有的金华康恩贝公司９０％的权益资产经评估作价人民币１８，２７０．００万元认购上述发行４，２８０万股中的２５，６９６，２０２股，另以货币资金１２，１６０．８０万元人民币认购其余的１７，１０３，７９８股。每股发行价格为人民币７．１１元。扣除有关发行费用８，６７５，０８２．４６元后，实际募集货币资金１１２，９３２，９２１．３４元。发行完毕后，公司总股本由１３，７２０万股增加至１８，０００万股。

　　７、第五及第六次有限售流通股上市

　　２００７年１１月１９日，公司第五次有限售条件的流通股上市，共计６８，８７０股，全部为未有明确表示意思的非流通股。

　　２００７年１２月２７日，公司第六次有限售条件的流通股上市，上海和远科技发展有限公司６００万股及浙江中业创业投资有限公司８６万股限售流通股限售期已满，另有５２６，９９１股未有明确表示意思的非流通股以现金或股份偿还方式偿还代垫对价股份，本次上市流通股份共７，３８６，９９１股。

　　８、２００７年度利润分配及资本公积转增股本

　　经２００８年４月３日召开的２００７年度股东大会审议通过，公司以２００７年１２月３１日公司总股本１８，０００万股为基数，以２００８年４月１４日为股权登记日，向全体股东每１０股送红股２股并派送现金红利１．５元（含税），同时以资本公积金每１０股转增６股，共计送红股３，６００万股，派送现金红利２，７００万元，转增１０，８００万股。新增可流通股份上市日为２００８年４月１６日，现金红利发放日为２００８年４月１８日。送股并转增后，公司总股本为３２，４００万股。

　　９、第七、八、九次有限售流通股上市

　　２００８年１２月２９日，公司第七次有限售条件的流通股上市，上海和远科技发展有限公司２０，０１８，１１７股限售流通股限售期已满，另有９３，７４４股未有明确表示意思的非流通股以现金或股份偿还方式偿还代垫对价股份，本次上市流通股份共２０，１１１，８６１股。

　　２００９年１２月２９日，公司第八次有限售条件的流通股上市，共计２７０，０００股，全部为未有明确表示意思的非流通股。

　　２０１０年９月１３日，公司第九次有限售条件的流通股上市，康恩贝集团因２００７ 年非公开发行取得的４，２８０ 万股 （因公司实施２００７ 年度利润分配和资本公积转增股方案每１０ 股送转８ 股，康恩贝集团持有的该部分股份已由４，２８０ 万股增至７，７０４ 万股）限售流通股限售期已满，本次上市流通股份为７７，０４０，０００股。

　　１０、２０１０年非公开发行股票

　　公司于２０１０年１０月１１日刊登了取得中国证监会证监许可［２０１０］１３４５号“关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复”批文的公告。公司于２０１０年１１月３日刊登了《非公开发行股票发行结果及股份变动公告》，公司向杭州西子孚信科技有限公司、赵辉、施宝忠、江西国际信托股份有限公司、浙江言信诚有限公司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）６ 名特定投资者发行２，７８０ 万股，募集资金总额为４２２，８３８，０００ 元。每股发行价格为人民币１５．２１元。扣除有关发行费用１７，９６２，８５８．２０元后，募集资金净额：４０４，８７５，１４１．８０ 元。发行完毕后，公司总股本由３２４，０００，０００股增加至３５１，８００，０００股。

　　１１、第十次有限售流通股上市

　　２０１０年１２月２７日，公司第十次有限售条件的流通股上市。根据股改承诺康恩贝集团有１２，３４８，０００ 股（以公司股改完成后总股本１３，７２０ 万股的５％计６８６ 万股，并经公司２００７ 年度实施１０ 股送转８ 股分配方案后计算得出）限售流通股限售期已满，本次上市流通股份为１２，３４８，０００股。

　　１２、２０１０年利润分配及资本公积金转增股本

　　２０１１年４月８日，经２０１０年度股东大会决定，发行人拟以２０１０年１２月３１日公司总股本３５，１８０万股为基数，每１０股送红股２股，共计送红股７，０３６万股；同时以２０１０年１２月３１日公司总股本３５，１８０万股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增８股，共转增２８，１４４万股。

　　三、发行人面临的风险

　　（一）财务风险

　　截至２００８年末、２００９年末、２０１０年末和２０１１年３ 月３１ 日，公司流动负债分别为６．４８亿元、７．２０亿元、６．８２亿元和７．４９亿元，流动负债占总负债比例分别为９９．７１％、９２．１７％、９１．２５％和９２．１０％，流动负债占总负债比例过高。近些年公司一直努力拓宽融资渠道，充分利用资本市场，降低负债结构不平衡对公司造成的短期偿债压力。本期债券成功发行并按股东大会表决通过的资金运用计划使用后，流动负债占总负债比重将降低至４８．４５％（合并报表口径，按照２０１１年３月３１日数据计算），从而在一定程度上改善公司债务结构，但是公司短期偿债压力仍然存在。

　　（二）经营风险

　　发行人药品生产的主要原材料包括花粉、银杏叶、夏天无、黄毛草、地锦草等中药材。一般情况下，上述原材料市场供应充足稳定；但由于中药材种植、采摘的周期性、区域性很强，因此某一地域或时期由于天气等原因导致上述中药材减产，而致使原材料的质量、市场供应量和市场价格发生较大波动，则会影响发行人产品的产量和生产成本。由于市场因素及政府有关部门对药品的零售价格所设置的价格控制，发行人可能无法凭借调高产品的价格而完全抵消生产成本的升幅，从而影响发行人产品的利润水平。

　　（三）管理风险

　　发行人规模不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，这些因素对发行人管理层的管理能力提出了更高的要求。公司如不能进一步有效改善和优化管理结构，可能对未来的经营造成一定风险。

　　（四）政策风险

　　随着国家医药卫生体制改革的实施和有关配套措施的出台，公司的主要药品可能会面临降价风险。其中，国家发改委于２０１１年３月发布的《关于调整部分抗微生物类和循环系统类药品最高零售价格的通知》，发行人控股子公司金华康恩贝公司生产的产品阿洛西林冻干粉针剂被列入调价范围，尽管公司该产品目前招投标价格接近调整后的国家最高零售价格，并且公司已积极采取措施扩大销量、进一步降低生产成本和费用，但公司仍面临价格降低带来的政策及市场风险。

　　同时，公司部分主要药品已进入国家基本医疗保险药品目录，对推动公司药品的销售有较大保障，但进入基本药物目录的药品均由国家统一定价，而且各地采购使用基本药物产品价格存在一定的差异，存在国家对部分药品调整价格的风险。

　　第三节 债券发行、上市概况

　　一、本期公司债券发行总额

　　浙江康恩贝制药股份有限公司２０１１年公司债券（以下简称：“本期公司债券”）的发行规模为人民币６亿元。

　　二、本期公司债券的发行批准机关及文号

　　２０１１年６月１日，本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］８３６号文，核准本公司向社会公开发行面值不超过６亿元的公司债券。

　　三、本期公司债券的发行方式和发行对象

　　１、发行方式

　　采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。

　　本期公司债券实际网上发行金额０．５亿元，实际网下发行金额５．５亿元。

　　２、发行对象

　　网上发行：持有登记机构开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　四、本期公司债券的承销方式

　　本期公司债券由主承销商西南证券股份有限公司，分销商民生证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销。

　　五、本期公司债券的票面金额

　　本期公司债券每张票面金额为人民币１００元。

　　六、本期公司债券的存续期限

　　本期公司债券为５年期品种，存续期为２０１１年６月８日至２０１６年６月７日。在第３年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　　七、本期公司债券利率、计息方式和还本付息方式

　　本期债券的票面利率为５．３０％。票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和／或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

　　本期公司债券采取单利按年计息，不计复利，每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

　　本期公司债券的起息日为本期债券的发行首日，即２０１１年６月８日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，２０１２年至２０１６年间每年的６月８日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为２０１６年６月７日，到期支付本金及最后一期利息。本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前１个交易日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息和／或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。

　　八、本期公司债券的资信评级机构及债券信用等级

　　经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ。在本期公司债券的存续期内，鹏元资信评估有限公司每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。

　　第四节 债券上市与托管基本情况

　　一、本期公司债券上市基本情况

　　经上海证券交易所同意，本公司人民币６亿元浙江康恩贝制药股份有限公司２０１１年公司债券将于２０１１年６月２４日在上海证券交易所挂牌交易，证券简称“１１康恩贝”，证券代码“１２２０７６”。

　　二、本期公司债券托管基本情况

　　本期公司债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　　第五节 发行人主要财务状况

　　一、最近三年的审计情况

　　本公司聘请天健会计师事务所有限公司对公司最近三年的财务报告进行了审计，注册会计师已经分别出具了标准无保留意见的审计报告。

　　二、最近三年及一期的财务报表

　　（一）最近三年及一期合并财务报表

　　１、合并资产负债表

　　单位：元

　　２、合并利润表

　　单位：元

　　３、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）最近三年及一期母公司财务报表

　　１、母公司资产负债表

　　单位：元

　　２、母公司利润表

　　单位：元

　　３、母公司现金流量表

　　单位：元

　　三、公司主要财务指标

　　（一）公司最近三年及一期的主要财务指标

　　１、合并报表财务指标

　　２、母公司财务指标

　　其中：

　　１、流动比率＝流动资产／流动负债；

　　２、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

　　３、资产负债率＝负债总计／资产总计；

　　４、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／期末总股本；

　　５、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；

　　６、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；

　　７、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；

　　８、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／期末总股本；

　　９、利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

　　１０、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

　　１１、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出

　　（二）近三年及一期净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号－－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：

　　上述财务指标的计算方法如下：

　　加权平均净资产收益率＝Ｐ／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

　　其中：Ｐ分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　　基本每股收益＝Ｐ÷Ｓ

　　Ｓ ＝ Ｓ０ ＋ Ｓ１ ＋ Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０ － Ｓｊ × Ｍｊ ÷ Ｍ０ － Ｓｋ其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０ 报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　　稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股，故同基本每股收益。

　　第六节 本期公司债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

　　一、偿付风险

　　本公司目前经营状况良好，现金流充裕，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、医药行业和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。

　　二、偿债计划

　　（一）利息的支付

　　１、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为２０１２年至２０１６年每年的６月８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自２０１２年至２０１４年间每年的６月８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　２、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　３、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　　（二）本金的偿付

　　１、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为２０１６年６月８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 １ 个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售和本金支付工作根据登记公司和上海证券交易所有关规定办理。

　　２、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　（三）具体偿债安排

　　１、偿债资金来源

　　发行人经营活动产生的现金流是偿还本期债券本息的主要来源。得益于良好的市场环境和公司产品结构的优化，近年来公司业务迅速发展，经营规模和综合盈利水平逐年提升。２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－３月，公司合并报表范围实现营业收入分别为：１０９，４９１．５７万元、１４０，６５４．１６万元、１７９，９４２．６１万元和４９，１９７．４２万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为９，１９７．３６万元、１０，１２１．６６万元、１８，５５２．７２万元和１１，３９０．１９万元，经营活动产生的现金流量净额分别为９，８５５．５３万元、１５，３３９．３９万元、１２，５９２．９２万元、４，９２０．６８万元。最近三年一期，公司经营活动产生的现金流量净额均为正，公司的现金流情况良好，可以有效利用发行人经营活动产生的现金流来偿还本期债券。

　　２、偿债应急保障方案

　　（１）流动资产变现

　　长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时公司可以通过变现流动资产来偿还到期债务。截至２０１１年３月３１日，公司流动资产余额为１５５，２０４．５４万元，其中存货为２４，１４７．８５万元，占比１５．５６％。在公司的现金流量不足的情况下，可以通过变现存货来获得必要的偿债资金支持。

　　（２）间接融资渠道畅通是偿还本期债券本息的有力支持

　　公司经营状况良好，且具有较好的发展前景，在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系。公司的贷款在报告期内未出现逾期情况，具有良好的资信水平。基于公司良好的盈利能力和资信状况，公司具备较强的间接融资能力，这有助于公司在必要时可通过银行贷款补充流动资金，从而更有力地为本期债券的偿付提供保障。截至２０１１年３月３１日，公司拥有中国银行、中国建设银行、中国工商银行、招商银行、中信银行等多家银行共计８７，６００万元人民币授信额度。一旦在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将通过银行的资金拆借予以解决。良好的间接融资渠道为发行人债务的偿还提供较有力的保障。

　　三、偿债保障措施

　　为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

　　（一）制定债券持有人会议规则

　　公司和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。

　　（二）设立专门的偿付工作小组

　　发行人财务部、董事会共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

　　（三）充分发挥债券受托管理人的作用

　　本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

　　发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

　　（四）严格履行信息披露义务

　　发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　　发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和／或本金；预计不能按时、足额偿付本期债券利息和／或本金；发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产１０％以上的重大损失；发生超过发行人前一年度经审计净资产１０％以上的重大仲裁、诉讼；本期债券被暂停或终止上市交易；发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

　　第七节 债券跟踪评级安排说明

　　鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后一个月内出具定期跟踪评级报告。届时，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

　　自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

　　如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。

　　鹏元资信将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门。

　　鹏元资信在发行人年度报告公告后一个月内将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送发行人和有关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站公告。鹏元资信同时在其公司网站进行公布。

　　第八节 发行人近三年是否存在违法违规行为的说明

　　发行人最近三年不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规的情况。

　　第十节 募集资金的运用

　　经公司第七届董事会第一次临时会议审议通过，并经２０１１年度第一次临时股东大会表决通过：本次发行公司债券所募集资金在扣除发行费用后，公司拟将１．２５亿元用于偿还银行借款，剩余资金用于补充公司流动资金。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

　　第十一节 其他重要事项

　　本期公司债券发行后至上市公告书公告前，本公司运转正常，未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　第十二节 有关当事人

　　一、发行人

　　公司名称：浙江康恩贝制药股份有限公司

　　法定代表人：胡季强

　　办公地址：浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路５６８号

　　联系电话：０５７１－８７７７４７１０，８７７７４８２８

　　传 真：０５７１－８７７７４７０９

　　联系人：杨俊德、陈芳

　　二、保荐人（主承销商）／上市推荐人／债券受托管理人

　　公司名称：西南证券股份有限公司

　　法定代表人：王珠林

　　办公地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座４楼

　　联系电话：０１０－５７６３１２３４

　　传 真：０１０－８８０９１３９１

　　联系人：成永攀、李煜

　　三、律师事务所

　　名称：上海东方华银律师事务所

　　法定代表人：吴东桓

　　办公地址：上海市福山路４５０号新天国际大厦２６楼

　　联系电话：０２１－６８７６９６８６

　　传 真：０２１－５８３０４００９

　　经办律师：潘斌、叶菲

　　四、会计师事务所

　　公司名称：天健会计师事务所有限公司

　　会计师事务所负责人：韩后军

　　办公地址：浙江杭州市西溪路１２８号新湖商务大厦６楼

　　联系电话：０５７１－８７８５５３１８

　　传 真：０５７１－８８２１６８６０

　　经办注册会计师：钱仲先、姚本霞

　　五、资信评级机构

　　公司名称：鹏元资信评估有限公司

　　法定代表人：刘思源

　　办公地址：北京市西城区金融大街２３号平安大厦１００６室

　　联系电话： ０１０－６６２１６００６

　　传 真： ０１０－６６２１２００２

　　经办人员：熊小聪、李飞宾

　　第十三节 备查文件目录

　　除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

　　（一）浙江康恩贝制药股份有限公司公开发行 ２０１１ 年公司债券募集说明书及其摘要；

　　（二）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（三）债券受托管理协议；

　　（四）债券持有人会议规则；

　　（五）其他有关上市申请文件。

　　投资者可至发行人或保荐人（主承销商）处查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

　　发行人：浙江康恩贝制药股份有限公司

　　保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司

　　２０１１ 年６ 月２２ 日