证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９０６ 证券简称：南方建材 公告编号：２０１１－２９

南方建材股份有限公司

第四届董事会２０１１年第五次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方建材股份有限公司第四届董事会２０１１年第五次临时会议于２０１１年６月２２日以通讯方式召开，会议通知于２０１１年６月２０日由公司董事会秘书处以传真、电子邮件及专人书面送达等方式发出，应出席会议董事１１人，实际出席会议董事１１人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以１１票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于湖北中拓博升钢铁贸易有限公司增资扩股的议案》（具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网公司２０１１－３０公告）。

特此公告

南方建材股份有限公司

董事会

二０一一年六月二十三日

证券代码：０００９０６ 证券简称：南方建材 公告编号：２０１１－３０

南方建材股份有限公司

关于对控股子公司湖北中拓博升钢铁贸易有限公司实施增资扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资扩股概述

为贯彻、落实南方建材股份有限公司（以下简称“公司”或“南方建材”）发展战略，积极响应国家中部崛起战略布局和拉动内需政策，公司在完善和加强湖南市场钢材经营业务的同时，已经在中西部“六省一市”的主要城市如武汉、贵阳、成都、重庆、南宁等地建立了钢材分销网络。鉴于湖北市场的潜力与实际运营资金需求，公司拟与江西萍钢实业股份有限公司（以下简称“萍钢实业”）共同对控股子公司湖北中拓博升钢铁贸易有限公司（以下简称“湖北中拓”）增资扩股，其中，公司将以现金１３，５２０万元实施对湖北中拓的增资扩股。

本次增资扩股项目属于公司第四届董事会２０１１年第三次临时会议、２０１１年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行拟投资项目之一（详见公告２０１１－２０）。经２０１１年６月２２日召开的第四届董事会２０１１年第五次临时会议审议通过，公司拟在本次募集资金到位前，通过自筹资金对其进行投入，并在募集资金到位后予以置换。

本次增资扩股不属于关联交易。

二、交易对方介绍

公司名称：江西萍钢实业股份有限公司

成立时间：１９９９年１１月２９日

住 所：南昌市红谷滩新区绿茵路６６９号１２１９室

企业类型：股份有限公司（非上市）

法定代表人：涂建民

注册资本：人民币叁拾肆亿玖仟壹佰柒拾伍万伍仟壹佰贰拾陆圆整

经营范围：黑色金属冶炼及压延加工；金属制品的生产、销售（以上生产项目限分支经营）；焦炉煤气、煤焦油、粗苯、硫酸铵、氧气、氮气、氩气生产、销售（（以上生产、销售项目限分支经营）；矿产品的购销；对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）。（以上项目法律法规有专项规定的除外）

实际控制人情况：

交易对方萍钢实业的实际控制人是飞尚实业集团有限公司，成立于２０００年６月９日，持有萍钢实业２２．４３％的股权。

公司名称： 飞尚实业集团有限公司

住 所：深圳市福田区福华三路与益田路交汇处深圳国际商会中心第５４层０１－Ｊ、第５５层０１

注册资本：人民币贰亿叁仟万元整

法定代表人：李非列

企业类型：有限责任公司

经营范围：投资生物工程技术、信息技术、新材料技术的实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；信息咨询（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。

三、投资标的基本情况

１、基本情况

公司名称： 湖北中拓博升钢铁贸易有限公司

成立时间：２００９年１月９日

住 所： 武汉市洪山区青菱乡烽火村钢材批发市场

企业类型：有限责任公司

法定代表人：徐愧儒

注册资本：肆仟壹佰壹拾柒万叁仟玖佰元整

经营范围：矿产品（不含煤炭、石油及石油制品）、建材及其他化工产品（不含危险化学品），机械设备、五金交电及电子电子产品批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；社会经济咨询；仓储服务。

本公司持有湖北中拓５２％的股权，萍钢实业持有湖北中拓４８％的股权。截至２０１０年１２月３１日，经审计湖北中拓总资产５１，０５７．２２万元，净资产５，７８３．６０万元。２０１０年实现营业收入２２４，８９８．３３万元，营业利润２，１６９．２９万元，净利润１，６１８．７３万元。

２、增资扩股方式

公司与萍钢实业均以现金方式出资。

３、增资扩股前后股权结构

四、增资扩股合同的主要内容

公司第四届董事会２０１１年第三次临时会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》后，与萍钢实业签订了附有生效条件的《湖北中拓博升钢铁贸易有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），增资协议主要条款如下：

１、根据增资协议的条款和条件，双方同意湖北中拓新增注册资本２６，０００万元（“新增资本”），本次增资完成后，湖北中拓注册资本为３０，１１７．３９万元。

鉴于双方等比例增资，本次增资价格确定为１元／股（注册资本）。南方建材同意以现金１３，５２０万元认缴湖北中拓５２％的新增资本。本次增资全部作为湖北中拓注册资本。萍钢实业同意以现金１２，４８０万元认缴湖北中拓４８％的新增资本。本次增资全部作为湖北中拓注册资本。

２、生效条件

增资协议经双方签署后，自以下条件全部得到满足之日起生效：双方有权决策机构对本次增资的批准；其他相关主管机关依法的同意、批准或登记备案（如适用）。

３、违约责任

如任一方未能及时将应付增资价款足额支付至湖北中拓的银行账户上，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。非违约方可书面通知违约方，要求其在收到通知之日起十日内对违约作出纠正；若该等期限经过，违约方仍未采取任何措施，则非违约方有权按违约方欠付款项的额度相应调整持股比例。

五、对外投资的目的、存在的风险和对本公司的影响

（１）对外投资的目的

湖北中拓现有注册资本仅为４，１１７．３９万元，净资产相对于其现有业务规模来说金额太小，导致该公司财务成本较高，限制了贸易业务的拓展；截至２０１０年１２月 ３１日湖北中拓的资产负债率高达 ８８．５９％，较高的资产负债率一方面使其面临较大的偿债压力，另一方面限制了未来债务融资能力的提升。因此，有必要对湖北中拓追加投资，增加权益资本。

（２）存在的风险

钢铁行业属典型的周期性行业，经济增长的周期性直接影响到市场对钢铁产品的需求，从而影响钢铁行业的盈利水平，存在周期性波动风险；钢铁行业的发展直接影响到上下游多个产业的发展，国家宏观调控政策、关税政策、钢铁产业政策以及国家对上下游产业的调控政策等都会直接或间接影响到钢铁行业的发展，存在政策变动风险；钢材价格受市场供求关系、原材料价格等多方面因素变动的影响，短期可能出现大幅涨跌变化，价格与销量的不确定性风险是钢铁销售子公司面临的最主要风险。本公司将加强对钢材价格影响因素的研究、跟踪和预测，合理配置库存规模，保持良好的流动性和较快的周转率；通过期货市场开展套期保值业务，合理规避风险或锁定利润。本公司还将通过运用先进的信息化管理手段（ＳＡＰ系统），加强内控制度的执行力度，达到规避风险的目的。

（３）对公司的影响

湖北省是中西部地区的重要省份，其钢材需求量约占中南地区的１７％。武汉市是湖北省会，是全国特大城市和重要交通枢纽，华中地区和长江中游经济、科技、文化和教育中心。对湖北中拓增资扩股，有利于解决湖北中拓在业务规模拓展中的资金瓶颈问题，有效降低资产负债率，改善财务结构，使得企业具备持续融资能力；可以使其拥有充足资金布局新网点，发展新产品，开拓新市场；有利于公司构建连锁分销网点，扩大主营业务规模，提升经营业绩。

六、备查文件

１、公司第四届董事会２０１１年第五次临时会议决议；

２、湖北中拓博升钢铁贸易有限公司增资协议。

特此公告

南方建材股份有限公司

董事会

二○一一年六月二十三日