证券时报多媒体数字报

　　证券简称：长电科技　　　 　证券代码：600584 　 编号：临2011－016

　　江苏长电科技股份有限公司

　　第四届第十一次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏长电科技股份有限公司第四届第十一次董事会于2011年6月15日以通讯方式发出通知，于2011年6月22日在长电科技会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，外部董事以通讯方式出席会议，公司监事及部分高管人员列席了会议。董事长王新潮先生主持了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过了相关的议案，形成决议如下：

　　一、审议通过了《江苏长电科技股份有限公司关于收购原江阴长江电子持有的深圳长电25.67%股权的议案》

　　接江阴长江电子有限公司通知， 因其自身业务原因，已被江阴芯潮投资有限公司吸收合并。

　　江阴芯潮投资有限公司法人代表王新潮，经营范围为：利用自有资金对外投资。吸收合并后，芯潮投资注册资本为：2,352.25万元人民币。

　　鉴于江阴芯潮投资有限公司为本公司关联法人，为规范持股结构，减少不必要的关联交易，公司拟向江阴长江电子有限公司（即合并后的江阴芯潮投资）收购其持有的深圳长电25.67%的股权，收购价以江苏公证天业会计师事务所苏公W[2011]A602号《审计报告》确认的，截止2010年12月31日止的净资产41,371,452.35元为依据，转让股权作价10,620,051.82元。

　　同意8票 无反对、弃权票，关联董事王新潮回避表决。

　　特此公告！

　　江苏长电科技股份有限公司

　　董事会

　　2011年6月22日

　　证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2011-017

　　江苏长电科技股份有限公司

　　股权收购关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：

　　公司拟收购关联法人江阴芯潮投资有限公司持有的深圳长电科技有限公司25.67%的股权，收购价为1,062万元。

　　本次交易构成关联交易。

　　●交易完成后对上市公司的影响:

　　本次交易有利于公司规范持股结构，减少不必要的关联交易，符合公司长远发展和全体股东的利益，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

　　●过去24个月是否发生与同一关联人的交易：

　　在最近两个完整会计年度内，公司与新潮科技发生的其他关联交易金额为9,062.79万元人民币。

　　●关联董事回避事宜：

　　与上述关联交易有关联的董事王新潮回避了表决。

　　一、关联交易概述

　　接江阴长江电子有限公司通知， 因其自身业务原因，已被江阴芯潮投资有限公司吸收合并。

　　江阴芯潮投资有限公司法人代表王新潮，经营范围为：利用自有资金对外投资。吸收合并后，芯潮投资注册资本为：2,352.25万元人民币。

　　鉴于江阴芯潮投资有限公司为本公司关联法人，为规范持股结构，减少不必要的关联交易，公司拟向江阴长江电子有限公司（即合并后的江阴芯潮投资）收购其持有的深圳长电25.67%的股权，收购价以江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公W[2011]A602号《审计报告》确认的，截止2010年12月31日止的净资产41,371,452.35元为依据，转让股权作价10,620,051.82元。

　　二、关联方介绍

　　（一）公司关联法人江阴芯潮投资有限公司：

　　注册资本：2352.25万元人民币（已合并后）

　　法定代表人：王新潮

　　经济性质：有限公司（自然人控股）

　　注册地址：江阴市澄江东路99号

　　企业法人营业执照注册号码：320281000238288

　　经营范围：利用自有资金对外投资。（国家法律、法规禁止、限制的领域除外）

　　芯潮投资由45个自然人组成，王新潮为该公司董事长。

　　本次标的原为江阴长江电子有限公司持有，长江电子被江阴芯潮投资有限公司吸收合并后，变更为芯潮投资持有。

　　（二）关联关系

　　本公司董事长王新潮先生为江阴芯潮投资有限公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，芯潮投资与长电科技之间构成关联关系。上述交易行为，构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　深圳长电科技有限公司注册资本3,000万元人民币，法人代表杨国江，由江苏长电科技股份有限公司，占比55%，江阴长江电子有限公司（即现在的芯潮投资），占比25.67%，及杨国江等9个自然人组成。

　　截止2010年12月31日止，该公司总资产9,720万元，净利润817万元。

　　收购完成后，长电科技将持有深圳长电科技80.67%的股权。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）关联交易的主要内容

　　1、股权转让协议签署各方：

　　转让方：江阴芯潮投资有限公司

　　受让方：江苏长电科技股份有限公司

　　2、协议签署日期：2011年6月22日

　　3、收购标的：转让方合法拥有深圳长电科技有限公司25.67%的股权。

　　4、转让价格：10,620,051.82元人民币。

　　5、定价依据：江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公W[2011]A602号《审计报告》确认的，截止2010年12月31日止的净资产41,371,452.35元为定价依据。

　　6、转让价款的支付时间和方式：受让方在本协议生效后10日内，向转让方一次性支付上述股权转让款。

　　7、生效条件：本协议自双方的法定代表人或授权代表在本协议上签字、加盖公章，并经受让方董事会批准后生效。

　　（二）关联交易的定价政策

　　本次关联交易的收购价格以具有相关资格的审计机构"江苏公证天业会计师事务所有限公司"出具的审计报告作为定价依据。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易有利于公司规范持股结构，减少不必要的关联交易，符合公司长远发展和全体股东的利益，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事对该关联交易发表了独立董事意见函。独立董事一致认为：

　　1、本次关联交易以具有相应资质的审计机构出具的《审计报告》确认的净资产作为交易价格依据，定价客观公允，交易条件公平、合理，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。

　　2、本次关联交易经公司四届十一次董事会审议通过，关联董事回避表决，对股东是公平的。会议程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　八、历史关联交易情况

　　在最近两个完整会计年度内，公司与新潮科技发生的其他关联交易金额为9,062.79万元人民币。

　　十、备查文件目录

　　1、江苏长电科技股份有限公司四届十一次董事会决议

　　2、独立董事意见

　　3、《股权转让协议》

　　江苏长电科技股份有限公司

　　2011年6 月22日