证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　海通证券股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二次会议（临时会议）于2011年6月21日以通讯表决方式召开。本次会议通知已于2011年6月17日以电子邮件和书面传真的方式发出。公司董事会成员17人（包括6名独立董事），截至2011年6月21日，公司董事会办公室收到17名董事送达的通讯表决票，会议召集及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于增补提名与薪酬考核委员会委员的议案》

　　同意增补戴根有独立董事为提名与薪酬考核委员会委员，委员会人数增加到7名，其中4名为独立董事。同时，对《提名与薪酬考核委员会工作细则》的相关条款作相应调整。

　　表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　二、审议通过了《关于增补审计委员会委员的议案》

　　同意增补张惠泉独立董事为审计委员会委员，委员会人数增加到7名，其中4名为独立董事。同时，对《审计委员会工作细则》的相关条款作相应调整。

　　表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　三、审议通过了《关于成立海通创新投资交易有限公司的议案》

　　同意公司设立专业子公司从事金融产品等投资业务，名称暂定为"海通创新投资交易有限公司"，注册资本为人民币30亿元整，并授予公司经营层人民币30亿元的投资权限，尽快完成该子公司的筹备、报批以及成立等工作。

　　表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　四、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　　因公司拟设立专业子公司"海通创新投资交易有限公司" 从事金融产品等投资业务，根据《中华人民共和国公司法》和《证券公司监督管理条例》的有关规定，同意对《公司章程》的相应条款进行修改和变更。

　　本次章程修正案需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　特此公告。

　　海通证券股份有限公司

　　2011年6月21日