证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　二〇一一年六月

　　重要声明

　　本发行情况报告暨上市公告书（摘要）的目的仅为向投资者提供有关本次非公开发行的简要情况，投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《合肥百货大楼集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》全文。

　　释 义

　　在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、本次发行履行的相关程序

　　合肥百货大楼集团股份有限公司非公开发行不超过４，５００万股人民币普通股（Ａ股）履行了以下程序：

　　１、２００９年１０月２６日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；

　　２、２００９年１１月１９日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于同意＜合肥百货大楼集团股份有限公司非公开发行股票方案＞的批复》（皖国资产权字［２００９］５１０号），同意发行人本次非公开发行；

　　３、２００９年１１月２６日，发行人召开了２００９年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；

　　４、２０１０年３月２５日，发行人召开第六届董事会第三次临时会议，审议通过了关于调整公司非公开发行股票的相关议案；

　　５、２０１０年１１月１５日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了关于延长公司非公开发行股票有效期的相关议案；

　　６、２０１０年１２月２日，发行人召开了２０１０年第三次临时股东大会，审议通过了关于延长本次非公开发行股票有效期的相关议案；

　　７、２０１１年４月１３日，证监会发行审核委员会２０１１年第７０次工作会议通过了合肥百货非公开发行股票申请；

　　８、２０１１年５月１６日，证监会下发《关于核准合肥百货大楼集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］ ７０４号文），核准了合肥百货本次非公开发行；

　　９、２０１１年５月３０日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会验字（２０１１）第３４９７号验资报告。根据该验资报告，截止２０１１年５月２６日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的申购款人民币７０５，５１０，０００．００元。

　　２０１１年５月３０日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用２，０００万元后的资金６８，５５１万元划转至公司在中国建设银行股份有限公司合肥市四牌楼支行的３４００１４６４６０８０５００２６６７７账号内，天健正信会计师事务所出具了天健正信验（２０１１）综字第１０００２９号验资报告。根据验资报告，截至２０１１年５月３０日止，公司募集资金总额为７０５，５１０，０００．００元，扣除与发行有关的费用人民币２４，０６４，６００．００元，实际募集资金净额为人民币６８１，４４５，４００．００元。其中股本增加４０，２００，０００．００元，股本溢价款６４１，２４５，４００．００元计入资本公积。

　　１０、２０１１年６月９日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

　　二、本次发行概况

　　１、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

　　２、股票面值：１元。

　　３、发行数量：４，０２０万股。

　　４、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议公告日（２０１０年１１月１６日），发行底价为定价基准日前２０个交易日公司股票均价的９０％（定价基准日前２０个交易日公司股票均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量），即１６．８３元／股。根据发行人２０１１年４月１５日实施的２０１０年度利润分配，按每１０股派发现金红利１．００元（含税），本次非公开发行的发行底价由１６．８３元／股相应调整为１６．７３元／股。本次发行日（２０１１年５月２３日）前２０个交易日的公司股票均价为１９．１７元／股（发行日前２０个交易日公司股票均价＝发行日前２０个交易日公司股票交易总额／发行日前２０个交易日公司股票交易总量）。

　　本次非公开发行价格为１７．５５元／股，为发行底价的１０４．９０％和发行日前２０个交易日均价的９１．５５％。

　　５、募集资金：募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为７０，５５１万元。发行费用共计２，４０６．４６万元，扣除发行费用后募集资金净额为６８，１４４．５４万元。本次募集资金拟投资项目总共需资金６８，１４４．５４万元。

　　三、发行对象及认购数量

　　合肥百货与海通证券于２０１１年５月１８日通过传真方式或邮件方式共发出认购邀请书１２６份，发送对象包括：公司前２０大股东、２０家基金管理公司、１０家证券公司、５家保险机构投资者和其它有意向投资者。其中共计１７名认购对象提供了有效的《申购报价单》，有效申购股数为１２，９３０万股。根据申购价格优先、申购数量优先的原则，７名投资者最终获得配售，配售数量总计为４，０２０万股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：

　　注：易方达基金管理有限公司对应的具体配售对象为全国社保基金五零二组合、深发－增发添利１号资产管理计划、中行－增发添利１号资产管理计划、浦发－易方达－浦发增发添利１号资产管理计划，配售数量分别为７８０万股、６５万股、９０万股、６５万股；博时基金管理有限公司对应的具体配售对象为全国社保基金五零一组合，配售数量为５００万股；华安基金管理有限公司对应的具体配售对象为交行－建信信托有限责任公司，配售数量为４５０万股。

　　上述各发行对象认购的本次发行的股份限售期为自发行完成之日起１２个月。

　　四、本次发行对象基本情况

　　（一）发行对象基本情况

　　１、易方达基金管理有限公司

　　企业名称：易方达基金管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：广东省珠海市香洲区情侣路４２８号九州港大厦４００１室

　　注册资本： 壹亿贰仟万元

　　法定代表人：梁棠

　　经营范围： 基金募集、基金销售；资产管理。经中国证监会批准的其他业务。

　　２、天津凯石益金股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业名称：天津凯石益金股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地址：天津市津汉公路１３８８８号滨海高新区滨海科技园日新道１８８号滨海高新区综合服务中心５号楼４２１号

　　执行事务合伙人：上海凯石投资管理有限公司（委派代表：陈继武）

　　经营范围： 从事对未上市企业的投资，对上市企业非公开发行股票的投资及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

　　３、天津凯石兴利股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业名称：天津凯石兴利股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地址：天津空港经济区西二道８２号丽港大厦裙房二层２０２－Ｃ０５９

　　执行事务合伙人：上海凯石投资管理有限公司（委派代表：陈继武）

　　经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市企业非公开发行股票的投资及相关咨询服务（国家有专项专营规定的按规定执行，涉及行业许可的，凭批准文件、证件经营）。

　　４、华安基金管理有限公司

　　企业名称：华安基金管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：浦东新区浦东南路３６０号

　　注册资本：人民币壹亿伍仟万元

　　法定代表人： 李勍

　　经营范围： 基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务

　　５、宏源证券股份有限公司

　　企业名称：宏源证券股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（上市）

　　注册地址：乌鲁木齐文艺路２３３号宏源大厦

　　注册资本：拾肆亿陆仟壹佰贰拾万肆仟壹佰陆拾元

　　法定代表人： 冯戎

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务

　　６、博时基金管理有限公司

　　企业名称：博时基金管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦２９层

　　注册资本： １０，０００万元

　　法定代表人：杨鶤

　　经营范围： 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务

　　７、深圳平安创新资本投资有限公司

　　企业名称：深圳平安创新资本投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼

　　注册资本： ４００，０００万元

　　法定代表人： 童恺

　　经营范围： 投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定尽职及规定需审批的项目）。

　　（二）发行对象与公司的关联关系

　　本次发行的７名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。

　　（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

　　本次发行的发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

　　五、本次发行的相关当事人

　　１、保荐机构（主承销商）

　　名称：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：王开国

　　办公地址：上海市广东路６８９号海通证券大厦

　　保荐代表人：汪烽、韩龙

　　项目协办人：杨唤

　　经办人员：贾智超、李化青、曾军

　　联系电话：０２１－２３２１９０００

　　联系传真：０２１－６３４１１６２７

　　２、发行人律师

　　名称：安徽天禾律师事务所

　　负责人：汪大联

　　办公地址：合肥市濉溪路２７８号财富广场Ｂ座１６楼

　　经办律师：蒋敏、惠志强

　　联系电话：０５５１－２６４２７９２

　　联系传真：０５５１－２６２０４５０

　　３、审计机构

　　名称：天健正信会计师事务所有限公司

　　法定代表人：梁青民

　　办公地址：北京市西城区月坛北街２６号恒华国际商务中心４层４０１室

　　经办会计师：李静、沈素莹、吕勇军、王业甄

　　联系电话：０５５１－２６３６７００－８０２１

　　联系传真：０５５１－２８３６４００

　　４、发行人资产评估机构

　　机构名称：安徽国信资产评估有限责任公司

　　法定代表人：叶煜林

　　办公地址：合肥市益民街２８号文采大厦七楼

　　经办评估师：牛传亮、金社群、徐应琼、洪田宝、李自金、周典安

　　联系电话：０５５１－２６２３４１９－８６０８

　　联系传真：０５５１－２６２３４１９－８６６６

　　第二节 本次发行前后公司基本情况

　　一、本次发行前后前十名股东情况比较

　　１、本次发行前公司前十名股东情况

　　截至２０１１年５月１６日，公司前十名股东情况如下：

　　２、本次发行后公司前十名股东情况

　　本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记后，截至２０１１年６月９日，公司前十名股东持股情况如下：

　　二、本次发行对公司的影响

　　１、股本结构变化

　　２、资产总量及资产结构

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产大幅增加。以公司２０１１年３月３１日的财务报表数据（未经审计）为基准静态测算，本次发行及收购完成后，公司的总资产从目前的４９．７１亿元增加到５６．５２亿元；归属母公司所有者权益从１４．９４亿元增加到２１．７５亿元；流动资产比例从目前的７２．２３％增加到７５．５８％。

　　３、业务结构

　　公司的主营业务为百货零售及农产品批发业务，本次非公开发行募集资金将全部用于公司主业经营，其中包括收购乐普生及合家福的其他股权，新建１个百货店，新建１个大型农产品批发市场。本次发行后，公司的业务及资产规模进一步扩大，百货业收入将快速增长，合并报表中的超市业利润贡献将大幅增加，周谷堆农产品批发市场规模扩大，公司主业更加突出，盈利能力进一步提高，巩固了公司的区域商业零售龙头地位，提高公司可持续发展能力。

　　４、公司治理情况

　　本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

　　５、高管人员结构

　　本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。

　　６、关联交易和同业竞争

　　本次发行前后，公司与控股股东及其关联人之间不存在业务关系、关联交易及同业竞争情况。

　　７、对每股收益和每股净资产的影响

　　公司本次发行４，０２０万股，募集资金净额６８，１４４．５４万元，总股本增加至５１９，９２２，８００股。以公司最近一年的财务数据为基础经模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下：

　　注：发行后每股净资产分别按照２０１０年１２月３１日发行人合并报表归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益按照２０１０年度发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）主要财务数据及财务指标

　　发行人近三年财务报告均由天健正信会计师事务所有限公司审计，并分别出具了天健光华审（２００９）ＧＦ第０４０００１号、天健正信审（２０１０）ＧＦ字第１００００５号、天健正信审（２０１１）ＧＦ字第１００００６号标准无保留意见审计报告。其主要财务数据如下：

　　１、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　２、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　３、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　４、主要财务数据

　　（二）财务状况分析

　　１、资产状况分析

　　报告期内，发行人的资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　截止２００８年末、２００９年末及２０１０年末（以下简称“报告期各期末”），公司资产总额分别为３３４，０７４．８８万元、３６９，３８４．０２万元及４４７，３５２．７５万元，资产规模不断扩大主要为公司近年来业务快速发展所致。报告期内，公司的资产构成基本保持稳定，其中流动资产所占比重相对较高，分别为６０．５１％、６３．６１％及６８．４４％，资产流动性较强，与公司主营业务相匹配。

　　２、负债状况分析

　　与以流动资产为主的资产结构相匹配，发行人负债以流动负债为主，报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为９８．５０％、９８．４２％及９８．３４％。报告期内，发行人负债总额逐步增长，主要是由于随着公司业务规模的扩大，发行人加大商品采购力度以及加大对外投资支出所致。

　　３、盈利能力分析

　　单位：万元

　　发行人属于零售业企业，本着“立足合肥，辐射安徽”的发展战略，随着安徽省ＧＤＰ的逐年增加、人们可支配收入水平的不断提高以及公司管理效率的稳步提高，公司主营业务规模持续扩张，经营业绩保持快速增长。

　　近三年，发行人营业收入从２００８年的５０３，７９０．４３万元增长到２０１０年的７０６，１６９．９４万元，年均复合增长率为１８．３９％；净利润从２００８年的１２，０２８．３５万元增长到２０１０年的２８，５７４．２４万元，年均复合增长率为５４．１３％；基本每股收益从２００８年的０．２５０７元增长到２０１０年的０．５９５６元，年均复合增长率为５４．１３％。报告期内，发行人综合毛利率保持增长趋势，分别为１５．７６％、１６．５１％和１６．６６％；由于公司管理效率稳步提高，发行人销售净利率报告期内保持平稳增长，分别为３．７５％、４．９１％和５．２０％。

　　４、现金流量分析

　　报告期内，发行人的现金流量主要情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额均为净流入，分别为６５，５７５．９２万元、６７，９３１．３２万元及８４，６６６．４４万元，近三年保持持续增长，与发行人业务规模的扩张相匹配。报告期内，发行人实现的营业利润分别为２３，２７０．７９万元、３８，５８８．４５万元及４７，５３９．３９万元，经营活动产生的现金流量净额远远大于同期实现的营业利润，主要原因为报告期内发行人的预收货款金额较大，发行人经营活动产生的收入以现金为主，为日常经营活动、资本性支出和利润分配提供了较为充裕的现金保障。

　　报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额均为净流出。２００８年度投资活动产生的现金净流出同比增加１８，７５０．０８万元，系发行人购建固定资产以及收购乐普生增加支出所致。２００９年度投资活动产生的现金流量净额－１６，５５５．５５万元，系发行人建设蚌埠购物中心等项目、收购子公司的部分股权以及办理鼓楼商厦出让土地所致；２０１０年度投资活动产生的现金流量金额－８，８５７．８２万元，主要为发行人建设巢湖百大购物中心、百大购物中心以及周谷堆大兴农产品批发市场等项目所致。

　　报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净流入主要为向银行借款所致，银行借款主要用于补充流动资金、收购子公司及新设门店等。２００９年筹资活动现金净流量为－３４，７８０．８７万元，主要原因为发行人偿还债务现金支出３２，８４４．００万元，分配股利和偿付利息支付的现金１３，００６．８７万元所致。２０１０年筹资活动现金净流量为－１２，３４１．４２万元，主要原因为发行人偿还债务支付１１，１９４．００万元，分配股利和偿付利息支付７，５５４．４０万元所致。

　　第三节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金使用计划

　　发行人本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将投入如下项目：

　　单位：万元

　　二、募集资金专项存储的相关情况

　　为规范募集资金的管理和使用，公司已经制定《募集资金使用管理制度》，该制度于２００９年１１月２６日经公司２００９年第一次临时股东大会审议通过。公司将严格遵循《募集资金使用管理制度》规定，确保募集资金专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。募集资金专项账户的相关情况如下：

　　专项帐户一：收购合家福５１．３７５％股权项目及补充流动资金

　　户 名：合肥百货大楼集团股份有限公司

　　开户行：招商银行合肥市卫岗支行

　　账 号：５５１９００００５９１０９０１

　　专项帐户二：收购乐普生４０％股权及巢湖百大购物中心项目

　　户 名：合肥百货大楼集团股份有限公司

　　开户行：交通银行安徽省分行营业部

　　账 号：３４１３０１００００１８１７０１８３９９１

　　专项帐户三：周谷堆大兴农产品批发市场项目

　　户 名：合肥百货大楼集团股份有限公司

　　开户行：中国建设银行合肥市四牌楼支行

　　账 号：３４００１４６４６０８０５９５８８８８８

　　第四节 保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

　　保荐机构海通证券认为，合肥百货本次非公开本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及公司２００９年第六届董事会第四次会议、２００９年第一次临时股东大会审议，第六届董事会第三次临时会议，第六届董事会第九次会议以及２０１０年第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定；公司本次发行获得配售的认购对象的资格符合上述会议的规定；本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

　　二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

　　发行人律师认为，“发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；主承销商具备承销资格；本次非公开发行所制作和签署的《承销协议》、《认购邀请书》及其附件《申购报价单》、《合肥百货大楼集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》等文件合法有效；本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及中国证监会证监许可［２０１１］７０４号文的规定”。

　　第五节 新增股份的数量及上市时间

　　本次发行新增４，０２０万股的股份登记手续已于２０１１年６月９日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

　　本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１１年６月２４日。

　　本次发行中，发行对象认购的股票限售期为１２个月，可上市流通时间为２０１２年６月２４日。

　　第六节 备查文件

　　１、海通证券股份有限公司出具的《发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》及《尽职调查报告》；

　　２、安徽天禾律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》

　　３、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

　　合肥百货大楼集团股份有限公司

　　２０１１年６月２３日