证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要提示：

　　1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

　　2、本次股东大会采取现场投票、网络投票及独立董事征集投票相结合的方式。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。

　　2、召开时间

　　(1) 现场会议时间：2011年6月22日（星期三）下午14:00时。

　　(2) 网络投票时间：2011年6月21日-6月22日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年6月22日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2011年6月21日15:00至2011年6月22日15:00的任意时间。

　　3、现场会议召开地点：福建省晋江市东石镇金瓯工业区公司五楼会议室

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：公司董事长王安邦先生

　　会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席会议的总体情况

　　参加本次临时股东大会表决的股东及股东授权代表人数共计7人，代表股份数为48,986,338股，占公司总股份数59.0624%。

　　2、现场出席会议情况

　　出席现场会议的股东及股东代表2人，代表股份数为48,932,538股，占公司总股份的58.9975%。鉴于公司关联股东恒顺洋伞（香港）有限公司在审议本次会议各相关议案时均回避表决，出席现场会议的股东所持有效表决权股份总数实际为6,193,992股，占公司总股份的7.4680%。

　　3、网络投票情况

　　通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东5人，代表公司股份数为53,800股，占公司总股份的0.0649%。

　　4、独立董事征集投票权情况

　　本次会议没有股东委托独立董事投票。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了会议。

　　三、提案的审议和表决情况

　　出席会议的股东以现场记名投票与网络投票相结合的方式，逐项审议并通过以下议案：

　　1、审议通过《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司实际控制人王安邦先生是激励对象王为钹的关联人，关联股东恒顺洋伞（香港）有限公司在审议该议案时回避表决，具体表决情况如下：

　　1.1、激励对象的确定依据和范围

　　表决结果为：同意股份6,217,792股，占参加会议所持有效表决权股份总数的99.5198%；反对股份30,000股，占参加会议所持有效表决权股份总数的0.4802%；弃权股份0股，占参加会议所持有效表决权股份总数的0.00%。

　　1.2、激励计划的股票来源和股票数量

　　表决结果为：同意股份6,217,792股，占参加会议所持有效表决权股份总数的99.5198%；反对股份30,000股，占参加会议所持有效表决权股份总数的0.4802%；弃权股份0股，占参加会议所持有效表决权股份总数的0.00%。

　　1.3、股票期权的分配

　　表决结果为：同意股份6,217,792股，占参加会议所持有效表决权股份总数的99.5198%；反对股份30,000股，占参加会议所持有效表决权股份总数的0.4802%；弃权股份0股，占参加会议所持有效表决权股份总数的0.00%。

　　1.4、股票期权的有效期、授权日、可行权日、禁售期

　　表决结果为：同意股份6,217,792股，占参加会议所持有效表决权股份总数的99.5198%；反对股份30,000股，占参加会议所持有效表决权股份总数的0.4802%；弃权股份0股，占参加会议所持有效表决权股份总数的0.00%。

　　1.5、股票期权行权价格及确定依据

　　表决结果为：同意股份6,217,792股，占参加会议所持有效表决权股份总数的99.5198%；反对股份30,000股，占参加会议所持有效表决权股份总数的0.4802%；弃权股份0股，占参加会议所持有效表决权股份总数的0.00%。

　　1.6、股票期权的授予及行权条件

　　表决结果为：同意股份6,217,792股，占参加会议所持有效表决权股份总数的99.5198%；反对股份30,000股，占参加会议所持有效表决权股份总数的0.4802%；弃权股份0股，占参加会议所持有效表决权股份总数的0.00%。

　　1.7、股票期权激励计划的调整方法和程序

　　表决结果为：同意股份6,217,792股，占参加会议所持有效表决权股份总数的99.5198%；反对股份30,000股，占参加会议所持有效表决权股份总数的0.4802%；弃权股份0股，占参加会议所持有效表决权股份总数的0.00%。

　　1.8、股票期权授予程序及激励对象行权程序

　　表决结果为：同意股份6,217,792股，占参加会议所持有效表决权股份总数的99.5198%；反对股份30,000股，占参加会议所持有效表决权股份总数的0.4802%；弃权股份0股，占参加会议所持有效表决权股份总数的0.00%。

　　1.9、公司与激励对象各自的权利义务

　　表决结果为：同意股份6,217,792股，占参加会议所持有效表决权股份总数的99.5198%；反对股份30,000股，占参加会议所持有效表决权股份总数的0.4802%；弃权股份0股，占参加会议所持有效表决权股份总数的0.00%。

　　1.10、股票期权激励计划的变更、终止

　　表决结果为：同意股份6,217,792股，占参加会议所持有效表决权股份总数的99.5198%；反对股份30,000股，占参加会议所持有效表决权股份总数的0.4802%；弃权股份0股，占参加会议所持有效表决权股份总数的0.00%。

　　1.11、会计处理与业绩影响

　　表决结果为：同意股份6,217,792股，占参加会议所持有效表决权股份总数的99.5198%；反对股份30,000股，占参加会议所持有效表决权股份总数的0.4802%；弃权股份0股，占参加会议所持有效表决权股份总数的0.00%。

　　2、审议通过《股票期权激励计划实施考核办法》，公司实际控制人王安邦先生是激励对象王为钹的关联人，关联股东恒顺洋伞（香港）有限公司在审议该议案时回避表决。

　　表决结果为：同意股份6,217,792股，占参加会议所持有效表决权股份总数的99.5198%；反对股份30,000股，占参加会议所持有效表决权股份总数的0.4802%；弃权股份0股，占参加会议所持有效表决权股份总数的0.00%。

　　3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，公司实际控制人王安邦先生是激励对象王为钹的关联人，关联股东恒顺洋伞（香港）有限公司在审议该议案时回避表决。

　　表决结果为：同意股份6,217,792股，占参加会议所持有效表决权股份总数的99.5198%；反对股份30,000股，占参加会议所持有效表决权股份总数的0.4802%；弃权股份0股，占参加会议所持有效表决权股份总数的0.00%。

　　公司监事会主席王建章先生在本次股东大会上就监事会对《股票期权激励计划（草案修订稿）》中的激励对象的核实情况作汇报说明。

　　以上议案具体内容分别详见2011年1月7日及2011年6月3日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　四、律师出具的法律意见

　　福建至理律师事务所张明锋律师、林涵律师出席本次会议，认为本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2010年修订)》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

　　五、会议备查文件

　　1、公司2011年第一次临时股东大会决议；

　　2、福建至理律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　梅花伞业股份有限公司

　　董 事 会

　　二零一一年六月二十二日