证券时报多媒体数字报

【特别提示】

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、交易简要内容：中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”或“中化国际”）将持有的山西中化寰达实业有限责任公司（以下简称“山西寰达”）５４．３７％股权及相关债权、公司下属全资子公司ＳＩＮＯＣＨＥＭ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ （ＯＶＥＲＳＥＡＳ） ＰＴＥ． ＬＴＤ． （中化国际（新加坡）有限公司，以下简称“中化新”）将持有的山西寰达２５．６９％股权，整体转让给山东南铁投资发展有限公司。其中，中化国际所持山西寰达５４．３７％股权转让价格为人民币１元，相关债权转让价格为人民币１３３，０００，０００元；中化新所持山西寰达２５．６９％股权转让价格为人民币１元。

２、本次交易不构成关联交易。

３、本次交易在产权交易所挂牌前已获得公司实际控制人中国中化集团公司的批复，交易标的评估结果已获得国有资产管理部门备案。上海联合产权交易所就上述股权及债权转让事项已出具《产权交易凭证》。就本次交易，山西寰达还需办理相应外资、工商变更等手续。

一、 交易概述

２０１１年４月１１日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于转让所持山西中化寰达实业有限责任公司股权的议案》。２０１１年５月１０日，公司在上海联合产权交易所公开挂牌转让所持山西寰达５４．３７％的股权及相关债权（相关债权是指经评估后按照山西寰达相关董事会决议将流动资产变现偿还后的债权），挂牌价格为人民币１３３，０００，００１元；中化新在上海联合产权交易所公开挂牌转让所持山西寰达２５．６９％的股权，挂牌价格为人民币１元。山东南铁投资发展有限公司（以下简称“山东南铁”）作为竞买申请人向上海联合产权交易所申请竞买上述标的股权和债权。２０１１年６月８日挂牌期满，经上海联合产权交易所资格审核，山东南铁是此次股权及债权转让唯一的合规竞买人。山东南铁与中化国际、中化新分别签署了《上海市产权交易合同》。

本次交易在上海联合产权交易所挂牌前已获得公司实际控制人中国中化集团公司的批复，交易标的评估结果已获得国有资产管理部门备案。上海联合产权交易所就中化国际及中化新上述股权及债权转让事项分别出具了《产权交易凭证》。就本次交易，山西寰达还需办理相应外资、工商变更等手续。

二、交易对方情况介绍

受让方：山东南铁投资发展有限公司

住所：日照市泰安路东段路南望海小区６８幢１单元三层３０３－３０６室

法定代表人：安佰华

注册资本：１０００万元

企业性质：民营 一人有限责任公司

成立时间：２００８－１０－１７

经营范围：项目投资及资产管理（不含金融业务）；投资咨询服务（不含中介业务）；普通货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；承办展览与会服务（以上范围需许可的，凭有效许可证经营）。

山东南铁与中化国际、中化新不存在关联关系。

三、 交易标的基本情况

（一） 标的基本情况

交易标的为中化国际所持山西寰达５４．３７％的股权及相关债权，以及中化新所持山西寰达２５．６９％的股权。上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）标的公司基本情况

山西中化寰达实业有限责任公司前身为山西寰达实业有限公司，成立于１９９９年４月， ２００１年中化国际投资成为其股东，山西寰达实业有限公司改组为山西中化寰达实业有限责任公司。中化新于２００５年投资成为其股东。经过历次股权变更，截至２０１１年１月３１日，山西寰达注册资本１．４５亿元人民币，其中，中化国际出资７，８８３万元人民币，持股５４．３７％；中化新出资３，７２５万元人民币，持股２５．６９％。中化国际和中化新合计持有山西寰达８０．０６％的股权。其余股东为山西天易外贸货源有限公司，持股比例１２．４１％；侯马市联运经贸有限责任公司，持股比例６．８４％；太原市天士达技术开发有限公司，持股比例０．６９％。就本次交易，山西寰达除中化国际及中化新之外的其余股东均已放弃优先受让权。

山西寰达业务范围：主营：焦炭、余热发电、硅铁的生产和销售；兼营：清洁型焦炉炉体、设备的设计、开发、技术转让、改造推广，公路、铁路运输及耐火材料、钢材、建材的营销。

山西寰达实际建成５０万吨冶金焦产能并配有发电、铁合金项目，于２００５年全部投产，目前山西寰达焦炭实际产能约为３０万吨。

山西寰达最近一年及最近一期的主要财务指标：

单位：万元

注：以上２０１０年数据摘自山西正裕会计师事务所有限公司《晋正裕财审（２０１１）００８４号》审计报告， ２０１１年１月数据摘自国富浩华会计师事务所有限公司《国浩专审字［２０１１］第６９号》专项审计报告。

（三）交易标的审计评估情况

本次交易的价格以基准日经具有证券从业资格的审计和评估机构对标的公司分别进行审计、评估，并经国资部门备案的价值为依据，最终以通过产权交易所挂牌交易认可的价值为准。就本次交易，公司委托国富浩华会计师事务所有限公司对标的公司进行了审计，委托亚洲（北京）资产评估有限公司对标的公司进行了评估。本次评估选用成本法的评估结果为最终结果，本次评估结论为：中化国际（控股）股份有限公司持有的山西中化寰达实业有限责任公司５４．３７％股权于２０１１年１月３１日的评估值为人民币０元；中化国际（新加坡）有限公司持有的山西中化寰达实业有限责任公司２５．６９％股权于２０１１年１月３１日价值为人民币０元。

根据评估报告，山西寰达截止评估基准日总负债账面价值为人民币４１，１３９．４８万元，其中对中化国际的负债为人民币３３，７０５．１８万元。

四、 交易合同的主要内容

（一）公司与山东南铁签订的《上海市产权交易合同》，主要内容如下：

山东南铁以人民币１３３，０００，００１元受让公司所持有的山西寰达５４．３７％股权及相关债权。相关债权是指：山西寰达对公司负债为人民币３３，７０５．１８万元，经评估后按照山西寰达相关董事会决议将流动资产变现偿还后的债权。

山东南铁已向上海联合产权交易所递交的保证金人民币３０，０００，０００元转为产权转让价款的一部分，在上海联合产权交易所为本次股权转让出具交易凭证后转付给公司；剩余价款人民币１０３，０００，００１元在产权交易合同签订后五个工作日内由山东南铁支付至上海联合产权交易所指定账户，在上海联合产权交易所为本次股权转让出具交易凭证后转付给公司。

（二）中化新与山东南铁签订的《上海市产权交易合同》，主要内容如下：

山东南铁以人民币１元受让中化新所持有的山西寰达２５．６９％股权。

经双方商定，山东南铁在产权交易合同生效后五个工作日内将产权转让价款一次性支付至上海联合产权交易所指定账户，在上海联合产权交易所为本次股权转让出具交易凭证后转付给中化新。

五、交易涉及的其他安排

本次股权转让后，山西寰达继续履行与原有职工签订的劳动合同。

本次转让的相关债权在上海联合产权交易所出具交易凭证且山西寰达依据相关董事会决议将流动资产变现偿还款项支付给公司后十个工作日内完成转让产权的交割并对山西寰达相关财务报表进行调整。

经各方协商和共同配合，由山东南铁在产权交易合同生效后三十个工作日期限内完成所转让产权的权证变更手续。

山东南铁承诺：本次股权转让完成后，办理山西寰达更名手续，山西寰达公司名称中不得使用“中化”字样，并在对外经营活动中不得使用“中化”字样的商标、商号。

山东南铁承诺继续履行山西寰达相关董事会决议内容，同意将山西寰达用流动资产变现部分偿还公司拟转让债权的款项由山西寰达直接支付给公司。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易的目的是盘活资产，集中资源发展公司主营业务。本次交易完成后，中化国际及其子公司不再持有山西寰达股权，山西寰达对中化国际及其子公司也不存在未清偿债务。从长远发展角度来看，能有效规避公司部分业务的经营风险，随着公司其他板块主营业务的良性发展，本次交易不会对公司未来经营造成持续性的负面影响。

本次交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响：

（一）本次交易本身预计获得的损益

本次交易对公司合并财务报表的影响主要是减少２０１１年当期利润约人民币１１，１９９万元。

（二）本次交易对公司合并资产总额、净资产总额的影响

根据公司２０１１年第一季度报告，山西寰达资产总额为３４，０８６万元，占公司合并资产总额（２，５００，９７７万元）１．３６％；山西寰达净资产总额为－４，８１７万元，占公司合并净资产总额（６０８，３３７万元）－０．７９％。本次交易，预计使公司合并资产总额减少约３１，６１６万元，使公司合并净资产总额减少约１１，１９９万元。

（三）本次交易对公司合并主营业务收入、净利润的影响

根据公司２０１０年年度报告，山西寰达２０１０年主营业务收入为５０，５０８万元， 占公司合并主营业务收入总额（３，９６９，１９５万元）１．２７％；山西寰达２０１０年归属于母公司所有者的净利润为－４，４８５万元，占公司归属于母公司所有者的净利润总额（６７，００９万元）－６．６９％。

本次交易将会减少本年及以后年度公司合并主营业务收入，另外，由于山西寰达过去持续亏损，本次交易完成后公司的业绩将不再受到山西寰达的负面影响。

（四）本次交易完成后，公司不存在对山西寰达提供担保、委托山西寰达理财的情况，不存在山西寰达占用公司资金等方面的情况。

公司将严格按会计准则的要求核算本次交易的损益，相关数据将在公司定期报告中予以披露。

七、备查文件

１、第五届董事第四次会议决议

２、《产权交易凭证》

３、评估报告

４、清产核资专项审计报告

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

２０１１年６月２２日