证券时报多媒体数字报

　　股票代码：２０００５３ 股票简称：深基地Ｂ 公告编号：２０１１－１８

　　深圳赤湾石油基地股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议会议通知于２０１１年５月２３日以送达、传真或电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。本次会议于２０１１年６月１３日在深圳赤湾石油大厦１６楼召开，并以现场方式进行表决。应出席董事１１人，实际出席１１人。会议由公司董事长范肇平先生主持，监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

　　二、会议审议情况

　　会议经审议通过了如下议案：

　　１、《关于宝湾物流股权整合的议案》（详见同日刊登的关联交易公告）

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　董事会审议上述关联交易时，关联董事范肇平、田俊彦、韩桂茂对该事项回避表决，其余８名董事表决一致同意通过该项议案。

　　２、《关于天津临港宝湾物流园项目的议案》（详见同日刊登的对外投资公告）

　　表决结果为同意１１人，反对０人，弃权０人。

　　３、《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》（详见同日刊登的股东大会会议通知）

　　表决结果为同意１１人，反对０人，弃权０人。

　　以上１、２项议案，将提请股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

　　二○一一年六月二十三日

　　股票代码：２０００５３ 股票简称：深基地Ｂ 公告编号：２０１１－１９

　　深圳赤湾石油基地股份有限公司

　　宝湾物流股权整合暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　１、深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与中国南山开发（集团）股份有限公司（下称“南山集团”）合资成立宝湾物流控股有限公司（暂定名，下称“宝湾控股”），并将各自独自或共同所持有的上海宝湾国际物流有限公司、昆山宝湾国际物流有限公司、广州宝湾物流有限公司、南京宝湾国际物流有限公司、天津宝湾国际物流有限公司、廊坊宝湾国际物流有限公司、成都新都宝湾国际物流有限公司、成都龙泉宝湾国际物流有限公司、明江（上海）国际物流有限公司（下称“子公司”）的股权转让予宝湾控股，由其直接持有上述子公司股权。

　　根据评估结果，本公司所持有的上述３家全资子公司和６家合资子公司股权价值合计为８７７，１２５，８６８．６５元，南山集团所持有的上述６家合资子公司（南京宝湾、天津宝湾、廊坊宝湾、新都宝湾、龙泉宝湾及明江物流）股权价值合计为２５６，６９３，６２３．５５元，据此确定本公司与南山集团分别持有宝湾控股的股权比例为７７．３６％、２２．６４％。

　　宝湾控股注册资本５亿元，其中首期注册实收资本１．５亿元，双方以现金形式按上述比例出资。宝湾控股设立后，本公司及南山集团将双方所持有的９家子公司股权作为后续出资补足宝湾控股实收资本。

　　２、南山集团系本公司的控股股东，持有本公司５１．７９％的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　３、本公司于２０１１年６月１３日召开第六届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于宝湾物流股权整合的议案》。关联董事范肇平先生、田俊彦先生、韩桂茂先生对该事项回避表决，其余８名董事表决一致同意通过该项议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人须放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　４、根据《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）第二条的规定：“本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。”本次股权整合属于上市公司内部股权调整，不会导致本公司的主营业务、资产、收入发生重大变化，宝湾物流的控制权亦不会发生变化，因此，本次股权整合不适用《重组管理办法》。

　　因宝湾控股公司名称中无行政区划，应依法向国家工商行政管理总局申请办理名称预先核准手续。目前，宝湾控股已取得国家工商行政管理总局核发的《企业名称预先核准通知书》。

　　二、 关联方介绍：南山集团

　　成立日期：１９８２年９月；注册资本：５亿元；法定代表人：傅育宁；企业注册号：４４０３０１５０１１２１４７０；住所：深圳市蛇口赤湾；企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）；经营范围：土地开发、港口运输、工业、商业、房地产和旅游业；保税场库经营，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）；在东莞市设立分支机构。主要股东为招商局（南山）控股有限公司（３６．５２％）、银川有限公司（０．５０％）、深圳市投资控股公司（２６．１０％）、广东南油经济发展公司（２３．４９％）、中海石油投资控股有限公司（７．８３％）、中国近海石油服务（香港）有限公司（１．６４％）、香港黄振辉投资有限公司（３．９２％）。

　　财务状况：经审计，截止２０１０年１２月３１日，南山集团总资产为１，９２９，４１２．０２万元，负债总额为１，１１４，３０９．０６万元，归属于母公司净资产为４６６，７６３．６４万元，营业收入为５３８，６１１．４４万元，利润总额为１５２，６０３．０２万元，归属于母公司净利润为６６，４９９．９３万元。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　１、交易标的基本情况：

　　１．１上海宝湾国际物流有限公司（下称“上海宝湾”）；

　　１．１．１住所：宝山区铁力路３８８号；法定代表人：韩桂茂；注册资本：人民币１６０００万元；企业类型：一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）；经营期限：２００４年３月２４日至２０３４年２月２１日；经营范围：仓储（除危险品）、理货、分拣、包装、集装箱拆箱及拼箱服务；本企业仓库、堆场、办公室及设备租赁服务；物流商务信息咨询服务；货物装卸；物业管理。由其经营运作的上海宝湾国际物流中心占地约３６万平方米，建有１７栋高架仓库，总面积约１８万平方米，是目前国内标准最高的现代化物流基础设施之一。截止到评估基准日，本公司持有上海宝湾１００％股权。

　　１．１．２近一年及评估基准日的财务数据（经审计）：

　　金额单位：万元

　　１．２昆山宝湾国际物流有限公司（下称“昆山宝湾”）；

　　１．２．１住所：花桥镇花集路；法定代表人：崔伟；注册资本：１２０００万元人民币；企业类型：有限公司（法人独资）内资；经营期限：２００６年９月１９日至２０５６年９月１９日；经营范围： 许可经营项目：无；一般经营项目：仓储、装卸服务；房屋、场地、机械设备租赁；承办海运、陆运、空运、快递进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装、拆箱、结算运杂费、报关、报检、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；提供劳务服务。截止到评估基准日，本公司持有昆山宝湾１００％股权。

　　１．２．２近一年及评估基准日的财务数据（经审计）：

　　金额单位：万元

　　注：主要来自于政府补助（财政奖励、服务业专项引导资金、现代物流业发展扶持资金）。

　　１．３广州宝湾物流有限公司（下称“广州宝湾”）

　　１．３．１住所：广州市白云区云埔（白云）工业区；法定代表人：崔伟；注册资本：人民币５０００万元；实收资本：人民币５０００万元；企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）；经营期限：自２００５年１月５日至长期；注册号： ４４０１０１００００７９６５７；发照机关：广州市工商行政管理局；经营范围：仓储（除危险品），集装箱货物的堆存、拆箱、装箱、拼箱及分拣；国际货运代理；与运输业务有关的仓储设施的经营与建设；物流商务信息咨询业务。截止到评估基准日，本公司持有广州宝湾１００％股权。

　　１．３．３近一年及评估基准日的财务数据（经审计）

　　金额单位：万元

　　１．４南京宝湾国际物流有限公司（下称“南京宝湾”）

　　１．４．１住所：南京市江宁经济技术开发区建设南路；法定代表人：崔伟；注册资本：人民币１３０００万元；实收资本：人民币１３０００万元；企业类型：有限公司；注册号：３２０１２１０００１１６８９０；发照机关：南京市江宁区工商行政管理局；经营范围：从事仓储服务；自有房屋、场地的租赁；仓储机械设备的生产、租赁；空运、陆运货物的运输代理业务；货物的装卸、包装；集装箱拆箱、拼箱业务；物流信息咨询服务。

　　１．４．２南京宝湾系由本公司独资设立的有限责任公司。２００８年１２月，本公司将其持有的南京宝湾４０％的股权转让予南山集团。２０１１年３月，南京宝湾增资，注册资本增至１３０００万元人民币。截止到评估基准日，本公司持有南京宝湾６０％股权，南山集团持有南京宝湾４０％股权。

　　１．４．３近一年及评估基准日的财务数据（经审计）

　　金额单位：人民币万元

　　截至到评估基准日，南京宝湾尚处于筹建期。

　　１．５天津宝湾国际物流有限公司（下称“天津宝湾”）

　　１．５．１住所：天津市滨海新区塘沽海洋高新技术开发区聚源路２８８号；法定代表人：任永平；注册资本：１５０００万元人民币；公司类型：有限责任公司；经营范围：仓储（不含煤炭、危险品及有污染性货物）；房屋、场地、机械设备租赁；劳务服务、装卸搬倒、货物包装服务；海上、航空、陆路国际货物运输代理；集装箱拆箱、拼箱、分拨、堆存、修箱；物流信息、电子平台服务及咨询服务；包装材料、日用百货、办公设备、文具、电脑耗材、五金交电销售；物业管理。国际有专营专项规定的按专营专项规定办理；涉及行业审批的，凭许可证或批准文件经营。

　　１．５．２天津宝湾由本公司出资于２００６年３月１４日成立，注册资本为４９８０万元。２００８年１２月，本公司将天津宝湾４０％股权转让给南山集团。２０１１年３月，天津宝湾增资，注册资本增至１５０００万元人民币。截止到评估基准日，本公司持有天津宝湾６０％股权，南山集团持有天津宝湾４０％股权。

　　１．５．３ 近一年及评估基准日经审计的财务数据：

　　金额单位：万元

　　１．６廊坊宝湾国际物流有限公司（下简“廊坊宝湾”）

　　１．６．１住所：廊坊市开发区望京大道北段西侧；法定代表人：任永平；注册资本：９０００万元；公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）；经营范围：仓储（危险品、煤炭及有污染货物除外），房屋、场地租赁，劳务服务、装卸搬倒、货物包装服务（不含印刷）、集装箱拆箱、拼箱、分拨、修箱；信息的电子平台服务，物流商务信息咨询服务。

　　１．６．２廊坊宝湾系本公司和南山集团共同出资组建的有限责任公司。

　　廊坊宝湾由本公司出资于２００６年１１月２日成立，注册资本为５０００万元。２００８年１２月，本公司将廊坊宝湾４０％股权转让给南山集团。２０１１年３月，廊坊宝湾增资，注册资本增至９０００万元人民币。截止到评估基准日，本公司持有廊坊宝湾６０％股权，南山集团持有廊坊宝湾４０％股权。

　　１．６．３近一年及评估基准日经审计的财务数据：

　　金额单位：万元

　　截至到评估基准日，廊坊宝湾尚处于筹建期。

　　１．７成都新都宝湾国际物流有限公司（下称“新都宝湾”）

　　１．７．１住所：成都市新都区新都镇毗河村五社；法定代表人：崔伟；注册资本：人民币６０００万元；企业类型：有限责任公司（外商投资企业合资）；经营期限：２００７年９月５日至２０５７年９月４日；经营范围：从事仓储业务；房屋、场地、机械设备租赁；货物运输代理；货物的装卸、包装、配送业务；集装箱拆箱、拼箱、堆存、修箱业务；物流信息的咨询服务。以上项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可项目。

　　１．７．２ 新都宝湾由本公司出资３０００万元于２００７年成立，２００８年１２月本公司将新都宝湾４０％股权转让给南山集团，２０１１年３月新都宝湾增资，注册资本由３０００万元变更为６０００万元。截止到评估基准日，本公司持有新都宝湾６０％股权，南山集团持有新都宝湾４０％股权。

　　新都宝湾拥有６座标准物流仓储设施，仓储面积约６．７４万平方米，办公楼面积约４２００平方米。

　　１．７．３近一年及评估基准日经审计的财务数据

　　金额单位：万元

　　１．８成都龙泉宝湾国际物流有限公司（下称“龙泉宝湾”）

　　１．８．１住所：成都经济技术开发区；法定代表人：崔伟；注册资本：（人民币）１００００万元；实收资本：（人民币）１００００万元；公司类型： 其他有限责任公司；经营范围：从事仓储（危险品，煤炭及有污染货物除外）；房屋、场地、机械设备租赁；海运、空运、陆运货物的运输代理业务；货物的装卸、加工、包装、配送业务；集装箱拆箱、拼箱、堆存、修箱业务；物流信息咨询服务。

　　１．８．２龙泉宝湾系由本公司于２００７年８月３日独资设立的有限责任公司。２００８年１２月，本公司将其持有的龙泉宝湾４０％的股权转让给南山集团。 ２０１１年３月龙泉宝湾增资，注册资本由５０００万元变更为１００００万元。截止到评估基准日，本公司持有龙泉宝湾６０％股权，南山集团持有龙泉宝湾４０％股权。

　　１．８．３近一年及评估基准日经审计的财务数据

　　金额单位：元

　　截至到评估基准日，龙泉宝湾尚处于筹建状态。

　　１．９明江（上海）国际物流有限公司（下称“明江物流”）

　　１．９．１住所：上海市松江区小昆山镇昆西村１号房；法定代表人：崔伟；注册资本：人民币１２０００万元；企业类型：有限责任公司（国内合资）；经营期限：２００６年９月１３日至２０６５年９月１２日；经营范围：海上国际货物运输代理业务、水上国际货物运输代理业务、陆路国际货物运输代理业务、仓储业（除危险品）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

　　１．９．２明江物流是由阳明海运股份有限公司出资设立的台商法人独资企业，于２００６年９月１３日成立，注册资本美元３３００万元，实收资本美元７００万元。２００８年１２月明江物流投资总额由９９００万美元减至１７５０万美元，注册资本由３３００万美元减至７００万美元。２００９年１０月南山集团收购明江物流１００％股权。２００９年１２月，本公司收购南山集团所持的明江物流６０％股权。公司注册资本为１２０００万元。截止到评估基准日，本公司持有明江物流６０％股权，南山集团持有明江物流４０％股权。

　　１．９．３ 近一年及评估基准日经审计的财务数据

　　金额单位：万元

　　截至到评估基准日，明江物流处于筹建状态。

　　本次整合所涉及的股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　２、股权整合实施方案

　　２．１参与本次整合的９家子公司股权结构如下：

　　２．２新设立的宝湾控股的股权架构

　　本公司与南山集团拟共同出资新设宝湾控股，注册资本为人民币５０，０００万元，双方以现金和各自持有的上述子公司的股权作为出资，其中现金出资１５，０００万元，股权出资３５，０００万元。根据资产评估机构以２０１１年３月３１日为基准日对上述子公司股权的净资产评估的结果，确定本公司持有宝湾控股股权比例为７７．３６％，南山集团持有宝湾控股股权比例为２２．６４％。整合后的股权结构图如下：

　　■

　　２．３审计与评估：

　　（１） 审计：由本公司聘请双方认可的具有执行证券、期货相关业务资格的中瑞岳华会计师事务所有限公司深圳分所，对各子公司截至２０１１年３月３１日的财务会计报告进行了审计。

　　（２） 评估：由本公司聘请双方认可的具有执行证券、期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司，对各子公司进行了资产评估，评估基准日为２０１１年３月３１日。

　　（３） 评估方法： 成本法。

　　其中评估师对上海宝湾和昆山宝湾采用成本法和收益法进行了评估，而由于收益法对上海宝湾、昆山宝湾未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，因此评估师选定以成本法评估结果作为上海宝湾和昆山宝湾股东全部权益价值的最终评估结论。其余七家公司由于投入运营时间较短或处于筹建期，因此评估师选定只以成本法进行评估。

　　（４） 审计及评估结果：

　　单位：人民币元

　　Ｉ、上海宝湾

　　采用成本法确定的上海宝湾股东全部权益评估价值为２９，３７０．７７万元，比审计后账面净资产增值１０，５５７．９２万元，增值率为５６．１２％。评估结果见下表：

　　资产评估结果汇总表（成本法）

　　单位：人民币万元

　　注４：由于房屋建筑物建成年代较早，地处物流仓储核心区域，周围房地产市场价格较前几年有较大增长，且评估结果包含土地及建构筑物的价值，故致使评估增值较大。

　　注５：建构筑物评估减值原因主要是：纳入本次评估范围的建构筑物以及管道沟槽是为了投资性房地产能正常运营而建立，不能单独产生收益，其价值已在投资性房地产中体现，故在此不做重复评估，所以评估减值。本次设备评估增值的原因主要为，企业对设备计提折旧年限短于评估所确定的经济寿命年限，导致设备账面净值较低；并且部分电子设备已经超过其经济耐用年限而继续使用，综上原因造成本次评估增值。

　　注６：在建工程的增值原因为评估价值中包括了客观合理的资金成本在内。

　　注７：由于投资性房地产评估是采用房地合一的评估方法评估，土地使用权价值已包含在投资性房地产的评估结果中，故在此不做重复评估。

　　ＩＩ、昆山宝湾

　　采用成本法确定的昆山宝湾股东全部权益评估价值为１３，９５２．０４万元，比审计后账面净资产增值１，７３２．２８万元，增值率为１４．１８％。评估结果见下表：

　　资产评估结果汇总表（成本法）

　　金额单位：人民币万元

　　注４：由于房屋建筑物建成年代较早，地处物流仓储核心区域，周围房地产市场价格较前几年有较大增长，且评估结果包含土地及其他辅助建构筑物的价值，故致使评估增值较大。

　　注５：建构筑物评估减值原因主要是：评估结果仅为企业购买的宿舍楼，其他纳入本次评估范围的建构筑物以及管道沟槽是为了投资性房地产能正常运营而建立，不能单独产生收益，其价值已在投资性房地产中体现，故在此不做重复评估，所以评估减值；本次设备类资产评估增减变动的主要原因：本次评估所涉及的车辆近年来降价幅度较小，而且企业财务折旧年限小于车辆经济寿命年限，形成车辆评估增值。企业的电子设备主要为服务器、电脑、打印机、空调、办公家具等办公设备，由于电子技术的快速发展，近年来电子设备（特别是电脑等）降价幅度较大，导致评估净值减值。

　　注７：由于投资性房地产评估是采用房地合一的评估方法评估，土地使用权价值已包含在投资性房地产的评估结果中，故在此不做重复评估。

　　ＩＩＩ、广州宝湾

　　采用成本法确定的广州宝湾公司股东全部权益评估价值为５，８８５．７４万元，比审计后账面净资产增值８８５．４３万元，增值率为１７．７１％。评估结果见下表：

　　资产评估结果汇总表（成本法）

　　金额单位：人民币万元

　　注４：投资性房地产评估增值２，８０１．００万元。其中：（１）宝湾物流园区１、２、３号仓库账列成本仅为其建筑成本，而本次估值因采用收益法估值，故其评估价值中包含了物流园区土地使用权配套建筑物及构筑物的价值，而该部分配套建筑物、构筑物及土地使用权账面值分别在房屋建筑物、构筑物、在建工程及土地使用权中列示，故导致本科目增值；（２）宝湾物流园区１、２、３号仓库为自建取得，而评估价值中包含了开发建设的合理利润，故导致评估增值；（３）宝湾物流园区１、２、３号仓库土地使用权及森林半岛２栋５０５房、５０６房住宅取得日期均较早，取得成本较低，故导致评估增值。

　　注５：固定资产评估减值６２８．８５万元。主要是由于委估的房屋建筑物“宝湾物流园区辅助用房”与构筑物均合并至投资性房地产“宝湾物流园区１、２、３号仓库”中进行统一估值，即此处未重复予以估值，故导致减值。

　　注７：无形资产评估减值１，２７５．４７万元。其中：评估减值的主要原因是宗地一为本次评估的投资性房地产“宝湾物流园区１、２、３号仓库”所占用的土地使用权，其价值已在投资性房地产中予以估算，故此处未予重复估值，进而导致减值。

　　ＩＶ、南京宝湾

　　采用成本法确定的南京宝湾股东全部权益评估价值为１２，９１４．５０万元，比审计后账面净资产增值１．８５万元，增值率为０．０１％，主要原因是在建工程评估值中考虑了相应的资金成本。评估结果见下表：

　　资产评估结果汇总表（成本法）

　　金额单位：人民币万元

　　Ｖ、天津宝湾

　　采用成本法确定的天津宝湾股东全部权益评估价值为１３，７３２．１４万元，评估增值１，１４３．３０万元，增值率为９．０８％。评估结论见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　注４：投资性房地产增值原因由于投资性房地产评估是采用房地合一的评估方法评估，计算出的评估值中已包括土地的评估价值，致使评估增值。

　　注５：房屋建筑物减值原因：评估值仅为办公楼４、５、６、层，办公楼１、２、３层为投资性房地产附属办公用房，不能单独产生收益，其评估价值已经体现在投资性房地产价值中。同理，委估资产中除投资性房地产、办公楼之外的建（构）筑物、管道沟槽均不能单独产生收益，其评估价值已经体现在投资性房地产及办公楼（４、５、６层）价值中。

　　机器设备增值原因是由于企业机器设备计提折旧过快，购置价格多有上涨，导致本次评估增值。车辆评估增值原因主要是由于企业部分车辆计提折旧太快，导致本次评估增值。电子设备增值原因主要是由于企业电子设备计提折旧过快，导致本次评估增值。

　　注７：无形资产评估减值，主要是土地使用权评估减值，因投资性房地产采用收益法评估，投资性房地产评估值已经包含土地使用权价值，故不在单独对土地进行评估。

　　ＶＩ、廊坊宝湾

　　采用成本法确定廊坊宝湾股东全部权益价值评估值为９，１３７．１３万元，评估增值５６１．０９万元，增值率为６．５４％。评估结果见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　注５：车辆评估评估增值原因：由于近年车辆价格下降速度较快，故评估原值减值，但由于企业确定的折旧年限短于设备的经济寿命，从而导致评估净值增值；电子设备评估减值原因：企业的电子设备主要为电脑及其他办公自动化设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估减值；

　　注６：在建工程评估增值：主要原因是在建工程评估价值中包括了客观合理的资金成本在内。

　　注８：土地使用权评估增值原因：由于近年国家对土地市场的政策相对紧缩，相关的土地制度也在不断地完善及施行，使得土地使用权出让价值一直稳步趋升。同时，随着廊坊市的经济持续发展，土地开发价格上涨，并且政府也在不断完善该市的土地相关政策，导致土地使用权出让价值相应提高。

　　ＶＩＩ、明江物流

　　采用成本法确定的明江物流股东全部权益评估价值为１２，３１３．５４万元，比审计后账面净资产增值１，７８７．１２万元，增值率为１６．９８％。评估结果见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　注５：固定资产评估减值：企业的固定资产主要为电子设备，主要由于电子设备更新速度较快，其市场价格有所下降，导致本次评估减值。

　　注６：在建工程评估增值，主要原因为评估价值中包括了客观合理的资金成本在内。

　　注８：土地使用权评估增值，由于近年国家对土地市场的政策相对紧缩，相关的土地制度也在不断地完善及施行，使得土地使用权出让价值一直稳步趋升。同时，随着上海市的经济持续发展，土地开发价格上涨，并且政府也在不断完善该市的土地相关政策，导致土地使用权出让价值相应提高。

　　ＶＩＩＩ、新都宝湾

　　采用成本法确定的新都宝湾股东全部权益评估价值为６，１９７．０８万元，比审计后账面净资产增值７７４．８６万元，增值率为１４．２９％。评估结果见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　注４：增值主要是房地产评估增值，由于房屋建筑物建成年代较早，地处物流仓储核心区域，周围房地产市场价格较前几年有较大增长，故致使评估增值较大。注５：建构筑物评估减值原因主要是：纳入本次评估范围的建构筑物以及管道沟槽是为了投资性房地产能正常运营而建立，不能单独产生收益，其价值已在投资性房地产中体现，故在此不做重复评估，所以评估减值。

　　设备类资产评估增减变动的主要原因是企业机器设备折旧年限短（３－１０年），折旧较快，因此评估增值。

　　注８：无形资产之土地使用权：根据委估对象的实际情况本次评估采用收益还原法，由于投资性房地产评估是采用房地合一的评估方法评估，土地使用权价值已包含在投资性房地产的评估结果中，故在此不做重复评估。

　　ＩＸ、龙泉宝湾

　　采用成本法确定的龙泉宝湾股东全部权益评估价值为９，８７９．００万元，比审计后账面净资产增值３７９．１１万元，增值率为３．９９％。评估结果见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　注５：固定资产评估增值原因为由于车辆增值，企业计提折旧较快，车辆经济寿命年限大于企业的折旧年限。

　　注６：在建工程评估增值原因为评估价值中包括了客观合理的资金成本在内。

　　注８：土地使用权评估增值原因为近年国家对土地市场的政策相对紧缩，相关的土地制度也在不断地完善及施行，使得土地使用权出让价值一直稳步趋升。同时，随着成都市的经济持续发展，土地开发价格上涨，并且政府也在不断完善该市的土地相关政策，导致土地使用权出让价值相应提高。

　　以上资产评估技术说明及推算详细过程等情况请见巨潮网同日刊登的《资产评估情况综述》。

　　三、 交易的定价政策及定价依据

　　本次交易以评估结果为定价依据。双方以评估结果确定的各自所持有的各子公司股权价值计算各自拥有宝湾控股的股权比例。

　　四、 交易协议的主要内容

　　１、宝湾控股的股权比例确定

　　双方以评估结果确定的各自所持有的各子公司股权价值计算各自拥有宝湾控股的股权比例。

　　根据评估结果，本公司所持有的３家全资子公司和６家合资子公司的股权价值合计为８７７，１２５，８６８．６５元，南山集团所持有的６家合资子公司股权价值合计为２５６，６９３，６２３．５５元，据此确定本公司持有宝湾控股股权比例为７７．３６％，南山集团持有宝湾控股股权比例为２２．６４％。

　　２、宝湾控股的出资与设立

　　（１）全称：宝湾物流控股有限公司

　　（２）住所：深圳蛇口赤湾

　　（３）注册资本：５０，０００万元人民币

　　（４）出资比例：本公司７７．３６％，南山集团２２．６４％

　　（５）出资方式：现金（３０％）与股权（７０％）。

　　双方首期注册现金出资１５，０００万元，其中本公司现金出资１１，６０４万元，占总现金出资比例的７７．３６％，南山集团现金出资３，３９６万元，占总现金出资比例的２２．６４％。

　　后续股权出资３５，０００万元，双方合计所持有的各子公司的股权评估值超出宝湾控股注册资本部分计入宝湾控股资本公积。

　　单位：万元

　　双方现金出资于宝湾控股设立时出资；股权出资于宝湾控股设立之日起一年内出资。

　　３、宝湾控股的损益归属

　　自评估基准日起，宝湾控股及参与整合的各子公司的损益由本公司和南山集团按所占宝湾控股的股权比例承受。

　　双方对各子公司后续投资所产生的债权及相关利息费用，在整合完成前继续按照原持有各子公司股权比例核算，并在整合完成后一个月内按照各自所持宝湾控股比例进行结算。整合完成后，双方根据宝湾控股及其下属公司未来的资金需求，按照各自所占股权比例对宝湾控股继续投资。

　　４、双方目前尚未签署该协议。待本公司股东大会审议批准后，双方将按上述原则签署协议。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置情况。宝湾控股的日常经营管理由本公司负责；南山集团按股权比例拥有董事会席位，但不派遣管理人员参与宝湾控股的日常经营管理。

　　本次交易完成后，南山集团所持有的宝湾物流子公司股权及资产已全部由宝湾控股持有，同时南山集团也没有从事其他与宝湾控股公司或宝湾物流业务存在竞争关系的业务，不会因此次交易产生同业竞争的情况。

　　七、交易目的及对本公司的影响

　　１、近年来公司物流园业务的大力发展，是符合国家产业振兴规划及其他政策支持的，特别是近期国务院出台的《关于促进物流行业发展的八项政策》（国八条）给宝湾物流的进一步发展提供了良好的机遇。但从目前各宝湾物流子公司单一个体来看，规模不大。本次整合完成后，今后的宝湾物流业务及宝湾物流公司将由宝湾控股统一管理，一方面可以理顺现有各宝湾公司的股权关系，同时也有利于抓住目前的发展机遇，扩大宝湾物流园业务规模，提升“宝湾物流”品牌的影响力，加快宝湾物流业务发展。

　　２、本次整合，没有改变本公司对各宝湾物流子公司及宝湾物流业务的控制地位。整合前后，本公司对各子公司均处于绝对控股地位。此外，双方也约定了宝湾控股的日常经营管理仍然由本公司负责，南山集团只按照股权比例在董事会中拥有董事席位。

　　３、本次整合对本公司财务报表的影响

　　关于本次整合对本公司２０１０年度及２０１１年一季度净利润的影响，本公司模拟测算了整合后的净利润情况并与整合前的报表数进行了对比，情况如下：（单位为人民币元）

　　合并报表模拟测算及对比：

　　母公司报表模拟测算及对比：

　　差异原因分析：

　　（１）本公司三家原全资子公司在整合后变为间接持股７７．３６％，原六家持股６０％的合资子公司在整合后变为间接持股７７．３６％。本公司原持有的全资子公司特别是上海宝湾、昆山宝湾投入运营时间较早，经营处于成熟期，利润情况相对较好；而原双方合资的子公司投入运营时间较短或正处于筹建期，尚没有达到合理利润贡献水平。因此造成了净利润指标模拟测算的差异。

　　（２）投入运营时间较短或处于筹建期的子公司，随着不断发展，利润贡献会逐渐增加，直至达到成熟期的合理利润贡献水平，上述差异也会随之逐渐减小。

　　（３）在评估各子公司价值时，根据评估结果，处于成熟期子公司的增值率普遍大于投入运营时间较短或处于筹建期子公司的增值率，也体现了这一方面的差异及所带来的影响，从而保证了整合方案的公平合理。

　　４、本公司将利用自有资金和银行贷款完成此次现金出资部分。南山集团财务状况和资信状况良好，现金出资不存在支付风险。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日除已获董事会／股东大会批准并相应披露的关联交易外，本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为零。

　　九、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　１、独立董事事前审阅了相关资料并同意将该议案提交第六届董事会第四次会议审议表决。

　　２、独立董事发表的独立意见：按照《深圳证券交易所股票上市规则》，公司聘请了具有执行证券相关业务资格的中介机构进行了独立审计和评估；公司聘请了具有执行证券相关业务资格的律师事务所对本次股权整合相关事宜出具了专项法律意见书；本次股权整合，以评估结果确定的各自所持有的各子公司股权价值计算各自拥有宝湾控股的股权比例，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益；本次关联交易符合公司战略发展需要，有助于公司加强“宝湾物流”品牌建设，理顺各宝湾公司股权关系，进一步扩张宝湾物流园业务规模，促进宝湾物流园业务的快速发展；董事会在对本议案进行表决时，关联董事履行了回避义务，符合相关法律法规的规定；本次交易尚须公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联方应放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

　　十、备查文件

　　１、董事会决议

　　２、独立董事意见

　　３、审计报告和评估报告

　　４、法律意见书

　　特此公告。

　　深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

　　二○一一年六月二十三日

　　股票代码：２０００５３ 股票名称：深基地Ｂ 公告编号：２０１１－２０

　　深圳赤湾石油基地股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、 对外投资概述

　　１、深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称‘本公司’）拟成立的控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾控股”）拟在天津市临港经济区建设物流园项目，项目计划占地约３６０亩，初期总投资预算４．３亿元人民币。作为负责天津临港宝湾物流园项目前期运作和后期管理工作的经营主体，宝湾控股拟在天津市临港经济区注册成立天津临港宝湾国际物流有限公司，注册资本１５，０００万元人民币。

　　２、２０１１年６月１３日，本公司第六届董事会第四次会议审议并通过了《关于天津临港宝湾物流园项目的议案》。本次交易尚须获得股东大会的批准。

　　３、本次交易未构成关联交易。

　　二、 投资主体介绍

　　宝湾控股为唯一投资主体。本公司持有其７７．３６％的股权。本公司之控股股东南山集团持有宝湾控股２２．６４％股权。

　　三、 投资标的的基本情况

　　拟注册成立的天津临港宝湾国际物流有限公司位于天津市临港经济区，注册资本１５，０００万元人民币。宝湾控股以自有资金出资，占１００％股权。该公司将作为经营主体负责天津临港宝湾物流园项目的前期运作和后期管理工作。

　　天津临港宝湾物流园项目位于天津市临港经济区，项目计划占地约３６０亩，初期总投资预算４．３亿元人民币，规划建造约８．７万平方米普通仓库、２．２万平方米石油后勤仓库及毗邻式办公室、３．７万平方米堆场、２．２万平方米的装卸平台、管理间、办公室及其他配套服务设施。项目建设周期计划为１８个月。计划经营范围主要包括从事仓库、堆场、办公室的租赁以及相关物流综合服务业务。

　　四、 对外投资合同的主要内容

　　宝湾控股作为唯一出资方无需签署投资协议。待天津临港宝湾国际物流公司注册完成后，将以其为主体与有关政府部门和工程建设公司签署相应的土地购买和工程建设合同。

　　五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　１、 对外投资的目的

　　本公司在天津塘沽区的天津宝湾物流园已于２００９年８月分期投入运营，目前经营情况良好。为完善宝湾物流服务网络，天津临港项目作为满足环渤海地区日益增长的物流市场及海洋石油后勤服务需求，将为本公司在环渤海地区的战略发展起到重要作用。

　　２、存在的风险及对策

　　１） 天津临港宝湾物流园项目投资较大，增加了公司已经存在的资金压力。

　　对策：本公司经营业绩稳步增长，经营性净现金流稳定；此外，公司也在积极探讨多种融资方式。

　　２） 工程项目较大，建设周期及建设成本控制的风险。

　　对策：本公司在已有物流园项目上具有成功经验，能最大限度的降低这一风险。

　　３） 市场竞争压力。

　　对策：回避低端竞争，目标客户定位在高端客户。制定统一的宣传和营销策略，借助宝湾物流的品牌效应，并由总部协助，全力开展对目标客户的联系和公关，争取与战略伙伴在项目地区继续建立良好的合作伙伴关系。

　　３、 对公司的影响

　　本项目进一步开拓了宝湾物流业务和海洋石油后勤业务在环渤海地区的业务发展，完善了环渤海地区网络布局，进一步提升了本公司的业务规模和盈利能力。未来的投资活动和经营业务将在既定的战略规划指导下，围绕物流仓储租赁业务、适时开拓综合物流服务能力和完善物流服务网络、发展业务规模和品牌战略来进行，不断增强本公司可持续发展的竞争能力。

　　特此公告。

　　深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

　　二〇一一年六月二十三日

　　股票代码：２０００５３ 股票简称：深基地Ｂ 公告编号：２０１１－２１

　　深圳赤湾石油基地股份有限公司

　　关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　１、本次会议为深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年第二次临时股东大会。

　　２、召集人：公司董事会

　　３、经２０１１年６月１３日召开的公司第六届董事会第四次会议审议，决定召开２０１１年第二次临时股东大会。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

　　４、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：２０１１年７月１１日（星期一）下午１４：００—１６：００（会议签到时间为下午１３：３０—１４：００）　

　　网络投票时间：２０１１年７月１０日～２０１１年７月１１日。其中：

　　（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年７月１１日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；

　　（２）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１１年７月１０日１５：００—２０１１年７月１１日１５：００期间的任意时间。

　　５、召开方式：现场投票＋网络投票

　　（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　公司股东或其委托代理人通过相应投票系统行使表决权的表决票数，与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　　６、出席对象：

　　（１）截止２０１１年７月４日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议，并可以委托代理人出席会议并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（２）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（３）公司常年法律顾问。

　　７、现场会议地点：中国广东省深圳市蛇口赤湾石油大厦十六楼会议室

　　二、会议审议事项

　　１、会议审议事项符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，审议事项合法完备。

　　２、会议审议议题如下：

　　（１）《关于宝湾物流股权整合的议案》

　　（２）《关于天津临港宝湾物流园项目的议案》

　　详细内容请见同日《证券时报》、《香港商报》和巨潮网上的公司公告。

　　三、现场股东大会会议登记办法

　　１、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　２、现场登记时间：２０１１年７月１１日下午１３：３０—１４：００。

　　３、现场登记地点：中国广东省深圳市蛇口赤湾石油大厦十六楼会议室。

　　４、登记手续：登记时股东（或其代理人）须凭有效身份证件（或授权委托书）和股东代码卡办理登记手续。

　　法人股股东由法定代表人授权委托代理人登记和表决时，除出示法人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证外，还应出示本人身份证和授权委托书。

　　个人股东授权委托代理人登记和表决时，除出示个人股东身份证、股东证券帐户卡和持股凭证外，还应出示代理人身份证和授权委托书。

　　异地股东可以通过信函或传真方式登记（信函或传真须在２０１１年７月８日１７：００前送达或传真至公司董事会秘书处）

　　四、股东参与网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

　　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　　１、投票代码：深市股东的投票代码为“３６００５３”。

　　２、投票简称：“基地投票”。

　　３、投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年７月１１日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；

　　４、在投票当日，“基地投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　　（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　　（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

　　（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。表决意见对应委托数量如下：

　　（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　　１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年７月１０日１５：００—２０１１年７月１１日１５：００期间的任意时间。

　　２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。详细程序可登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ投票指南功能查询。

　　３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　（三）网络投票其他注意事项

　　１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　五、其他事项

　　１、本次大会有关资料同时备置于本公司办公地点深圳赤湾石油大厦十四楼董事会秘书处，以供查阅和索取。出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。

　　２、联系人：傅加林 宋涛 严涵

　　电话：０７５５－２６６９４２１１ 传真：０７５５－２６６９４２２７

　　３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如果网络投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　深圳赤湾石油基地股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年六月二十三日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳赤湾石油基地股份有限公司（“公司”）：

　　兹委托 （先生／女士）代表本人（本机构）参加深圳赤湾石油基地股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会， 并对全部议案代为行使表决权。

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　注：若委派人未作具体指示，代理人可以按照自己的意愿进行表决。