证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４４５ 证券简称：中南重工 公告编号：２０１１－０１８

江阴中南重工股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：本公司股票将于２０１１年６月２３日开市起复牌。

江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年６月１０日以电话、传真、当面告知的方式通知公司董事召开第二届董事会第二次会议，本次董事会于 ２０１１年６月２０日在本公司会议室召开。本次会议应到董事５名，实到５名，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由陈少忠董事长主持。因为本次收购资产的交易对方江阴市化工机械有限公司的法定代表人及实际控制人张秋平为本公司实际控制人陈少忠亲戚，本次交易构成关联交易，陈少忠回避本次会议决议表决。

与会董事审议并通过了如下议案：

一、审议通过了拟收购江阴市化工机械有限公司１００％股权的议案

鉴于本公司控股子公司江阴中南重工装备有限公司的压力容器产品销售订单充足，未来发展前景看好，而江阴中南重工装备有限公司现有生产能力及生产场地有限，无法满足新增订单的需求。为扩大压力容器的产能，增加公司利润，公司拟以自有资金全资收购专业从事压力容器生产与销售的江阴市化工机械有限公司。本次收购价格为江阴市化工机械有限公司截止２０１０年１２月３１日经审计后的净资产上浮５０％。公司将在本次董事会通过决议后指派具有证券从业资格的江苏公证天业会计师事务所有限公司对江阴市化工机械有限公司２０１０年度和２０１１年６月３０日为基准日进行一年又一期的审计。根据江阴市化工机械有限公司未经审计的报表，预计本次收购价格为人民币１１，０００万元－１３，５００万元的区间范围内。本决议通过后将递交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

表决结果：４票赞成、０票反对、０票弃权（关联董事陈少忠回避表决）

二、审议通过了《关于召开２０１１年第二次临时股东大会》的议案

会议决定于２０１１年７月１３日（周三）召开公司２０１１年第二次临时股东大会，审议议案：收购江阴市化工机械有限公司１００％股权。详见附件《江阴中南重工股份有限公司关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：４票赞成、０票反对、０票弃权（关联董事陈少忠回避表决）

特此公告。

江阴中南重工股份有限公司董事会

２０１１年６月２３日

证券代码：００２４４５ 证券简称：中南重工 公告编号：２０１１－０１９

江阴中南重工股份有限公司

关于召开２０１１年第二次

临时股东大会通知的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议审议通过了《召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》的决议，现将本次股东大会的相关事项做如下安排：

（一）召开会议基本情况：

１、会议时间：

（１）现场会议时间：２０１１年７月１３日（星期三）下午１４：００

（２）网络投票时间： ２０１１年７月１２日－１３日　　

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年７月１３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年７月１２日下午１５：００至２０１１年７月１３日下午１５：００期间的任意时间。

２、现场会议地点：江苏省江阴市经济开发区金山路公司二楼会议室

３、召集人：董事会

４、股权登记日：２０１１年７月 ６日

５、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合　

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

６、出席对象：

１）公司董事、监事及高级管理人员；

２）截止２０１１年７月 ６日下午３：００深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。

３）公司聘请的律师。

（二）会议审议事项：

审议议案：１、收购江阴市化工机械有限公司１００％股权。

以上议案内容详见２０１１年 ６月 ２３日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《江阴中南重工股份有限公司第二届董事会第二次决议公告》。

（三）现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：股东可以到江苏省江阴经济开发区金山路公司证券投资部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收，以７月１２日前公司收到为准。

２、登记时间：２０１１年 ７月 ６日— ７月１２日。

３、登记地点：公司证券投资部。

４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

（四）参加网络投票的具体操作流程

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年７月１３日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６２４４５；投票简称：中南投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

　②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　 在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股 代表弃权；

　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

２、采用互联网投票的投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年７月１２日１５：００至２０１１年７月１３日１５：００期间的任意时间。

（四）其他事项

１、会议联系方式：

公司地址：江苏省江阴经济开发区金山路江阴中南重工股份有限公司

邮政编码：２１４４３７

联 系 人：高立新

联系电话：０５１０－８６９９６８８２

传 真：０５１０－８６９９３３００（转证券部）

２、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

特此公告。

江阴中南重工股份有限公司董事会

２０１１年６月２３日

附：授权委托书和回执

授 权 委 托 书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表我单位（本人）出席江阴中南重工股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，对以下议案投票方式行使表决权：

注：对于以上议案，请在该议案后选定的选项上“√”以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选或以其他方式选择视同弃权。

委托人（签名或盖章）： 委托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托持股数： 股

委托日期：

回 执

截至２０１１年７月６日，我单位（个人）持有江阴中南重工股份有限公司股票＿＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加公司２０１１年第二次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报，复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２４４５ 证券简称：中南重工 公告编号：２０１１－０２０

江阴中南重工股份有限公司

关于收购资产的关联交易公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

据江阴中南重工股份有限公司（以下简称“中南重工”）发展战略以及生产销售情况，中南重工控股子公司江阴中南重工装备有限公司的压力容器产品销售订单充足，未来发展前景看好，而目前其生产能力及生产场地有限，为扩大压力容器的产能，增加公司利润，实现公司长远发展，经公司第二届董事会第二次会议审议通过，２０１１年６月２０日，中南重工与江阴市化工机械有限公司（以下简称“化机公司”）股东签订了《关于江阴市化工机械有限公司股权转让意向书》（以下简称“《意向书》”）拟以截止２０１１年１２月３１日经审计后的净资产为基准，上浮５０％并且最低不低于１１，０００万元、最高不高于１３，５００万元的价格收购化机公司１００％股权。此次股权收购价格将以具有证券从业资格的江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的审计基准日２０１０年１２月３１日的审计报告为基准，最终由双方协商确定。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的条件。

本次交易对方化机公司法定代表人兼实际控制人张秋平是中南重工董事长陈少忠的表哥，本次股权收购构成关联交易。

本次交易化机公司实际控制人张秋平承诺化机公司２０１１年净利润至少达到２５００万元。

（二）审议程序

本次关于江阴化工机械有限公司的１００％股权收购的议案在第二届董事会第二次会议中以４票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过。关联董事陈少忠回避表决。

由于本次交易构成关联交易，本次股权收购需提交２０１０年第二次临时股东大会审议，审议通过后方能签订《关于江阴市化工机械有限公司股权转让协议书》进行股权交割。公司将在２０１１年７月１３日召开２０１１年第二次临时股东大会，审议收购江阴市化工机械有限公司１００％股权。

二、关联方的基本情况

１、关联人张秋平，男，１９６４年出生，中国国籍，高中学历，１９９６年起任张家港国富贸易有限公司总经理，并持有该公司５０％股份，该公司成立于１９９６年１２月，注册资本１００万元，法定代表人为薛琴娣。张秋平自２００８年９月起任化机公司执行董事、总经理，目前持有化机公司８０％股份。

张秋平系中南重工实际控制人陈少忠的表哥，除此之外与公司持股５％以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

２、非关联人李和玉，女，１９６６年出生，中国国籍，１９９０年任江阴盛达色织有限公司主办会计；２００４年起任江阴周联色织有限公司财务经理，并持有该公司２０％股份。李和玉自２００８年８月起持有化机公司２０％股份。

李和玉与公司实际控制人、持股５％以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

１、公司名称：江阴市化工机械有限公司

企业性质：私营

注册地址：江阴市澄江街道山观南街１２号

办公地点：江阴市澄江街道山观南街１２号

法定代表人：张秋平

注册资本：６５００万元人民币

营业执照注册号：３２０２８１００００７２５１２

经营范围：化工压力容器（仅限制造许可证核定的范围），工矿机械及配件的制造、加工；金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

股东及持股比例：张秋平持股８０％，李和玉持股２０％。

化机公司主要生产品种是用金属材料经设计、制造而成的压力容器及其机械成套设备，化机公司目前在化工装备行业江苏省内排名前十名，双氧水项目国内领先。

２、标的资产概况

（１）本次收购标的是江阴市化工机械有限公司的１００％股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。

（２）截至２０１０年１２月３１日，化机公司资产总额１９５０９．４７万元，净资产７８５２．０２万元，主营业务收入１１７０７．４９万元，净利润４６１．２８万元（以上数据未经审计）。化机公司审计结果将在审议收购议案的临时股东大会召开之前披露。

四、交易协议的主要内容

１、《意向书》的主要条款

（１）交易金额：以２０１０年１２月３１日经审计后的净资产为基准，上浮５０％并且最低不低于１１，０００万元，最高不超过１３，５００万元，预计交易金额将在１１，０００万元－１３，５００万元的区间范围内。此次股权收购价格将以具有证券从业资格的江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的审计基准日２０１０年１２月３１日的审计报告为基准，最终由双方协商确定。

（２）支付方式和交付时间：

①中南重工在《意向书》签订之日向化机公司股东各支付转让款订金人民币伍佰万元（５００万元）。

②在中南重工股东大会通过并签订《股权转让协议书》后的五个工作日内，中南重工向化机公司股东支付股权转让款的６０％（含向各股东已支付的人民币５００万元订金）。

③在化机公司实际控制权全部移交结束并依法完成工商变更登记后五个工作日内再行向化机公司股东支付转让款的２０％。

④在《意向书》所涉股权转让依法完成工商登记变更日起运行一年后的同并且化机公司２０１１年的净利润达到化机公司控股股东张秋平业绩承诺的要求后，中南重工向化机公司股东支付股权转让款余款（即股权转让款的２０％）。若无法达到张秋平业绩承诺的要求，则中南重工向化机公司小股东李和玉支付转让款余款；化机公司大股东张秋平的尾款在扣除承诺的净利润差额后再行支付（计算方式：股权转让款×８０×２０％－（２０１１年承诺利润２５００万元－化机公司２０１１年度实际实现的净利润）。

（３）本《意向书》的生效条件：经双方签字盖章后生效；经受让方中南重工股东大会通过后，股权转让双方再行签订《股权转让协议书》，进行正式交割。

（４）双方不因交易标的在本协议签署日至交割日期间的损益而调整交易价格的定价原则。

（５）收购资金来源：本公司自有资金。

２、定价依据和交易价格

本次交易的定价情况为：在审计机构为出具审计报告后的二个工作日内，交易双方以意向书为基础签订《关于江阴市化工机械有限公司股权转让协议书》，最终确定转让价格。交易双方在公平、公正的交易原则下，经双方协商确定，以２０１０年１２月３１日化机公司净资产为基础，上浮５０％且成交价格最低不低于１１，０００万元、最高不超过１３，５００万元。

交易价格的确定依据主要考虑如下因素：

（１）化机公司拥有发展良好的主营业务

化机公司生产的主要产品类型为使用金属材料经设计、制造而成的压力容器及其机械成套设备，目前在江苏省内的化工装备行业排名前十，其双氧水设备项目处于国内领先水平。截至２０１１年５月３１日，化机公司已接销售合同１．９８亿元，超过去年全年销售金额。

（２）化机公司具备各项特种设备资质

化机公司处于中华人民共和国特种设备许可制造行业，其产品设计、制造过程均受国家特种设备安全监察部门的监督，目前具备特种设备制造许可级别Ａ１类、特种设备设计许可级别Ａ２类，并取得美国ＡＳＭＥ设备设计、制造许可证。中南重工子公司重工装备目前则尚未具备特种设备设计许可级、美国ＡＳＭＥ设备设计、制造许可证等资质，因此收购化机公司将增加公司的特种设备设计和制造资质，大幅提高公司的接单能力。

（３）收购作价的市净率和市盈率

根据化机公司财务报表显示：化机公司最近三年连续盈利，截至２０１０年１２月３１日，资产总额为１９，５０９．４７万元，净资产为７，８５２．０２万元，２０１０年度营业收入为１１，７０７．４９万元，净利润４６１．２８万元。本次交易的预测价格区间约为１１，０００～１３，５００万元，收购价对应２０１０年的市净率区间为１．４～１．７，对应２０１０年的市盈率区间为２３．８５～２９．２６倍。若根据交易对方承诺化机公司２０１１年度净利润的下限２，５００万元计算，收购价对应２０１１年的市盈率区间仅为４．４～５．４倍。

根据化机公司未来的盈利能力、资质状况、行业排名等因素，特别是收购市盈率（２０１１年）为４．４～５．４倍，公司认为以净资产上浮５０％作为定价依据收购该公司１００％股权是合理的。

五、涉及关联交易的其他安排

１、本次关联交易不涉及土地租赁问题。

２、关联交易完成后，化机公司将成为中南重工的全资子公司，具有独立法人资格，不存在与关联人的同业竞争问题。

３、中南重工将负责化机公司的人事安排。

４、根据《意向书》约定，关联人张秋平在《股权转让协议》签署生产之日起，三年之内不再从事与化机公司存在有竞争关系的经营业务。

六、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司通过本次收购将进一步提高在压力容器市场的竞争力及公司综合实力，有效扩大公司压力容器产能，提高客户的满意度。其次，化机公司股东承诺化机公司在收购当年实现２，５００万元以上净利润，将进一步提高公司的盈利能力。

本次关联交易可满足公司业务发展的需要，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

七、当年年初至披露与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自２０１１年１月１日至披露日，除本次交易外我公司与本次关联交易关联人张秋平未发生任何关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见、中介机构对关联交易的意见

１、独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：（１）该关联交易事项系公司业务发展所需，并遵循公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

（２）董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。

２、经中南重工保荐机构国信证券股份有限公司保荐人核查，出具核查意见认为：

（１）本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

（２）本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

保荐人对公司本次关联交易无异议。

３、江苏公证会计师事务所有限公司将在本次股权收购的临时股东大会前出具化机公司审计报告。

九、本次收购资产存在的风险

本次股权交易事宜经买卖双方董事会批准后签订《股权转让意向书》，尚需提交中南重工股东大会审议通过后方能签订《股权转让协议书》，转方双方才可进行本次股权交割事宜。

中南重工股东大会前将披露化机公司的审计结果。

十、备查文件

１、第二届董事会第二次会议决议；

２、独立董事的独立意见；

３、国信证券股份有限公司关于江阴中南重工股份有限公司关联交易的核查意见

４、《关于江阴市化工机械有限公司股权转让意向书》；

５、化机公司２０１０年度财务报表（未经审计）；

特此公告。

江阴中南重工股份有限公司董事会

２０１１年６月２３日