证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：北京深华新股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　上市公司股票简称：ＳＳＴ华新

　　股票代码：００００１０

　　信息披露义务人：刘德明

　　通讯地址：深圳市福田区振兴路华美大厦西座５３０室

　　法定地址：四川省德阳市旌阳区华山南路３８号

　　联系电话：０７５５－８３２７６３０８

　　详式权益变动报告书签署时间：２０１１年６月２０日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中国人民共和国证券法》（下称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（下称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５ 号—－－－－权益变动报告书》（下称“第１５ 号准则”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１６ 号—－－－上市公司收购报告书》（下称“第１６ 号准则”）及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京深华新股份有限公司中拥有权益的股份；截至本报告签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在北京深华新股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、信息披露义务人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　五、本次股东权益变动是根据本报告所载明的事项及资料所进行的，除信息披露义务人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或说明。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文中载明，以下简称具有如下含义：

　　上市公司 指 北京深华新股份有限公司

　　信息披露义务人 指 刘德明

　　成都金博宏 指 成都金博宏科贸有限公司

　　华润丰公司 指 深圳市华润丰实业发展有限公司

　　本报告书 指 北京深华新股份有限公司详式权益变动报告书

　　本次权益变动 指 刘德明先生受让宋廉先生持有的成都金博宏科贸有限公司５６％的股权，成为

　　ＳＳＴ华新实际控制人之一。

　　股权转让协议 指 刘德明先生与宋廉先生签订的《股权转让协议》

　　公司法 指 《中华人民共和国公司法》

　　证券法 指 《中华人民共和国证券法》

　　收购办法 指 《上市公司收购管理办法》

　　第 １５ 号准则 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５ 号—权益变动报告书》

　　第 １６ 号准则 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１６ 号—上市公司收购报告书》

　　上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则（２００８ 年修订）》

　　证监会 指 中国证券管理监督委员会

　　深交所 指 深圳证券交易所

　　元 指 人民币元

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　１、姓名： 刘德明 （身份证号：５１０６０２１９７００６２００３３５）

　　２、曾用名： 无

　　３、性别： 男

　　４、国籍： 中华人民共和国

　　５、通讯地址：深圳市福田区振兴路华美大厦西座５３０室

　　６、法定地址：四川省德阳市旌阳区华山南路３８号

　　７、邮编： ５１８０３１

　　８、通讯方式：０７５５－８３２７６３０８

　　９、是否取得其他国家或地区居留权： 否

　　二、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

　　１、 本次交易后刘德明先生所控制的企业

　　本次交易后，刘德明先生持有成都金博宏５６％的股权，而成都金博宏作为华润丰公司的股东，与华润丰最大自然人股东曹永红先生共同间接持有ＳＳＴ华新２４．０７％的股份。

　　２、刘德明先生控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明：

　　成都金博宏是刘德明先生控制的唯一企业，其未再持有超过５％股份的企业。成都金博宏去年一年的主要财务数据为：总资产：１１５４９万元；净资产１１５４３；净利润：４１８万元。其业务为技术开发、技术服务，项目投资，不存在与上市公司相同的业务。

　　成都金博宏参股企业华润丰公司，系上市公司的控股股东，成都金博宏占华润丰公司的２３％股份。华润丰公司的主营业务为技术服务、技术开发、生产，信息咨询服务；投资兴办实业、高科技项目等。与上市公司相关的具体股权关系为：

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　　三、信息披露义务人最近 ５ 年职业、职务

　　四、信息披露义务人最近５年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近 ５ 年未受到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十七条规定情形。也不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

　　五、信息披露义务人在境内、境外持有、控制其他上市公司及金融机构 ５％以上的发行在外的股份的简要情况

　　除本报告书已披露的内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外持有、控制其他上市公司及金融机构５％以上的发行在外的股份的情况。

　　第三节 权益变动决定及目的

　　一、本次权益变动前的上市公司实际控制人

　　宋廉先生持有成都金博宏（迁址前名称为北京金博宏科贸有限公司）的５６％的股权，而成都金博宏持有ＳＳＴ华新的控股股东－－－华润丰公司的２３％的股权。

　　曹永红先生持有华润丰公司１４％的股权，为华润丰公司最大的自然人股东；深圳市中经信达信息咨询有限公司持有深圳市华润丰实业发展有限公司１６％的股权，２００５年１２月１２日深圳市中经信达信息咨询有限公司签署了授权委托书，委托曹永红行使其持有的华润丰公司股权。

　　宋廉先生与曹永红先生于２００４年签署了共同控制人协议，即作为上市公司控股股东华润丰公司的股东，对于上市公司的事宜保持一致意见。因此，宋廉与曹永红先生共同作为ＳＳＴ华新的实际控制人。具体股权关系如下：

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　　作为实际控制人的宋廉先生及曹永红先生与华润丰公司的所有自然人股东雷镜潮、敬宏和杨芳蓉和法人股东深圳市中经信达信息咨询有限公司及成都美辰科技有限责任公司无任何关联关系；宋廉先生与曹永红先生于２００４年签署了共同控制人协议，共同作为ＳＳＴ华新的实际控制人；敬宏、敬兵是两兄妹关系，根据上图所示，敬宏、敬兵与深圳市中经信达信息咨询有限公司为一致行动人。

　　二、完成本次权益变动后的上市公司实际控制人

　　通过本次权益变动，刘德明先生成为成都金博宏的大股东。

　　刘德明先生与曹永红先生拟签署共同控制人协议，即作为上市公司控股股东华润丰公司的股东，对于上市公司的事宜保持一致意见。

　　因此，刘德明先生代替宋廉先生成为上市公司实际控制人。

　　三、本次权益变动决定及目的

　　本次刘德明先生受让宋廉先生所持有的成都金博宏公司５６％股权的权益变动是在双方友好协商的基础上决定的。

　　出让人宋廉先生在本次股权变动前，对受让人刘德明先生的受让目的和资金实力进行了核查，认为本次权益变动目的就是要进一步完善上市公司的法人治理结构，提高决策效率，刘德明先生有能力用自有资金进行股权转让。

　　在完成本次权益变动后，刘德明先生将成为成都金博宏公司的第一大股东，而成都金博宏持有ＳＳＴ华新的控股股东－－－华润丰公司的２３％的股权。

　　曹永红先生持有华润丰公司１４％的股权，为华润丰公司最大的自然人股东；深圳市中经信达信息咨询有限公司持有华润丰公司１６％的股权，２００５年１２月１２日深圳市中经信达信息咨询有限公司签署了授权委托书，委托曹永红行使其持有的华润丰公司股权。

　　因此刘德明先生和曹永红先生间接持有上市公司２４．０７％的股份，共同成为上市公司的实际控制人。

　　四、持股计划

　　截至本报告书签署日，刘德明先生在本交易完成之后的未来１２ 个月内承诺不减持其在上市公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，刘德明先生在本交易完成之后的未来 １２ 个月内暂无继续增加其在上市公司拥有权益股份的计划。若在未来１２ 个月内，刘德明先生根据法律法规的规定及市场状况增持在上市公司拥有权益的股份，将按照法律法规的规定履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　本次权益变动前，刘德明先生并不持有上市公司股权或拥有上市公司权益的股份。股权转让协议的交易对方宋廉先生持有拥有上市公司权益的股份，同时宋廉先生也是上市公司实际控制人之一。与深圳市华润丰实业发展有限公司董事长曹永红先生共同控制上市公司，（深圳市华润丰实业发展有限公司股权结构为：成都金博宏科贸有限公司持２３％；成都美辰科技有限公司持１８％；深圳市中经信达信息咨询有限公司持有１６％；曹永红先生、杨芳蓉女士各持有１４％；雷镜潮先生持８％；敬宏先生持有７％）

　　本次权益变动完成后，本报告书的信息披露义务人持有成都金博宏５６％的股权、成为其大股东，与曹永红先生一起成为上市公司的实际控制人。宋廉先生不再是上市公司实际控制人。

　　二、权益变动方式

　　２００９年１２月２日宋廉先生与刘德明先生签订《股权转让协议》约定，宋廉先生将持有的成都金博宏５６％的股权转让给刘德明先生，通过协商，协议转让价格为人民币１６８３．４万元。由于公司正接受深圳稽查局的立案调查，所以权益变动报告暂时搁置。２０１１年５月１９日公司收到中国证券监督管理委员会深圳稽查局发来的“关于稽查有关情况的复函”，稽查局已完成对我公司的立案调查工作，其初步审理，未发现本案存在关联方占用问题。所以现重新完成刘德明先生于宋廉先生的权益变动报告。截至本报告签署日，上述股份收购及工商过户手续目前已全部办理完毕。

　　三、《股权转让协议》的主要内容

　　１、交易双方

　　转让方： 宋廉先生

　　受让方： 刘德明先生

　　２、标的股权

　　宋廉先生持有的成都金博宏５６％的股权。

　　３、股权转让对价及支付方式

　　（１）本次股权转让价款为人民币１６８３．４万元（大写：壹仟陆佰捌拾叁万肆仟元整）。

　　（２）本次股权转让对价经双方协商同意按照如下方式支付：自股权转让协议签署生效后５日内支付上述股权转让款。

　　（３）本次股权转让完成后，宋廉先生不再持有成都金博宏公司的任何股权。

　　４、股权转让协议签订时间及生效条件

　　签订时间：２００９年１２月２日

　　生效条件：股权转让协议经双方签字起生效。

　　５、本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，不存在有附加特殊条件，不存在有补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。

　　四、本次权益变动的批准情况

　　本次权益变动已通过成都金博宏２００９年１２月２日股东会批准。

　　五 、对上市公司的控制关系

　　本次交易后，刘德明先生持有成都金博宏５６％的股权，而成都金博宏作为华润丰公司的股东，与华润丰最大自然人股东曹永红先生共同间接持有ＳＳＴ华新２４．０７％的股份。具体股权关系如下：

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　　刘德明先生与曹永红先生通过书面协议对华新进行一致行动，共同为华新公司实际控制人。通过本次权益变动，北京深华新股份有限公司的实际控制人为曹永红先生与刘德明先生。作为实际控制人的刘德明先生及曹永红先生与华润丰公司的所有自然人股东雷镜潮、敬宏和杨芳蓉和法人股东深圳市中经信达信息咨询有限公司及成都美辰科技有限责任公司无任何关联关系；刘德明先生与曹永红先生拟签署共同控制人协议，共同作为ＳＳＴ华新的实际控制人；敬宏、敬兵是两兄妹关系，根据上图所示，敬宏、敬兵与深圳市中经信达信息咨询有限公司为一致行动人。

　　六、股权存在的权利限制情况

　　本次宋廉先生转让给刘德明先生的成都金博宏公司５６％的股权不存在任何权利限制，同时双方也未在受让的成都金博宏公司股权上设置其他权利，也未在收购价款之外做出其他安排。成都金博宏公司持有的深圳华润丰２３％的股份，亦不存在任何形式的权利限制。

　　第五节 资金来源

　　一、资金来源

　　本次刘德明先生受让宋廉先生所持有的成都金博宏公司 ５６％股权所需支付总价款为人民币１６８３．４ 万元，全部来源于刘德明先生的合法自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　二、支付方式

　　根据《股权转让协议》的约定，前述款项本次股权转让对价经双方协商同意按照如下方式支付：自股权转让协议签署生效后５日内支付上述股权转让款。

　　第六节 后续计划

　　本次权益变动将导致刘德明先生替代宋廉先生成为ＳＳＴ华新的实际控制人之一。

　　一、截至本报告签署日，刘德明先生不会在未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整。

　　二、截至本报告签署日，刘德明先生不会在未来１２个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　如未来１２ 个月内上市公司因自身经营的需要，经合法程序审议后，对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的，由上市公司股东大会、董事会等依据其法定职权自主进行。

　　三、截至本报告书签署日，刘德明先生无改变上市公司董事会或高级管理人员组成的计划，不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免达成任何协议或者默契。

　　如上市公司的董事或高级管理人员有辞职的现象发生，则其补选、改选工作，完全由上市公司股东大会、董事会、监事会依据其法定职权自主进行。

　　四、截至本报告书签署日，刘德明先生暂无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。但根据相关法律法规、规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所进行修改的除外。

　　五、截至本报告书签署日，刘德明先生不拟在本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划作重大变动。

　　六、截至本报告书签署日，刘德明先生不拟在本次权益变动完成后修改ＳＳＴ华新现有分红政策和提出新的利润分配方案。但根据相关法律法规、规范性文件的要及上市公司自身经营发展需要所进行修改的除外。

　　七、截至本报告书签署日，刘德明先生无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立等不产生影响。本次交易完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等的独立完整。

　　就此，刘德明先生已出具相关承诺：

　　“本人将严格履行实际控制人职责，按照有关法律法规保持北京深华新有限公司及其控股子公司的独立性不受影响，保证在完成本次股权转让后，深圳市华润丰实业发展有限公司与北京深华新股份有限公司在业务、人员、财务、机构组织等方面各自独立；保证北京深华新股份有限公司股东大会、董事会、监事会等按照法律法规、公司章程履行各自的职权。”

　　二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响

　　（一）关联交易

　　刘德明先生及其关联方与上市公司间不存在其他关联交易事项；本次权益变动亦不产生新的关联交易事项。就关联交易，上市公司已在公司章程及三会议事规则、关联交易决策制度、公司独立董事制度等方面建立了健全的相关规章制度，以确保关联交易的合法性与公允性；未来刘德明先生及其关联方如与上市公司发生关联交易，将严格按照前述规定的内容履行相应程序，并及时进行信息披露。

　　就此，刘德明先生已出具承诺：

　　“本人及本人所控制的企业与北京深华新股份有限公司不存在持续的关联交易，如今后与北京深华新股份有限公司发生关联交易，本人及本人所控制的企业将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、北京深华新股份有限公司《公司章程》等规定的要求，履行关联交易的审批程序，并及时履行信息披露义务，维护北京深华新股份有限公司及其他股东的合法权益。”

　　（二）同业竞争

　　本次权益变动后，刘德明先生及其关联方与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

　　就此，刘德明先生已出具相关承诺：

　　“本人及本人所控制的企业不从事与北京深华新股份有限公司相同类型的业务，不从事与北京深华新股份有限公司存在竞争的业务类型，保证不利用大股东和实际控制人的地位损害上市公司及其他股东的利益。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、在本报告书公告日前２４个月内，刘德明先生与上市公司及其子公司不存在任何资产交易；也不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元的交易。

　　二、在本报告书公告日前２４个月内，刘德明先生不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　三、除本次权益变动外，在本报告书公告日前２４个月内，刘德明先生不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　刘德明先生及其直系亲属在本报告书签署之日前６个月内未通过深圳证券交易所的证券交易系统买卖上市公司的股份。也未通过协议、司法判决等其他方式买卖上市公司的股份。

　　第十节 其他重大事项

　　一、本报告已详细披露了为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人声明

　　刘德明先生承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　三、财务顾问国海证券有限责任公司就本报告书出具的核查意见

　　财务顾问国海证券有限责任公司已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。财务顾问国海证券有限责任公司出具的《核查意见》全文已与本报告一并披露。

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　１、信息披露义务人身份证明文件；

　　２、成都金博宏科贸有限公司股东会决议；

　　３、股权转让协议书；

　　４、财务顾问出具的关于北京深华新股份有限公司详式权益变动报告书的核查意见；

　　５、在权益变动报告公告之日起前６个月内，信息披露义务人及其直系亲属名单及其买卖ＳＳＴ华新股票的自查报告及证券登记结算机构证明文件；

　　６、在权益变动报告公告之日起前６个月内，财务顾问及其项目经办人员买卖ＳＳＴ华新股票的自查报告及证券登记结算机构证明文件；

　　７、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺；

　　８、信息披露义务人关于本次交易完成后避免同业竞争的承诺函；

　　９、信息披露义务人关于本次交易完成后规范关联交易的承诺函；

　　１０、信息披露义务人关于行政处罚、刑事处罚以及重大诉讼情况的声明；

　　１１、信息披露义务人关于未持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的声明；

　　１２、信息披露义务人关于到期债务情况和最近三年诚信行为的声明。

　　二、备查地点

　　文件存放地址：深圳市福田区振兴路华美大厦西座５３０室

　　联络电话： ０７５５－８３２７６３０８

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：（刘德明签字）

　　日 期：２０１１年６月２０日

　　财务顾问声明

　　本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　核查单位（盖章）

　　法定代表人（或授权代表人签字）

　　财务顾问主办人：（签字）

　　２０１１年６月２０日

　　附表一

　　详式权益变动报告书

　　信息披露义务人（刘德明 签字）：

　　日 期：２０１１年６月２０日