证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３２９ 证券简称：皇氏乳业 公告编号：２０１１–０１６

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

２０１１年６月２２日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于２０１１年６月１７日发出。应参加会议的董事５人，实际参加会议的董事４人，公司董事何海晏先生因公出差未能出席会议，授权委托副董事长张咸文先生代为出席并行使表决权。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了以下决议：

（一）关于变更公司注册资本的议案；

公司２０１０年度资本公积金转增股本的方案实施完成后，公司总股本由１０，７００万股增加至２１，４００万股，注册资本相应由人民币１０，７００万元增加至人民币２１，４００万元。？为此，提请公司２０１１年第一次临时股东大会授权董事会办理注册资本变更的工商登记手续。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（二）关于修改《公司章程》有关条款的议案；

鉴于公司２０１０年度资本公积金转增股本的方案已实施完成，拟对《公司章程》的有关条款进行修改，具体内容如下：

１．原第六条 公司注册资本为人民币１０，７００万元。

修改为：公司注册资本为人民币２１，４００万元。

２．原第十九条 公司股份总数为１０，７００万股，均为普通股股份，其中发起人持有８，０００万股，占公司股份总数的７４．７７％；社会公众股东持有２，７００万股，占公司股份总数的２５．２３％。

修改为：公司股份总数为２１，４００万股，均为普通股股份。

该议案尚需提请公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

本次修改后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（三）关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１１年财务报告审计机构的议案；

深圳市鹏城会计师事务所有限公司已为本公司服务多年，具有良好的合作关系。２０１０年在为本公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，按计划完成了２０１０年财务报告的审计任务。经审计委员会审议，董事会提议续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司２０１１年财务报告审计机构，聘任期为一年。

该议案尚需提请公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（四）关于公司会计估计变更的议案；

随着公司对低温产品的开发及冷链销售渠道的拓宽，公司决定加大对冰柜的投入，冰柜单位价值及数量均为过去的一倍以上。为了能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，依照《企业会计准则》的相关规定，公司对该类设备的会计估计进行变更。自２０１１年７月１日起，冰柜由“存货–周转材料（低值易耗品）”纳入“固定资产–其他设备”管理和核算。具体内容详见公司登载于２０１１年６月２４日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于会计估计变更的公告》。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（五）关于向中国农业发展银行南宁分行申请短期流动资金借款２０００万元的议案；

公司拟向中国农业发展银行南宁分行申请短期流动资金借款人民币贰仟万元，其中壹仟万元以本公司位于来宾的土地使用权及本公司位于上思的土地使用权、房产作抵押。另壹仟万元由黄嘉棣、张咸文提供连带保证责任担保。借款期限壹拾贰个月，借款利率为基准利率不上浮，借款用于采购原料奶、辅料、白糖、包材等原材料，以销售收入、利润作为还款来源。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（六）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于使用部分超募资金增资控股大理来思尔乳业有限责任公司的议案；

经战略与发展委员会审议，董事会为加快皇氏乳业广西区外市场的拓展，提高公司在西南地区的竞争地位，扩大皇氏水牛奶的产业布局，通过横向并购实现公司外延式发展，提高募集资金的使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值，根据公司的实际经营情况，拟与大理来思尔乳业有限责任公司（以下简称：“来思尔公司”）股东董建升、杨子彪、李国武、云南省大理农业学校签署《增资扩股协议》。各方同意以审计和评估价格为基础，协商确定来思尔公司增资扩股前的净资产作价４，３５０万元，综合考虑到土地、品牌等无形资产增值因素以及来思尔公司的销售网络、客户积累、奶源控制、渠道建设等资源优势，本公司以净资产溢价方式认购来思尔公司增资扩股额，溢价培数为１．８３９倍。本公司出资额为现金９，７７７万元，其中，人民币２，７５０万元计入来思尔公司注册资本金，人民币７，０２７万元计入来思尔公司资本公积金。来思尔公司原注册资本５００万元，本次新增注册资本人民币４，５００万元，首先由原股东用资本公积金、盈余公积金和未分配利润转增资本１，７５０万元，使原股东出资额达到２，２５０万元，本公司增资２，７５０万元，增资完成后来思尔公司注册资本变更为人民币５，０００万元，公司持有其５５％的股权，成为其控股股东；原股东持有其４５％的股权。具体内容详见公司登载于２０１１年６月２４日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于使用部分超募资金增资控股大理来思尔乳业有限责任公司的公告》。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（七）关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案。

公司决定于２０１１年７月１３日召开２０１１年第一次临时股东大会。具体内容详见公司登载于２０１１年６月２４日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董 事 会

二〇一一年六月二十四日

证券代码：００２３２９ 证券简称：皇氏乳业 公告编号：２０１１–０１７

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

２０１１年６月２２日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于２０１１年６月１７日发出。应参加会议的监事３人，实际参加会议的监事３人。会议由监事会主席宗剑先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了以下决议：

（一）关于变更公司注册资本的议案；

该议案尚需提请公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（二）关于修改《公司章程》有关条款的议案；

该议案尚需提请公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（三）关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１１年财务报告审计机构的议案；

同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１１年财务报告审计机构，并将该议案提请公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（四）关于公司会计估计变更的议案；

监事会核查后认为：公司董事会本次审议通过的关于公司会计估计变更事项，其审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第１３号–会计政策及会计估计变更》等相关规定。变更后的会计估计能够更准确地反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际，是必要的、合理的和稳健的。监事会同意公司本次会计估计变更。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（五）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于使用部分超募资金增资控股大理来思尔乳业有限责任公司的议案。

监事会核查后认为：公司使用部分超募资金增资控股大理来思尔乳业有限责任公司（以下简称：“来思尔公司”），符合公司实现走出广西的战略目标，加快公司水牛奶发展步伐。公司为实施该项投资进行了充分的论证、研究，公司增资控股后，既可有利于公司迅速进入云南市场，加快公司在区外特别是西南区域业务的拓展，同时又是对公司现有业务的有益补充，提升差异化经营的成效，互为促进，从而使公司获得更高的利润回报。公司本次使用超募资金投资事项履行了必要的审计、评估等程序，内容及决策程序均符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。因此，同意公司使用部分超募资金以增资控股方式并购来思尔公司。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

监 事 会

二〇一一年六月二十四日

证券代码：００２３２９ 证券简称：皇氏乳业 公告编号：２０１１ – ０１８

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次会计估计变更概述

１．变更日期：２０１１年７月１日

２．变更原因

因公司的经营规模逐步扩大，在低温产品销售中常需购置的冰柜也随之不断增加，根据该类设备的实际费用支出情况，为了能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，依照《企业会计准则》的相关规定，公司对该类设备的会计估计进行变更。

３．本次变更前的会计估计

公司对销售使用的冰柜长期以来一直作为“存货–周转材料（低值易耗品）”来管理和核算，考虑到单位价值较低及其使用状况，领用时，按五五摊销法在费用发生时先摊销其账面价值的一半，在报废时再摊销其账面价值的另一半，不计提折旧。

４．本次变更后的会计估计

随着公司对低温产品的开发及冷链销售渠道的拓宽，公司决定加大对冰柜的投入，冰柜单位价值及数量均为过去的一倍以上。为了进一步贯彻执行会计准则，规范固定资产、低值易耗品的管理和核算，自２０１１年７月１日起，新购置的冰柜由“存货–周转材料（低值易耗品）”纳入“固定资产–其他设备”管理和核算。纳入固定资产核算后，扣除５％残值后按 ５ 年计提折旧，新购置的冰柜折旧年限和年折旧率如下：

５．审批程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第１３号–会计政策及会计估计变更》以及《公司章程》的有关规定，本次会计估计变更经公司董事会会议、监事会会议审议通过，独立董事对此发表独立意见，自２０１１年７月１日起执行。

二、本次会计估计变更对公司的影响

１．根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第１３号–会计政策及会计估计变更》以及《企业会计准则》的相关规定，上述会计估计的变更从２０１１年７月１日开始执行，适用未来法进行会计处理。

２．本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。经公司财务部门初步测算，上述会计估计变更对公司２０１１年半年的影响为：所有者权益约增加１２０–１５０ 万元人民币，归属于上市公司股东的净利润约增加１２０–１５０ 万元人民币。

３．不考虑其他因素影响，此次会计估计变更对２０１１年半年度所有者权益、净利润的影响不超过５０％，根据有关规定，该议案不需提交股东大会审议。

三、公司董事会关于本次会计估计变更合理性说明

随着公司销售规模的不断拓展，有必要根据销售产品所需相关设备的使用状况进行合理、公允的管理和核算。本次会计估计变更符合公司实际情况，变更后的会计估计能够更加真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果。

四、独立董事意见

公司董事会审议、表决本次会计估计变更的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定和要求；同时体现了会计谨慎性原则，使公司的资产更接近于实际状况，变更后的会计估计能够更准确地反映公司的财务状况和经营成果。同意本次会计估计变更。

五、监事会意见

公司董事会本次审议通过的关于公司会计估计变更事项，其审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第１３号–会计政策及会计估计变更》等相关规定。变更后的会计估计能够更准确地反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际，是必要的、合理的和稳健的。监事会同意公司本次会计估计变更。

六、备查文件

１．公司第二届董事会第二十四次会议决议；

２．公司第二届监事会第十五次会议决议；

３．公司独立董事关于公司会计估计变更的独立意见。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董 事 会

二〇一一年六月二十四日

证券代码：００２３２９ 证券简称：皇氏乳业 公告编号：２０１１–０１９

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

关于使用部分超募资金增资控股

大理来思尔乳业有限责任公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、超募资金的使用情况

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称公司、本公司或皇氏乳业）经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１３５２号文核准，向社会公众发行人民币普通股（Ａ股）２，７００万股，发行价格为２０．１０元／股，截至２００９年１２月２８日止，收到募集资金总额５４２，７００，０００．００元，扣除各项发行费用２７，８１３，９８８．４２元，实际募集资金净额为５１４，８８６，０１１．５８元，比本次上市拟募集资金２２２，４８５，６００元超出了２９２，４００，４１１．５８元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已出具深鹏所验字［２００９］２４０号《验资报告》，对皇氏乳业首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验。

公司已使用超募资金合计９，５７１．６０万元，其中偿还银行借款６，８００．００万元；增资上思皇氏乳业畜牧发展有限公司９００．００万元；以１，８７１．６０万元收购广西皇氏甲天下投资集团有限公司持有的广西皇氏甲天下食品有限公司７１％的股权。截止２０１１年５月３１日，尚余超募资金的金额为１９，６６８．４４万元。

二、本次对外投资概述

１．为加快皇氏乳业广西区外市场的拓展，提高公司在西南地区的竞争地位，扩大皇氏水牛奶的产业布局，通过横向并购实现公司外延式发展，提高募集资金的使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值。根据公司战略发展的需要，２０１１年６月２２日，公司与大理来思尔乳业有限责任公司（以下简称来思尔公司）股东签署了《增资扩股协议》。本公司拟以净资产溢价方式认购来思尔公司增资扩股额，本公司出资额为现金９，７７７万元，其中，人民币２，７５０万元计入来思尔公司注册资本金，人民币７，０２７万元计入来思尔公司资本公积金。以２０１１年４月３０日为基准日，本次增资后每一份注册资本对应的净资产为２．８３２元，本次认购价格相当于净资产的１．２６倍。来思尔公司原注册资本５００万元，本次新增注册资本人民币４，５００万元，首先由原股东用资本公积金、盈余公积金和未分配利润转增资本１，７５０万元，使原股东出资额达到２，２５０万元，本公司增资２，７５０万元，增资完成后来思尔公司注册资本变更为人民币５，０００万元，公司持有其５５％的股权，成为其控股股东；原股东持有其４５％的股权。

２．董事会审议情况

２０１１年６月２２日，公司第二届董事会第二十四次会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司关于使用部分超募资金增资控股大理来思尔乳业有限责任公司的议案》。公司独立董事梁戈夫、蒙丽珍发表了同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人张奇英、税昊峰发表了保荐意见。

３．本次投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组，投资金额在本公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方介绍

１．本次交易对方的自然人股东具体情况如下：

２．本次交易对方的法人股东具体情况如下：

三、交易标的基本情况

１．出资方式：现金出资，为公司首次公开发行股票的超额募集资金。

２．增资标的基本情况

公司名称：大理来思尔乳业有限责任公司

注册地址：云南大理市大理镇食品工业园区

企业类型：有限责任公司

法定代表人：董建升

原注册资本：人民币５００万元

增资后注册资本：人民币５，０００万元

成立时间：２００１年４月６日（前身为大理羊苴咩乳业有限公司）

经营范围：乳制品、蛋白饮料、果蔬食品等产品开发、加工、销售。

增资前后的注册资本金及股权结构：

上述来思尔公司原股东与本公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

３．主要财务指标

天健正信会计师事务所有限公司对来思尔公司进行了审计并出具了天健正信审（２０１１）ＮＺ字第１３００８号标准无保留意见的审计报告，该公司的经营情况如下：

单位：（人民币）元

注：来思尔公司２０１１年５月营业收入１３１３．３４万元，营业利润２２６．５０万元（２０１１年５月份财务数据未经审计）。

４．资产状况

（１）中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字［２０１１］第３４７号《资产评估报告》，截止２０１１年４月３０日，来思尔公司资产情况如下：

单位：（人民币）万元

（２）本次增资的标的不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

来思尔公司二期工程中的约３２．１５亩土地已支付了土地补偿费及其他相关费用共３０３．６２万元，尚未办理土地证，未拥有权属，目前在预付账款及在建工程中反映。皇氏来思尔公司组建后本公司将督促、完善土地权证手续。

（３）对外担保、抵押情况

截至２０１１年４月３０日，来思尔公司不存在对外担保情况。

抵押情况：来思尔公司于２０１１年３月２８日与中国工商银行大理古城支行签订合同号为２５１５０２９５－２０１１年市行（抵）字００１２号的《最高额抵押合同》，公司以主车间、仓库等房屋建筑物和一期用地土地使用权为来思尔公司从２０１１年３月２８日至２０１６年３ 月２８日之间向中国工商银行大理古城支行借入的不超过１，４００万元的借款提供抵押担保，至评估基准日止实际已贷款７００万元。

（４）关于或有事项的承诺

来思尔公司原股东承诺：如发生由本次增资扩股事项所涉及之所有未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素而导致本公司损失的，由其承担损失。

四、增资扩股协议的主要内容和定价原则

（一）协议主要内容

１．各方一致同意增资扩股后新公司名称定为：云南皇氏来思尔乳业有限公司（以下简称：“皇氏来思尔公司”，以工商注册登记为准）

２．增资扩股方案

（１）来思尔公司通过增资扩股，将注册资本由人民币５００万元增加至人民币５，０００万元，新增注册资本人民币４，５００万元。皇氏乳业认购新增注册资本人民币２，７５０万元，持有皇氏来思尔公司５５％的股权。

（２）来思尔公司原股东转增资本金后的出资及股权结构：股东董建升出资人民币８４２．５０万元，持有皇氏来思尔公司１６．８５ ％的股权；股东杨子彪出资人民币７７７．５０万元，持有皇氏来思尔公司１５．５５ ％的股权；股东李国武出资人民币５４０．００万元，持有皇氏来思尔公司１０．８０ ％的股权；股东云南省大理农业学校出资人民币９０．００万元，持有皇氏来思尔公司１．８０ ％的股权。

３．皇氏来思尔公司法人治理结构

（１）各方同意皇氏来思尔公司董事会由七人组成，其中：皇氏乳业委派四人，原股东委派三人，本公司董事担任皇氏来思尔公司董事长，原股东委派董事担任皇氏来思尔公司副董事长。

（２）各方同意皇氏来思尔公司监事会由三人组成，皇氏乳业推荐一人，原股东推荐一人，原来思尔公司工会推荐一人。监事会主席由原股东推荐的监事担任。

（３）各方同意皇氏乳业享有皇氏来思尔公司总经理人选的提名推荐权，报皇氏来思尔公司董事会聘任产生。

各方同意皇氏来思尔公司财务总监由皇氏乳业推荐提名，为维护自然人股东的财务知情权，皇氏来思尔公司财务经理由自然人股东推荐提名。上述提名均报皇氏来思尔公司董事会聘任产生。

各方同意根据皇氏来思尔公司经营管理的需要设置高级管理人员职位和人数。

４．付款方式与时间

协议签订后，在本公司审批手续完成后，本公司将分三次支付增资款以完成本次增资扩股：

第一笔２，７５０万元注册资本金于２０１１年６月３０日前存入来思尔公司所在地银行验资专户；

第二笔３，０００万元和第三笔４，０２７万元出资款分别于２０１１年７月１０日前和２０１１年８月２５日前存入来思尔公司所在地银行验资专户。

５．违约责任及合同终止

（１）如出现以下任何一种情形则构成该方在协议项下之违约：

①任何一方违反协议的任何条款；

②任何一方违反其在协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在协议中作出的任何陈述、保证、承诺被认定为不真实、不准确；

（２）如来思尔公司原股东违约，本公司有权解除协议，本公司出资款及利息应返还本公司。

（３）如本公司未能按期支付出资款达十五天以上时 ，来思尔公司原股东有权解除协议。

（４）发生下列情形时，经各方书面同意后可解除协议：

协议签署后至工商变更登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就协议的修改达成一致意见。

６．各方保证和承诺

（１）来思尔公司原股东承诺及时、全面地向本公司提供本公司所需的来思尔公司信息和资料，尤其是来思尔公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于本公司更全面地了解来思尔公司真实情况，来思尔公司原股东并保证提供的来思尔公司相关信息和资料真实准确。

（２）对于可能会造成皇氏来思尔公司或有负债的相关事项（包括但不限于中介机构出具的《审计报告》已披露或尽职调查中已发现的事项），由来思尔公司原股东依法承担并向本公司出具承诺书。

（３）来思尔公司原股东保证来思尔公司除协议及其附件已披露的债务负担外，不会新承继或增加其他债务，如有该等事项，则来思尔公司原股东应对就此给本公司造成的损失进行赔偿。

（４）本公司保证按协议确定的时间将出资款存入指定账户。

７．过渡期条款

（１）协议签署后至工商变更登记手续办理完成前，任何须经来思尔公司股东会或董事会决定之事宜应事先与本公司协商。

（２）协议签署后至工商变更登记手续办理完成前，来思尔公司原股东承诺除协议约定的资本金转增外，不进行股利或红利的分派，不从事任何对来思尔公司的营运和财务状况有损害的行为。

（３）审计评估基准日至工商变更登记手续办理完成前，此期间来思尔公司的损益归皇氏来思尔公司。

８．其他约定

（１）各方确认，来思尔公司原品牌归皇氏来思尔公司所有，皇氏来思尔公司继续保留原有品牌，并通过加强原有品牌的宣传和产品推广，扩大原有品牌在区域市场的影响力；

（２）各方同意，根据皇氏来思尔公司经营的需要，充分利用本公司品牌和产品优势，依托皇氏来思尔公司在云南这一经营平台销售本公司品牌的部份中高档产品，弥补皇氏来思尔公司原有欠缺品种，稳定和丰富渠道，扩大云南区域市场；

（３）各方同意，皇氏来思尔公司经营本公司提供的中高档产品是对其品种的拾遗补缺，不会与其原有品牌和产品经营相冲突，本公司将按统一的省级经销商销售政策对待皇氏来思尔公司，确保皇氏来思尔公司经营利益。

９．协议生效条件

经本公司董事会和来思尔公司股东会审议通过，各方签字盖章之日起生效。

（二）交易定价原则

本次交易定价以经具有证券、期货业务资格的天健正信会计师事务所有限公司、中联资产评估集团有限公司审计、评估的净资产为参考，由交易各方协商确认。根据中联资产评估集团有限公司资产评估报告书（中联评报字［２０１１］第３４７号），截止评估基准日２０１１年４月３０日，来思尔公司净资产按资产基础法评估值为７，３３５．４８万元，净资产增值２，９５２．８７万元，增值率６７．３８％；按照收益法评估净资产为８，３３３．５０万元，净资产增值３，９５０．８９万元，增值率为９０．１５％。

１． 两种评估方法差异的原因主要是：

（１）收益法是从未来收益的角度出发，来思尔公司是一个成长性较好的企业，收益法体现了对企业未来预期发展等积极因素。

（２）资产基础法是从现时成本角度出发，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值。

（３）来思尔公司一直致力于特色酸奶的开发，已形成了自己特有的销售模式、经营方式，占有一定的市场份额，具有稳定的客户群体和收入来源。资产基础法难以对来思尔公司所拥有的专有技术、销售网络、管理技术以及市场口碑（品牌效应）对企业盈利能力的贡献程度进行单独量化估值。而采用收益法能更好地体现资产的价值，来思尔公司正处于发展成长期，预期的增长对企业的价值可能影响相对较大，因此两个评估结果的差异是合理的。

２．综上，协议各方同意以本次审计和评估价格为基础，综合考虑到土地、品牌等无形资产增值因素以及来思尔公司的销售网络、客户积累、奶源控制、渠道建设等资源优势，本公司将以净资产溢价方式认购来思尔公司增资扩股额，协议各方确定来思尔公司增资扩股前的净资产作价４，３５０万元，溢价倍数为１．８３９倍。双方协商增资扩股后股权结构为：原股东占４５％，本公司占５５％，本公司出资额为９，７７７万元现金投入，增资扩股后本公司控股皇氏来思尔公司５５ ％的股权。

五、增资控股的目的、存在的风险和对公司的影响

１．增资控股的目的

（１）加快公司水牛奶发展步伐，提升公司水牛奶产销量

云南是全国水牛主产省区之一，水牛数量仅次于广西，居全国第二位，占全国水牛总数的１２％。通过多年的品改技术，奶水牛已发展到一定规模，养殖基地主要集中在滇西南的大理巍山县、潞西市、盈江县、陇川县、梁河县、保山腾冲县等地。全省奶水牛存栏数约６万头，其中产奶牛１．６８万头。近年来，云南省大力发展奶水牛业，积极打造具有南方特色的奶水牛产业，为云南水牛奶的发展奠定了很好的产业基础。来思尔公司与中国农业大学建立长期技术合作关系，成功研发出水牛奶干酪产品，成为中国首家具有自主知识产权的奶酪生产厂家。云南具有丰富的奶水牛资源、品改技术、养殖基础等多重优势，皇氏乳业发挥在水牛奶领域的技术和品牌优势，充分利用控股后的云南皇氏来思尔乳业有限公司的经营平台，借助当地的资源优势，大力发展水牛奶具有很大的发展前景。通过此次异地扩张，将完善皇氏乳业水牛奶产业的布局，加快公司水牛奶发展步伐，扩大公司水牛奶产销量。

（２）发挥当地资源优势，迅速扩大经营规模

云南是南方奶业的主产区之一，大理州自然条件优越，气候宜人，牧草资源丰富，奶牛养殖是该地区农业主导产业，全州现有荷斯坦奶牛存栏总数达到１４．２万头，奶源丰富，为企业大发展奠定了原料基础。本次增资扩股后，资金主要用于：来思尔公司二期扩建工程；开发水牛奶系列、纯牛奶、酸奶等项目；加强销售网络建设，迅速扩大皇氏来思尔公司产销规模。

（３）充分发挥来思尔公司的酸奶技术和品牌优势，提升公司酸奶产销量

酸奶具有增长快、效益好等特点，随着冷链设施的不断完善和人们消费观念的转变，酸奶产品在未来乳制品市场拥有巨大的发展空间。２０１０年，来思尔公司酸奶系列产品销量占据公司产销量３８％的份额，建立起固定的消费群和品牌知名度。云南地处亚热带地区，酸奶产品为长年性消费品类，有巨大的市场空间。公司增资控股后，在原有基础上，将加大品种扩充力度，加强冷链体系建设，扩大市场覆盖面，扩大酸奶系列产品的产销量，从而获得更高的利润回报。

（４）实现公司走出去的发展战略

本次对外投资有利于公司迅速进入云南市场，加快公司在区外特别是西南区域业务的拓展。２０１０年来思尔公司实现营业收入１１，６８８．２４万元，现有加工产能１５０吨／日，产品品种四十多个，建有连锁专卖店５６０多家，销售网点４，０００多个，产品覆盖云南各地、州、县，并销售至四川、贵州和广西的部分地区。本公司控股后，在来思尔公司奶源、市场、渠道的基础上，借助本公司的品牌、资金、管理和技术等优势，皇氏来思尔公司的经营规模将大幅度提升，成为公司拓展云南市场的快捷通道，实现本公司走出广西的战略目标，增强公司在西南区域的市场地位，壮大公司主营业务规模。

（５）丰富完善产品链，提升差异化经营的成效

差异化经营策略是本公司的经营特点。控股皇氏来思尔公司后，我们将充分利用当地本土优势，叠加双方的技术储备，全面规划合作公司的产品项目，包括：以水牛奶为原料的巴氏奶、酸奶、莫兹瑞拉奶酪、热带果味奶等水牛奶系列产品；研发云南大理白族风味食品大理乳扇的工业化、标准化生产以及活性乳酸菌饮料的开发等。以上技术的储备与产品的持续推出，将极大提升来思尔公司产品的核心竞争力，差异化的市场定位更加突显。合作后借助来思尔公司平台和渠道销售皇氏乳业部份常温产品，既可巩固来思尔的渠道通路，增加收入，又是对本公司现有业务的有益补充，互为促进，相得益彰。此次合作将完善丰富公司的产品链，扩大产品差异化的经营业绩。

２．增资控股存在的风险

本次对外投资为公司首次实施区外市场并购的重要尝试，公司具有多年本行业的经营管理经验，资金、人才优势明显；根据公司前期大量的考察和分析，来思尔公司作为一家从事多年乳品经营的企业，生产经营状况稳健，有差异化经营特点，品牌声誉较好。投资并控股来思尔公司在技术上可行，经济上合理，发展前景良好，具有发展战略意义。故公司董事会认为本次增资不存在能致使公司发生重大损失的风险。

３．增资控股对公司的影响

本次增资扩股后，本公司持有皇氏来思尔公司股权比例为５５ ％，成为皇氏来思尔公司的控股股东，皇氏来思尔公司将纳入本公司的合并报表范围，对本公司的经营业绩将产生积极影响。

六、承诺事项

公司承诺：公司最近十二个月内未进行任何证券投资等高风险投资；公司承诺使用超募资金增资控股子公司后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

七、独立董事意见

公司使用部分超募资金增资控股来思尔公司，有助于完善公司水牛奶产业的布局，扩大产品差异化的经营业绩，加快公司在区外市场的进一步拓展，提升公司区域知名度，并为未来更快、更好地介入、培育西南区域市场提供有利条件。本次投资履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。？因此，同意公司使用部分超募资金增资控股来思尔公司。

八、监事会意见

监事会核查后，发表意见认为：公司使用部分超募资金增资控股来思尔公司，符合公司实现走出广西的战略目标，加快公司水牛奶发展步伐。公司为实施该项投资进行了充分的论证、研究，公司增资控股后，既可有利于公司迅速进入云南市场，加快公司在区外特别是西南区域业务的拓展，同时又是对公司现有业务的有益补充，提升差异化经营的成效，互为促进，从而使公司获得更高的利润回报。公司本次使用超募资金投资事项履行了必要的审计、评估等程序，内容及决策程序均符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。因此，同意公司使用部分超募资金以增资控股方式并购来思尔公司。

九、保荐机构意见

公司保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人张奇英、税昊峰对上述事项进行核查后出具了《光大证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司使用部分超募资金增资收购大理来思尔乳业有限责任公司股权的核查意见》，认为：皇氏乳业本次超募资金增资收购来思尔股权符合公司发展战略，其资金使用于公司主营业务，不属于证券投资等高风险投资，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定。

上述使用部分超募资金增资收购来思尔股权事项已经皇氏乳业董事会审议通过，公司独立董事和监事会发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司章程等相关规定的要求，履行了必要的法律程序。本保荐机构同意皇氏乳业使用部分超募资金增资收购来思尔股权事项。

十、备查文件

１．公司与来思尔公司原股东签订的《增资扩股协议》；

２．天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（２０１１）ＮＺ字第１３００８号标准无保留意见的审计报告；

３．中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［２０１１］第３４７号《资产评估报告》；

４．公司第二届董事会第二十四次会议决议；

５．公司第二届监事会第十五次会议决议；

６．独立董事关于本次增资控股事项的独立意见；

７．光大证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司使用部分超募资金增资收购大理来思尔乳业有限责任公司股权的核查意见。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董 事 会

二〇一一年六月二十四日

证券代码：００２３２９ 证券简称：皇氏乳业 公告编号：２０１１–０２０

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．股东大会届次：本次股东大会是临时股东大会，为年度内第一次临时股东大会。

２．股东大会的召集人：公司董事会

２０１１年６月２２日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

３．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

４．会议召开的日期、时间：２０１１年７月１３日上午９：３０时。

５．会议的召开方式：现场会议

６．会议出席对象：

（１）股权登记日：２０１１年７月７日

截至２０１１年７月７日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

（４）公司保荐代表人。

７．会议地点：广西南宁市科园大道６６号公司多功能会议室

二、会议审议事项

１．关于变更公司注册资本的议案；

２．关于修改《公司章程》有关条款的议案；

３．关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１１年财务报告审计机构的议案。

以上提案所涉事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司登载于２０１１年６月２４日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告》。

三、会议登记方法

１．登记方式：

个人股东持证券帐户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券帐户卡进行登记。

法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券帐户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券帐户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前二十四小时备置于公司董事会秘书办公室。

２．登记时间：

２０１１年７月８日至２０１１年７月１２日，上午９：３０？–？１１：３０时，下午２：３０？–？４：３０时

３．登记地点：公司董事会秘书办公室

４．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

（１）委托人的股东账户卡复印件。

（２）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

（３）委托人的授权委托书。

（４）受托人的身份证复印件。

四、其他事项

１．会议联系方式：

联系电话：０７７１–３２１１０８６

传 真：０７７１–３２２１８２８

联系人：何海晏、王婉芳

２．与会者食宿、交通费自理。

五、备查文件

提议召开本次股东大会的公司第二届董事会第二十四次会议决议。

附：授权委托书

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董 事 会

二〇一一年六月二十四日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。（请注明对参与表决议案投同意、反对、弃权票）

委托人（签名／盖章）： 被委托人：

委托人证券账户： 被委托人身份证号码：

委托人身份证号码： 委托日期：

委托人持股数：