证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１５６７ 证券简称：三星电气 公告编号：临２０１１－ ００１

宁波三星电气股份有限公司

第二届董事会第三次临时会议决议公告

暨召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次临时会议于２０１１年６月２３日上午８：３０在公司二楼会议室以现场加通讯相结合的方式召开。本次临时会议的会议通知提前５日以电话、传真、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事９人，实到董事９人，其中董事郑江、独立董事张明远以通讯方式出席，会议由董事长郑坚江先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：

一、审议并通过了《关于向全资子公司宁波三星智能仪表有限公司以增资方式实施募集资金投资项目的议案》；

经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字［２０１１］第１２８７５号《验资报告》对公司首次公开发行股票的资金到位情况验证确认，本次募集资金净额为１，２８２，８１７，１０２．５５元，根据募集资金使用计划，本次拟将募集资金以增资方式投入到全资子公司宁波三星智能仪表有限公司（以下简称“三星智能”），用于实施募集资金投资项目，项目总投资为６３１，６５２，８００．００元。故本次向三星智能增资６３１，６５２，８００．００元。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

二、审议并通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》。

为了抓住市场机遇，加快募投项目建设进度，公司全资子公司宁波三星智能仪表有限公司（以下简称“三星智能”）在本次募集资金到位前，通过自筹资金进行部分投资，并在募集资金到位后予以置换。截至２０１１年６月２２日，三星智能以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计１３２，３７３，９２０．３７元，具体情况如下：

单位：元

上述募投项目符合公司主营业务发展定位，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十条之规定，三星智能拟以部分募集资金置换上述已预先投入募投项目的自筹资金合计１３２，３７３，９２０．３７元。

立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字［２０１１］第１２９４７号《关于宁波三星电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

三、审议并通过了《关于以部分超募资金偿还银行贷款的议案》

本次募集资金总额为人民币１，３４０，０００，０００．００元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为１，２８２，８１７，１０２．５５元，立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字［２０１１］第１２８７５号《验资报告》对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了验证确认，根据《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金投资项目总额为６３１，６５２，８００．００元，扣除计划使用的募集资金后，超募资金为６５１，１６４，３０２．５５元。

根据公司的发展规划以及生产经营需要，为了提高募集资金的使用效率、有效降低公司财务费用支出、增加公司效益，根据本次超募资金实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，本次拟使用募集资金超额部分６５１，１６４，３０２．５５元中的１１８，５００，０００．００元偿还银行贷款，可以有效降低公司财务费用支出，增加公司效益。具体执行方案如下：

单位：万元

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

四、审议并通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

由于公司经营规模不断扩大，日常经营流动资金需求将逐渐增加，为了提高募集资金的使用效率，以股东利益最大化为原则，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，公司决定使用募集资金超额部分６５１，１６４，３０２．５５元中的５３２，６６４，３０２．５５元用于永久补充公司流动资金。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

保荐机构东方证券股份有限公司对上述第二、第三、第四项议案分别出具了《东方证券股份有限公司关于宁波三星电气股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见》和《东方证券股份有限公司关于宁波三星电气股份有限公司使用首次公开发行股票超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的核查意见》（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司独立董事对上述第一至第四项议案发表了独立意见（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司监事会对上述第一至第四项议案发表了意见（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ公司第二届监事会第二次会议公告）。

五、审议并通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

经公司董事会提名，会议聘任彭耀辉先生为公司证券事务代表，任期与本届董事会一致。彭耀辉先生的简历及通讯方式详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

六、审议并通过了《关于全资子公司宁波奥克斯高科技有限公司开展套期保值业务的议案》。

为了规避大宗原材料价格大幅波动给公司经营带来的不利影响，公司全资子公司宁波奥克斯高科技有限公司拟开展铜的套期保值业务，２４个月内拟投入的保证金余额不超过人民币５，０００万元，并授权公司总经理办理具体业务。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

公司独立董事对本议案发表了独立意见（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司监事会对本议案发表了意见（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ公司第二届监事会第二次会议公告）。

七、审议并通过了《关于修订〈宁波三星电气股份有限公司董事会秘书工作细则〉的议案》。

《宁波三星电气股份有限公司董事会秘书工作细则》详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

八、审议并通过了《关于制定＜宁波三星电气股份有限公司环境信息披露制度＞的议案》。

《宁波三星电气股份有限公司环境信息披露制度》详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

九、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，结合公司实际，对《公司章程》相关条款进行修改如下：

一、原章程第三条：公司于〖 年 月 日〗经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股〖 〗股，于〖 年 月 日〗在〖 〗上市。

现修改为第三条：公司于２０１１年５月２３日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股６，７００ 万股，于２０１１年６月１５日在上海证券交易所上市。

二、原章程第六条：公司注册资本为人民币〖 〗元。

现修改为第六条：公司注册资本为人民币２６，７００ 万元。

三、原章程第十七条：公司发行的股份，在〖 〗集中存管。

修改为第十七条：公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

四、原章程第十九条：公司股份总数为〖 〗万股，均为普通股。

现修改为第十九条：公司的股本总数为２６，７００ 万股，均为普通股。

修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

十、审议并通过了《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

鉴于本次董事会审议的第一、第三、第四、第九项议案需经公司股东大会审议通过，公司拟定于２０１１年７月１５日在公司二楼会议室召开２０１１年第二次临时股东大会。

（一）重要内容提示

１、会议召开时间：２０１１年７月１５日（星期五）

２、股权登记日：２０１１年７月６日（星期三）

３、现场会议召开地点：浙江省宁波市鄞州工业园区（鄞州区姜山镇）公司二楼会议室

４、会议召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议审议事项：

（四）会议方式、时间、地点：

会议召开方式：本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

现场会议时间：２０１１年７月１５日（星期五）１４：００。

网络投票时间：２０１１年７月１５日（星期五）９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

现场会议地点：浙江省宁波市鄞州工业园区（鄞州区姜山镇）公司二楼会议室。

（五）股权登记日：２０１１年７月６日（星期三）

（六）参加会议的方式

公司股东应正确行使表决权。如果同一股份通过现场、交易系统重复投票，以第一次投票结果为准。

（七）会议出席人员

１、股权登记日２０１１年７月６日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法委托的代理人；

２、公司董事、监事、高级管理人员。

３、本公司聘请的律师。

（八）现场会议登记

１、登记时间：２０１１年７月７日（星期一）９：３０－１１：３０，１３：００－１６：３０。

２、登记地点：浙江省宁波市鄞州工业园区（鄞州区姜山镇）公司三楼董事会办公室。

３、登记办法：

（１）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

（２）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

（３）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

（九）联系方式

联系人：缪锡雷

联系电话：０５７４－８８０７２２７２

联系传真：０５７４－８８０７２２７１

（十）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票程序如下：

１、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年７月１５日（星期五）９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

２、投票期间交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

３、股东投票的具体流程为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码７８８５６７；

（３）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，１．００代表议案一，２．００代表议案二，依次类推。本次股东大会议案对应的申报价格为：

（４）在“委托股数”项下输入表决意见

（５）买卖方向：均为买入。

（６）确认委托完成。

４、投票操作举例：

（１）股权登记日持有“三星电气”Ａ 股的投资者，对方案一投赞成票，其申报如下：

（２）如某投资者对方案一投反对票，只要将申报股数改为２股，其他申报内容相同：

５、注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项只能申报一次，多次申报（含现场投票和网络投票）以第一次申报为准；

（３）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。

（十一）、其他事项

１、股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；除非另有说明，代理人的代理权限只限于代为行使表决权；

２、股权登记日的在册公司股东，如未办理股东登记，也可按照本通知第（八）条第３点的“登记办法”规定的相关证件前往会议现场出席本次会议；

３、出席本次会议股东（或代理人）的食宿及交通费用自理。

十一、备查文件目录

１、宁波三星电气股份有限公司第二届董事会第三次临时会议决议；

２、立信会计师事务所有限公司《关于宁波三星电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

３、《东方证券股份有限公司关于宁波三星电气股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见》；

４、《东方证券股份有限公司关于宁波三星电气股份有限公司使用首次公开发行股票超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的核查意见》；

５、《关于宁波三星电气股份有限公司第二届董事会第三次临时会议相关事项的独立董事意见》。

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司

董事会

２０１１年６月２３日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席宁波三星电气股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

股票代码：６０１５６７ 股票简称：三星电气 公告编号：临２０１１－００２

宁波三星电气股份有限公司

第二届监事会第二次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 ２０１１年６月１７日发出召开第二届监事会第二次临时会议的通知，本次会议于２０１１ 年６月２３日上午８时在公司二楼会议室举行。会议应参会监事３名，实际参会监事３名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议由监事会主席郑君达先生主持，与会监事经审议，以举手表决方式通过了以下决议：

一、通过了《关于向全资子公司宁波三星智能仪表有限公司以增资方式实施募集资金投资项目的议案》。

经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字［２０１１］第１２８７５号《验资报告》对公司首次公开发行股票的资金到位情况验证确认，本次募集资金净额为１，２８２，８１７，１０２．５５元，根据募集资金使用计划，本次拟将募集资金以增资方式投入到全资子公司宁波三星智能仪表有限公司，用于实施募集资金投资项目，项目总投资为６３１，６５２，８００．００元。故本次向宁波三星智能仪表有限公司增资６３１，６５２，８００．００元。

表决结果：赞成３票，反对０ 票，弃权０ 票。

该项议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

二、通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》。

为了抓住市场机遇，加快募投项目建设进度，公司全资子公司宁波三星智能仪表有限公司（以下简称“三星智能”）在本次募集资金到位前，通过自筹资金进行部分投资，并在募集资金到位后予以置换。截至２０１１年６月２２日，三星智能以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计１３２，３７３，９２０．３７元，具体情况如下：

单位：人民币 元

上述募投项目符合公司主营业务发展定位，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十条之规定，三星智能拟以部分募集资金置换上述已预先投入募投项目的自筹资金合计１３２，３７３，９２０．３７元。

立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字［２０１１］第１２９４７号《关于宁波三星电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

表决结果：赞成３票，反对０ 票，弃权０ 票。

三、通过了《关于以部分超募资金偿还银行贷款的议案》。

公司将募集资金超额部分中的１１，８５０万元偿还银行贷款。

表决结果：赞成３票，反对０ 票，弃权０ 票。

该项议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

四、通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

公司将募集资金超额部分中的５３２，６６４，３０２．５５元，用于永久补充公司流动资金。

表决结果：赞成３票，反对０ 票，弃权０ 票。

该项议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

五、通过了《关于全资子公司宁波奥克斯高科技有限公司开展套期保值业务的议案》。

为了规避大宗原材料价格大幅波动给公司经营带来的不利影响，公司全资子公司宁波奥克斯高科技有限公司拟开展铜及硅钢片的期货套期保值业务。２０１１年度，宁波奥克斯高科技有限公司期货套期保值拟投入资金（保证金）不超过人民币５，０００万元， 授权公司总经理办理具体业务。

表决结果：赞成３票，反对０ 票，弃权０ 票。

以上第一、第三、第四项议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

六、备查文件目录：

《宁波三星电气股份有限公司第二届监事会第二次临时会议决议》

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司

监 事 会

二〇一一年六月二十三日