证券时报多媒体数字报

　　联合保荐人（联合主承销商）

　　住所：深圳市深南大道７０８８号

　　招商银行大厦Ａ层

　　住所：北京市建国门外大街１号

　　国贸大厦２座２７层及２８层

　　配股说明书摘要签署时间：２０１１年６月

　　声 明

　　本《Ａ股配股说明书》摘要的目的仅为向公众提供有关Ａ股配股的简要情况，并不包括《Ａ股配股说明书》全文的各部分内容。本次发行的《Ａ股配股说明书》全文同时刊载于中国证监会指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读《Ａ股配股说明书》全文，并以其作为投资决定的依据。

　　本行全体董事、监事、高级管理人员承诺《Ａ股配股说明书》及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证《Ａ股配股说明书》及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本行发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对《Ａ股配股说明书》及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　重大事项提示

　　１、中国证券监督管理委员会已于２０１１年６月２０日以证监许可［２０１１］９６３号文，核准中信银行股份有限公司进行本次Ａ股配股。

　　２、本次配股为Ａ股和Ｈ股配股，发行对象涉及境内外股东，提请股东关注Ａ股及Ｈ股发行公告。

　　３、本次配股比例为１０股配售２股，Ａ股的配股价格为３．３３元，Ａ股和Ｈ股配股价格经汇率调整后相同。

　　４、根据《上市公司证券发行管理办法》，若本次Ａ股配股认购结束后，本行Ａ股股东认购股票的数量未达到Ａ股拟配售股票数量百分之七十的，本行应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的Ａ股股东。

　　５、截至２０１０年１２月３１日，本行的控股股东中信集团持有本行约６１．７８％的股份。本次配股发行完成后，中信集团仍将继续维持控股股东地位。中信集团具有对本行业务施加重要控制的能力，有可能通过选举董事或行使股东大会投票表决权对本行的人事任免、经营决策等施加较大影响，在控股股东的利益与本行其他股东的利益不一致时，存在控股股东控制的风险。

　　６、《Ａ股配股说明书》及本摘要仅为在中国境内实施Ａ股配股所使用，不构成且不得成为对境外投资者的宣传材料，《Ａ股配股说明书》及本摘要中有关Ｈ股配股的情况介绍也不应视作进行Ｈ股配股的宣传。

　　本行提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读《Ａ股配股说明书》 “风险因素”等相关章节。

　　第一节 本次发行概况

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）发行人基本情况

　　（二）本次发行的基本情况

　　１、本次发行核准情况

　　本次发行经本行第二届董事会第十三次会议以及本行２０１０年第三次临时股东大会暨２０１０年第一次Ａ股类别股东大会、２０１０年第一次Ｈ股类别股东大会审议通过。董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登于２０１０年８月１２日、２０１０年１０月８日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。本次发行已经中国银监会以《中国银监会关于中信银行配股方案的批复》（银监复［２０１０］５０６号）核准，并已经中国证监会《关于核准中信银行股份有限公司配股的批复》（证监许可［２０１１］９６３号）和《关于核准中信银行股份有限公司境外上市外资股配股的批复》（证监许可［２０１１］９５２号）批准。

　　２、配售股票类型及面值

　　本次配股种类为人民币普通股Ａ股和外资股Ｈ股，每股面值为人民币１．００元。

　　３、配股比例及数量

　　本次配股按每１０股配售２股的比例向全体股东配售，Ａ股和Ｈ股配股比例相同。本次Ａ股配股采用代销的方式，Ｈ股配股采用包销的方式。

　　Ａ股和Ｈ股配股股份数量分别以本次配股方案实施时的Ａ股股权登记日的Ａ股总股本和Ｈ股股权登记日的Ｈ股总股本为基数确定。

　　４、配股价格及定价依据

　　（１）配股价格：本次Ａ股配股价格为３．３３元／股，Ａ股和Ｈ股配股价格经汇率调整后相同。

　　（２）定价依据：①参考本行股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等情况；②本行未来三年的核心资本需求；③不低于发行前最近一期经境内审计师审计根据中国会计准则确定的每股净资产值；④本行与保荐人／主承销商协商确定。

　　５、配售对象

　　本次配股Ａ股配售对象为Ａ股股权登记日收市后登记在册的本行全体Ａ股股东，Ｈ股配售对象为Ｈ股股权登记日确定的合资格的本行全体Ｈ股股东。

　　６、募集资金规模

　　本次配股募集资金总额拟不超过人民币２６０亿元，其中Ａ股募集资金总额不超过人民币１７７．３９亿元，Ｈ股募集资金总额不超过人民币８２．６１亿元。最终募集资金规模由股东大会授权董事会自行或授权他人按照实际发行时的配股价格和配股数量确定。

　　７、募集资金用途

　　本次配股募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充本行资本金。

　　８、募集资金专项账户

　　本次配股募集资金将存放于董事会开立的专项账户。

　　９、本次配股完成后滚存利润的分配方案

　　本次配股完成后，配股发行前的滚存未分配利润由发行后的全体股东依其持股比例共同享有。

　　１０、发行方式

　　无限售条件的股份采取网上定价发行，有限售条件的股份采取网下定价发行。网上发行通过上海证券交易所交易系统进行，网下发行由联合保荐人（联合主承销商）负责组织实施。本次Ｈ股配股发行方式请见Ｈ股配股公告。

　　１１、承销方式及承销期

　　本次Ａ股配股采用代销的方式，Ｈ股配股采用包销的方式。本次Ａ股配股承销期间：２０１１年６月２４日至２０１１年７月７日。

　　１２、Ａ股配股费用概算

　　本次Ａ股配股保荐及承销费用将根据本次Ａ股配股的保荐协议和承销协议中相关条款结合发行情况最终确定。专项审计和验资费用、律师费用、发行手续费用、推介费用、信息披露费用等将根据实际发生情况增减。

　　１３、Ａ股配股日程安排

　　本次Ａ股配股股权登记日为２０１１年６月２８日（Ｔ日），相关安排如下：

　　上述日期为正常交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程安排。

　　１４、Ａ股配股的上市流通

　　本次Ａ股配股结束后，本行将按照有关规定向上交所申请本次发行的Ａ股股票上市流通。

　　１５、持有期限制

　　本次发行的Ａ股和Ｈ股不设持有期限制。

　　二、本次Ａ股配股的有关当事人

　　（一）发行人

　　（二）联合保荐人（联合主承销商）

　　（三）发行人律师

　　（四）审计机构

　　（五）主承销商律师

　　（六）Ａ股上市的证券交易所

　　（七）股票登记机构

　　（八）本次Ａ股配股的收款银行

　　第二节 发行人主要股东

　　截至２０１０年１２月３１日，本行总股本为３９，０３３，３４４，０５４股。本行前１０名股东及其持股情况如下：

　　注：（１）香港中央结算（代理人）有限公司是以代理人身份，代表截至２０１０年１２月３１日，在该公司开户登记的全部机构和个人投资者的Ｈ股股份合计数。

　　（２）根据ＢＢＶＡ与中信集团于２００６年１１月２２日签署的《股份及期权购买协议》（经修订），ＢＢＶＡ可一次性行使协议项下所有期权，行权后增持的相关股份禁售期为行权交割完成日起之后三个周年。２００９年１２月３日，ＢＢＶＡ行使期权权利，从中信集团（通过ＧＩＬ）购买１，９２４，３４３，８６２股本行Ｈ股股份，并于２０１０年４月１日完成交割，因此禁售期为２０１０年４月１日至２０１３年４月１日。

　　（３）社保基金会持有本行的６８，２５９，０００股Ｈ股股份，为无限售条件的流通股份。根据２００９年６月１９日财政部、国务院国有资产监督管理委员会、证监会、社保基金会联合下发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号），中信集团将符合政策要求的本行Ａ股共计２１３，８３５，３４１股转持给社保基金会，占本行股本比例为０．５５％。上述股份转持于２００９年末已全部完成。前述转持股份限售期在原中信集团法定禁售期基础上延长三年，至２０１３年４月２８日。

　　第三节 财务会计信息

　　本集团聘请毕马威华振会计师事务所依据中国注册会计师审计准则对本集团截至２００８年、２００９年和２０１０年１２月３１日止３个会计年度的合并会计报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为ＫＰＭＧ－Ａ（２００９）ＡＲ Ｎｏ．０６４５、ＫＰＭＧ－Ａ（２０１０）ＡＲ Ｎｏ．０２８０、和ＫＰＭＧ－Ａ（２０１１）ＡＲ Ｎｏ．０２０５）。

　　本行于２００９年１０月２３日通过同一控制下企业合并取得了对中信国金的控制，在编制２００９年度的合并财务报表时，对合并财务报表的期初数（２００８年度合并财务报表）进行了相应调整。在本节中，本集团２００８年合并财务报表使用重述后的数据列报。

　　投资者如需了解本集团及本行２００８年至２０１０年的财务报告，请查阅刊登于上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

　　投资者如需了解本集团及本行２０１１年第一季度的财务状况，请查阅２０１１年４月３０日刊登于上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的２０１１年第一季度财务报告。

　　一、本集团合并财务报表

　　（一）合并资产负债表

　　单位：百万元

　　（二）合并利润表

　　单位：百万元

　　（三）合并现金流表

　　单位：百万元

　　二、非经常性损益明细表

　　根据证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号—非经常性损益》（２００８年修订）规定，本集团编制２００８年度、２００９年度及２０１０年度的非经常性损益明细表。本集团的非经常性损益列示如下，其中２００８年、２００９年和２０１０年的非经常性损益明细表经毕马威华振会计师事务所核验：

　　单位：百万元

　　注：（１）持有交易性金融资产、交易性金融负债的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益及委托贷款手续费收入属于本集团正常经营性项目产生的损益，因此不纳入非经常性损益的披露范围。

　　（２）赔偿金、违约金、罚金和提取预计负债的影响不能在税前抵扣。

　　一、主要财务指标和监管指标

　　（一）主要财务指标

　　（二）补充财务指标

　　注：（１）本行于２００９年１０月２３日完成了对中信国金的收购，中国银监会自２０１０年起对本行实施并表监管。２００９年末数据已按集团口径重述，２００８年数据按本行口径计算。

　　（三）本行主要监管指标

　　注：（１）此处为本行口径数据。流动性比例＝流动性资产／流动性负债×１００％。

　　（２）此处为本行口径数据。计算存贷款比率时，贷款包含贴现数据。中国银监会于２００９ 年初调整部分信贷监管政策，对资本充足、拨备覆盖率良好的中小银行，允许有条件适当突破存贷比。

　　（３）不良贷款率＝不良贷款／各项贷款×１００％。根据人民银行和银监会制定的五级贷款分类制度，不良贷款指次级类贷款、可疑类贷款和损失类贷款。

　　（４）拨备覆盖率＝贷款减值准备余额／不良贷款余额。

　　（５）单一最大客户贷款比例＝最大一家客户贷款总额／资本净额。

　　（６）最大十家客户贷款比例＝最大十家客户贷款总额／资本净额。

　　（７）资本充足率＝资本净额／（期末风险加权资产＋１２．５×期末市场风险资本）。

　　（８）核心资本充足率＝核心资本净额／（期末风险加权资产＋１２．５×期末市场风险资本）。

　　（９）本行于２００９年１０月２３日完成了对中信国金的收购，中国银监会自２０１０年起对本行实施并表监管。２００９年末数据已按集团口径重述，２００８年数据按本行口径计算。

　　其他部分监管指标的情况参见《Ａ股配股说明书》第七节“财务会计信息—最近三年主要财务指标—主要财务指标”。

　　第四节 管理层讨论与分析

　　一、资产负债重要项目分析

　　（一）资产

　　截至２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２０１０年１２月３１日，本集团总资产分别为１３，１９２.５５亿元、１７，７５０．３１亿元和２０，８１３．１４亿元，２００９年１２月３１日较２００８年１２月３１日、２０１０年１２月３１日较２００９年１２月３１日分别增长３４．５５％、１７．２６％。总资产的持续增长主要来源于存款等资金来源的持续增加，推动客户贷款及垫款、投资业务的不断增长。本集团资产大部分是客户贷款及垫款。截至２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２０１０年１２月３１日，本集团客户贷款及垫款净额占本集团总资产的比例分别为５４．３０％、５９．１８％和５９．８７％。

　　截至２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２０１０年１２月３１日，本集团客户贷款及垫款总额分别为７，３０３．８６亿元、１０，６５６．４９亿元和１２，６４２．４５亿元，２００９年１２月３１日较２００８年１２月３１日、２０１０年１２月３１日较２００９年１２月３１日分别增长４５．９０％和１８．６４％。

　　公司类贷款是本集团客户贷款及垫款的重要组成部分，近年来本集团公司类贷款保持稳健增长。截至２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２０１０年１２月３１日，本集团公司类贷款分别为５，８３９．７９亿元、８，２２６．３５亿元和９，９２２．７２亿元，２００９年１２月３１日较２００８年１２月３１日、２０１０年１２月３１日较２００９年１２月３１日分别增长４０．８７％和２０．６２％。

　　近年来，本集团日益重视拓展零售银行业务，个人贷款规模保持持续增长。截至２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２０１０年１２月３１日，本集团个人贷款总额分别为１，０１７．８６亿元、１，４８２．４０亿元和２，１６２．７４亿元，２００９年１２月３１日较２００８年１２月３１日、２０１０年１２月３１日较２００９年１２月３１日分别增长４５．６４％和４５．８９％。

　　票据贴现是本集团进行流动性管理的重要工具。截至２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２０１０年１２月３１日，本集团票据贴现总额分别为４４６．２１亿元、９４７．７４亿元和５５６．９９亿元，２００９年１２月３１日较２００８年１２月３１日增长１１２．４０％、２０１０年１２月３１日较２００９年１２月３１日降低４１．２３％。近年来，本集团票据贴现总额变动主要是由于本集团根据宏观经济、货币政策、利率市场和自身情况，及时调整票据贴现业务发展策略。

　　截至２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２０１０年１２月３１日，本集团按照监管分类标准确认的不良贷款余额分别为１０２．８６亿元、１０１．５７亿元和８５．３３亿元，不良贷款率分别为１．４１％、０．９５％和０．６７％。２０１０年，本集团的不良贷款余额和不良贷款率较２００９年末实现“双下降”，反映出本集团风险管理和贷款质量管理水平的不断提高。

　　本集团投资组合包括以人民币和外币计价的上市和非上市证券，包括交易性金融资产、指定为以公允价值计量且变动计入损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资和长期股权投资。截至２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２０１０年１２月３１日，投资的账面价值分别为２，１９３．１７亿元、２，０８４．００亿元和２，７１２．５８亿元，分别占资产总额的１６．６２％、１１．７４％和１３．０３％。

　　本集团资产的其他组成部分包括：（ｉ）现金及存放中央银行款项；（ｉｉ）存放同业及拆出资金款项；（ｉｉｉ）买入返售款项；（ｉｖ）其他资产，包括固定资产、无形资产、递延所得税资产、应收利息、衍生金融工具资产和其他资产等。

　　（二）负债

　　截至２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２０１０年１２月３１日，本集团的总负债分别为１１，９０１．９６亿元、１６，６８０．２３亿元和１９，５６７．７６亿元，２００９年１２月３１日较２００８年１２月３１日、２０１０年１２月３１日较２００９年１２月３１日分别增长４０．１５％和１７．３１％。

　　客户存款历来是本集团的主要资金来源，截至２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２０１０年１２月３１日，分别占本集团负债总额的８６．３２％、８０．４５％和８８．４５％。

　　本集团负债的其他组成部分主要包括：（ｉ）同业及其他金融机构存放及拆入款项；（ｉｉ）卖出回购款项；（ｉｉｉ）应付债券。

　　二、盈利能力分析

　　近年来，本集团经营业绩保持了快速发展的势头，２００８年、２００９年和２０１０年，本集团实现的净利润分别为１３２．２０亿元、１４５．６０亿元和２１７．７９亿元，年均复合增长率为２８．３５％，盈利能力不断提高。

　　（一）利息净收入

　　利息净收入是本集团营业收入的最大组成部分。２００８年、２００９年和２０１０年，利息净收入分别占营业收入的８９．６１％、８８．１９％和８６．３２％。２００９年本集团利息净收入为３５９．８４亿元，较２００８年下降３．６６％，主要是由于利息收入下降１０．２３％，但同时利息支出下降１９．９７％，部分抵销了利息收入下降的影响。２０１０年，本集团利息净收入为４８１．３５亿元，较２００９年同期增长３３．７７％，主要是由于利息收入同比增长２９．０９％，而利息支出同比仅增长２０．７４％。

　　（二）非利息收入

　　２００８年、２００９年和２０１０年，本集团非利息收入分别为４３．２９亿元、４８．１７亿元和７６．３０亿元。２００９年非利息收入较２００８年增长１１．２７％，主要是由于手续费及佣金净收入、汇兑损益和投资损益增加，但部分被公允价值变动净损益减少所抵销。２０１０年的非利息收入较２００９年增长５８．４０％，主要是由于手续费及佣金收入、汇兑损益和公允价值变动损益增加，但部分被投资损益减少所抵销。

　　（三）业务及管理费

　　２００８年、２００９年和２０１０年，本集团业务及管理费分别为１４５．１９亿元、１６２．９９亿元和１８８．６２亿元，成本收入比分别为３４．８３％、３９．９５％和３３．８２％。本集团业务及管理费持续增长的主要原因是（ｉ）本集团业务发展迅速，机构扩张，经营网点增加，相应地加大了人力资源等相关资源的投入；（ｉｉ） 本集团为促进结构调整，加大了专项费用支持力度，业务费用相应增长。

　　（四）资产减值损失

　　资产减值损失主要包括客户贷款及垫款、表外信贷资产、投资和其他资产计提的减值损失。２００９年，本集团资产减值损失２６．１９亿元，较２００８年下降６１．４５％，主要是由于本集团注重风险防范，资产质量保持优异，提取减值准备减少。２０１０年，本集团资产减值损失５２．４９亿元，较２００９年增长１００．４２％，主要是由于贷款规模增长，增提减值准备。

　　（五）净利润

　　本集团净利润从２００８年的１３２．２０亿元增至２００９年的１４５．６０亿元，增长了１０．１４％。２０１０年的净利润为２１７．７９亿元，较２００９年增长了４９．５８％。

　　三、现金流量分析

　　本集团经营活动产生的现金流入主要包括客户存款净增加额、收取的利息、手续费及佣金的现金以及收到其他与经营活动有关的现金等。本集团经营活动产生的现金流出主要包括客户贷款和垫款净增加额、存放中央银行款项净增加额以及支付利息、手续费及佣金的现金等。本集团投资活动产生的现金流入主要包括收回投资取得的现金。本集团投资活动产生的现金流出主要包括投资支付的现金。本集团筹资活动产生的现金流入主要包括发行股票收到的现金和发行债券收到的现金。本集团筹资活动产生的现金流出主要包括分配股利或利润所支付的现金、偿还已到期债务支付的现金和偿还债务利息支付的现金。

　　第五节 本次募集资金运用

　　一、募集资金总量及其依据

　　根据本行２０１０年８月１１日召开的第二届董事会第十三次会议以及２０１０年９月３０日召开的２０１０年第三次临时股东大会暨２０１０年第一次Ａ股类别股东大会、２０１０年第一次Ｈ股类别股东大会审议通过的《关于中信银行股份有限公司Ａ股和Ｈ股配股方案的议案》，本次配股融资总额不超过２６０亿元。其中，Ａ股募集资金总额不超过１７７．３９亿元，Ｈ股募集资金总额不超过８２．６１亿元。

　　二、本次募集资金运用

　　根据本行２０１０年８月１１日召开的第二届董事会第十三次会议以及２０１０年９月３０日召开的２０１０年第三次临时股东大会暨２０１０年第一次Ａ股类别股东大会、２０１０年第一次Ｈ股类别股东大会审议通过的《关于中信银行股份有限公司Ａ股和Ｈ股配股方案的议案》，本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充本行资本金。

　　三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响

　　本次发行募集资金对本行的财务状况及经营成果产生的影响主要表现在：

　　１、对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响：本次配股价格以不低于本次发行前本行最近一期经境内审计师审计根据中国会计准则确定的每股净资产值为原则，因此本次募集资金到位后，本行的净资产将增加，本行的每股净资产也将相应增加；随着募集资金支持本行业务的持续、健康发展，将对本行的净资产收益率产生影响。

　　２、对资本充足率的影响：本次募集资金到位后，本行的资本充足率及核心资本充足率将得以提高。

　　３、对业务经营的影响：本次配股将有助于本行业务继续持续、健康发展，进一步提高本行的盈利能力。

　　第六节 备查文件

　　除《Ａ股配股说明书》披露的资料外，本行将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

　　（一）发行人最近三年财务报告及审计报告；

　　（二）保荐机构出具的发行保荐书；

　　（三）法律意见书和律师工作报告；

　　（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　（五）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（六）其他与本次发行有关的重要文件。

　　自本Ａ股配股说明书公告之日起，投资者可在本行网站（ｈｔｔｐ：／／ｂａｎｋ．ｅｃｉｔｉｃ．ｃｏｍ／）查阅配股说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本次发行的《Ａ股配股说明书》全文，并在本行、主承销商住所查阅配股说明书全文及备查文件。

　　中信银行股份有限公司

　　２０１１年６月２４日