证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：四川成发航空科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：成发科技

　　股票代码：６００３９１

　　收购人名称：中航发动机控股有限公司

　　住 所：北京市顺义区顺通路２５号

　　通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲５号

　　签署日期：二〇一一年六月

　　声 明

　　一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》（以下简称“《准则１５号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则１６号》”）及相关的法律、法规编写。

　　二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则１５号》及《准则１６号》的规定，本报告书已全面披露收购人在四川成发航空科技股份有限公司（以下简称“成发科技”或“上市公司”）拥有的权益及权益变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少在成发科技中拥有的权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购系收购人通过无偿划转的方式获得成都发动机（集团）有限公司５２．８５％的股权，从而间接控制成发科技６，６０５．９６万股股份，占上市公司总股本的３６．０２％。本次收购尚须满足的条件包括但不限于：中国证券监督管理委员会豁免收购人因本次收购而触发的要约收购义务。能否取得有权部门的批复或核准，以及最终获得有权部门批复或核准的时间尚存在不确定性。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、中航发动机控股公司基本情况简介

　　公司名称：中航发动机控股有限公司

　　注册地址：北京市顺义区顺通路２５号

　　法定代表人：庞为

　　注册资本：１，０００万元

　　营业执照注册号码：１００００００００４２７７４（４－４）

　　公司类型及经济性质：一人有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：航空发动机项目投资；各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统设计、研制、生产、维修、销售；航空发动机技术衍生产品研制、开发、生产、销售、服务。

　　经营期限：永久存续（公司根据经营发展需要可以改变经营期限）

　　税务登记号码：京税证字１１０１１３７１７８２８２１９

　　股东名称：中国航空工业集团公司

　　通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲５号

　　联系电话：０１０－５８３５５５８２

　　二、中航发动机控股公司的控股股东、实际控制人的基本情况及股权控制关系

　　（一）中航发动机控股公司的控股股东、实际控制人的基本情况

　　中航发动机控股公司系经中航工业集团《关于印发＜中航发动机控股有限公司组建方案＞的通知》（航空规划［２０１０］６７１号）批准，于２０１０年９月１６日由中航工业集团作为唯一股东以现金方式出资设立的一人有限责任公司，注册资本１，０００万元。

　　中航工业集团系经《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函〔２００８〕９５号）批准，于２００８年１１月６日在原中国一航和原中国二航全部所属企事业单位基础上组建。中航工业集团的股东为国务院国资委，国务院国资委代表国家履行出资人职责。

　　（二）中航发动机控股公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　中航发动机控股公司的唯一股东为中航工业集团，股权控制关系如下：

　　■

　　三、中航工业集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

　　中航工业集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

　　单位：万元

　　四、中航发动机控股公司的主要业务及财务状况

　　（一）主要业务情况

　　中航发动机控股公司为控股型公司，代表中航工业集团对所属发动机板块成员单位进行投资管理，开展投融资及担保业务，其本部不从事具体的生产经营活动。

　　（二）财务状况

　　由于中航发动机控股公司成立于２０１０年９月１６日，目前尚不能提供最近三年的财务数据。

　　五、中航工业集团的主要业务及财务状况

　　（一）主要业务情况

　　中航工业集团设有防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理等产业板块，下辖近２００家子公司（分公司）以及２０多家上市公司。

　　中航工业集团系列发展歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、运输机、教练机、侦察机、直升机、强击机、通用飞机、无人机等飞行器，全面研发涡桨、涡轴、涡喷、涡扇等系列发动机和空空、空面、地空导弹，塑造了歼十、飞豹、枭龙、猎鹰、山鹰等飞机品牌和太行、秦岭、昆仑等发动机品牌，为中国军队提供了先进的航空武器装备。

　　中航工业集团将“寓军于民、军民融合”作为重要发展原则，大力发展军民用运输机产业，研制生产新舟６０、新舟６００、新舟７００系列涡桨支线飞机，运－８飞机、运－１２飞机，直－９直升机等多种机型，是ＡＲＪ２１新支线客机的主要研制者和供应商，是大飞机重大专项的主力军。在世界航空工业领域进行广泛合作与交流，在开展枭龙飞机、Ｋ８飞机、ＥＣ１２０直升机、ＥＲＪ１４５涡扇支线客机等国际合作项目的同时，积极参与国际重大航空项目的开发，大力开展航空转包生产业务；将航空高技术融入汽车及其发动机、零配件等领域，大力发展燃气轮机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备等机电产品，并提供飞机租赁、通用航空、交通运输、医疗服务、工程勘察设计、工程承包建设、房地产开发等第三产业服务项目。

　　（二）财务状况

　　中航工业集团２００８年及２００９年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：２００９年数据为该年经审计的合并财务数据；２００８年数据为该年模拟合并财务数据，系假设２００８年１月１日原中国一航和原中国二航已合并为中航工业集团。

　　六、中航发动机控股公司最近５年涉及的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，中航发动机控股公司自成立以来未受到与证券市场有关行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　七、中航发动机控股公司董事、监事、高级管理人员基本情况

　　中航发动机控股公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　截至本报告书签署之日，上述人员最近５年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　八、中航发动机控股公司及中航工业集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过５％的简要情况

　　（一）截至本报告书签署之日，中航发动机控股公司不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过５％的情形。

　　（二）截至本报告书签署之日，中航工业集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过５％的情况如下：

　　单位：万股／％

　　九、中航发动机控股公司及中航工业集团持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　（一）截至本报告书签署之日，中航发动机控股公司不存在持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

　　（二）截至本报告书签署之日，中航工业集团持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

　　第三节 收购的目的及决定

　　一、本次收购的目的

　　（一）加快推进中航工业集团产业布局调整，促进中航发动机板块专业化、产业化、集约化发展。

　　为贯彻“两融、三新、五化、万亿”的发展战略，中航工业集团将旗下与航空发动机相关的四家企业西航集团公司、成发集团公司、西控公司及北京长空的股权无偿划转至中航发动机控股公司，使中航发动机板块的资产和业务得以整合，协同效应和集群效应将得到有效发挥，资源配置更为合理有效，中国航空发动机专业化、产业化、集约化发展格局得以初步形成。

　　（二）简化决策流程，提高决策效率

　　中航发动机控股公司将代表中航工业集团对所属发动机成员单位进行经营管理，并开展投融资及担保等相关业务，中航工业集团权利下放将有利于简化发动机板块成员单位报批事项流程，提高决策效率，加快对市场的响应速度，为建立更加灵活高效的经营体制机制奠定良好基础。

　　二、收购人在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划

　　本次股权无偿划转后，本公司及本公司的控股子公司成发集团公司如认为成发科技的股价出现偏离实际价值的情形，或未来实际情况发生变化，不排除在此期间或期后继续增持成发科技股份的可能性，但目前尚无明确计划。成发集团公司持有的成发科技５，９４９．４８万股股份因股改承诺目前仍为限售股。

　　本公司及本公司的子公司成发集团公司承诺如增加或减少成发科技的股份达到法定标准，将根据《中华人民共和国证券法》 、《上市公司收购管理办法》 、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——收购报告书》 等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。

　　三、本次收购履行的相关程序及时间

　　（一）本次收购已履行的相关法律程序

　　１、２０１１年５月２０日，中国华融资产管理公司签署放弃优先受让权的同意函，同意中航工业集团划转所持成发集团公司５２．８５％的股权无偿划转给中航发动机控股有限公司；

　　２、２０１１年６月２２日，２０１１年６月２２日，中航工业集团下发的《关于将西安航空动力控制有限责任公司等４家企业股权无偿划转至中航发动机控股有限公司的批复》（航空资［２０１１］８９９号）同意将中航工业集团持有的西航集团公司８３．４７％股权、成发集团公司５２．８５％股权、西控公司１００％股权、北京长空１００％股权无偿划转至中航发动机控股公司；

　　３、２０１１年６月２２日，中航工业集团与中航发动机控股公司签署《关于成都发动机（集团）有限公司之股权划转协议书》，约定中航工业集团将成发集团公司５２．８５％股权无偿划转给中航发动机控股有限公司。

　　（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序

　　中国证监会豁免收购人因本次收购而触发的要约收购义务。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

　　本次收购前，收购人未持有上市公司的股份。通过本次收购，中航发动机控股公司通过控股成发集团公司间接持有成发科技６，６０５．９６万股股份，占上市公司已发行总股本的３６．０２％，从而成为成发科技的间接控股股东。

　　二、本次收购的方式

　　本次收购通过无偿划转的方式进行。

　　三、收购前后上市公司的股权结构

　　（一）收购前上市公司的股权结构

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　　（二）收购完成后上市公司的股权结构

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　　成发科技的股东中，除成发集团公司外，沈阳黎明和涡轮研究院同受中航工业集团控制，本次股权无偿划转完成后，成发科技的股权结构没有发生变化，中航发动机控股公司通过控股成发集团公司间接持有上市公司６，６０５．９６万股，占上市公司总股本的３６．０２％。

　　四、收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制

　　本次收购前，收购人未持有上市公司的股份，故不存在任何权利限制情形。通过本次收购，收购人通过控股成发集团公司间接持有成发科技６，６０５．９６万股股份，该等股份中，目前尚有５，９４９．４８股股份因股权分置改革为限售股，除此之外该等股份不存在被质押、冻结等权利限制情形。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中航发动机控股有限公司（盖章）：

　　法定代表人（或授权代表）：

　　年 月 日