证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７２１ 证券简称：西安饮食 公告编号：２０１１—０２６

西安饮食股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知发出的时间和方式

西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议通知于二〇一一年六月十三日以电话、电子邮件、书面送达方式通知各位董事。

二、会议召开和出席情况

公司第六届董事会第八次会议于二〇一一年六月二十三日（星期四）在公司会议室召开。应到董事９名，实到董事８名，董事李虎成先生因工出差委托董事岳福云先生代为出席会议并行使表决权。公司监事列席了会议。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由副董事长王一萌先生主持。

三、议案的审议情况

（一）审议通过了《关于西安饮食股份有限公司２０１１年—２０１３年发展规划纲要的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议；

具体内容详见《西安饮食股份有限公司２０１１年—２０１３年发展规划纲要》。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

（二）审议通过了《关于审议成立西安饮食股份有限公司老字号大型直营连锁事业部、小型特色连锁事业部的议案》；

为了落实公司２０１１年—２０１３年发展规划纲要，加快公司餐饮主业发展步伐，提高餐饮主业的市场占有率和发展区域，扩大公司旗下１１家中华老字号的知名度和影响力，提升公司主业盈利能力，增强可持续发展能力，实现公司跨越式发展目标，公司决定成立以下两个事业部：

１、成立老字号大型直营连锁事业部，全面负责公司旗下以西安饭庄、老孙家饭庄、同盛祥饭庄、德发长饺子馆为核心的中华老字号企业、以大香港鲍翅酒楼为代表的知名企业，在省内外主要中心城市、特大城市开设２０００－－－８０００平方米大中型直营连锁店。同时负责在港澳台地区开设老字号中小型连锁店。公司聘任公司董事、副总经理、董事会秘书李虎成先生兼任老字号大型直营连锁事业部总经理。

２、成立小型特色连锁事业部，全面负责公司旗下西安饭庄的锅贴、陕西风味小吃连锁店，德发长饺子馆的特色水饺连锁店，老孙家饭庄、同盛祥饭庄的牛羊肉泡馍连锁店，春发生饭店的葫芦头泡馍连锁店，五一饭店的特色包子、小吃连锁店等在省内外开设、加盟连锁店等所有事务。公司聘任公司董事、副总经理岳福云先生兼任小型特色连锁事业部总经理。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

（三）审议通过了《关于修订＜西安饮食股份有限公司董事会财务与资金监督管理委员会实施细则＞的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

根据公司发展需要，现拟对《西安饮食股份有限公司董事会财务与资金监督管理委员会实施细则》的部分内容进行修订，具体如下：

１、将原“第三章 职责权限”的第八条内容修订为：

第八条 财务与资金监督管理委员会的主要职责权限：

（１）制订公司财务与资金监督、管理制度；

（２）对公司财务执行情况、重大资金往来情况进行日常监督；

（３）按照中国证监会的有关规定，对公司募集资金使用情况进行持续的监督管理，并及时向董事会进行报告。

（４）公司董事会授予的其他事宜。

２、将原“第四章 决策程序”的第十条、第十一条内容分别修订为：

第十条 财务与资金监督管理工作组负责做好董事会财务与资金监督管理委员会和董事会其他专门委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（１）公司相关财务执行报告；

（２）公司重大资金往来报告；

（３）其他相关事宜。

第十一条 财务与资金监督管理委员会会议，对财务与资金监督管理工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

（四）审议通过了《关于成立全资子公司“西安鹏源投资管理有限公司”的议案》；

为了进一步盘活公司存量资产，对资产进行科学合理的调配、管理，充分发挥资产效益最大化，现根据发展需要，公司拟以现金３００万元投资注册成立全资子公司－－－西安鹏源投资管理有限公司。拟成立的新公司基本情况如下：

公司名称：西安鹏源投资管理有限公司

注册资本：３００万元

法定代表人：岳福云

公司类型：有限责任公司

注册地址：西安市碑林区南二环西段２７号西安旅游大厦６层６０２室

经营范围：餐饮管理；餐饮经营策划、投资信息咨询服务

公司名称及经营范围的确定最终以工商管理部门核定为准。

西安鹏源投资管理有限公司设立完成后，本公司将对西安鹏源投资管理有限公司进行增资，公司拟将公司名下位于西安市未央区三桥镇车刘村２６，５３６平方米之土地（西未国用【２００８】第０１６号）一宗，作为投资注入西安鹏源投资管理有限公司，增资后的西安鹏源投资管理有限公司注册资本为９００万元。

公司将聘请具有执行证券、期货从业资格的评估机构对拟进行投资的上宗土地使用权进行评估，同时依法办理相关手续，并及时对外进行信息披露。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

（五）审议通过了《关于召开公司２０１１年第三次临时股东大会的议案》（具体详见公司２０１１年６月２４日在《证券时报》和巨潮资讯网 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上刊登的《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知》）。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

西安饮食股份有限公司董事会

二〇一一年六月二十三日

证券代码：０００７２１ 证券简称：西安饮食 公告编号： ２０１1－０２７

西安饮食股份有限公司

关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：西安饮食股份有限公司董事会。

（二）会议召开的合法、合规性：会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

（三）会议召开的日期和时间：２０１１年７ 月１１日（星期一）上午９时，会期半天。

（四）召开方式：现场投票方式。

（五）出席对象：

１、截止２０１１年７月５日（星期二）下午１５：００收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东委托代理人不必是本公司的股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

（六）会议地点：公司会议室（西安市南二环西段２７号西安旅游大厦６层）。

二、会议审议事项

（一）提案名称：

１、关于西安饮食股份有限公司２０１１年—２０１３年发展规划纲要的议案；

２、关于修订《西安饮食股份有限公司董事会财务与资金监督管理委员会实施细则》的议案；

３、关于审议公司董事、独立董事和监事津贴的议案。

（二）披露情况：上述议案的具体内容，请详见２０１１年５月２６日、２０１１年６月２４日的《证券时报》、公司指定信息披露网站巨潮资讯网Ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：

１、符合条件的个人股东应持股东账户卡、身份证办理登记手续；符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

２、委托代理人登记时须提交的手续

对于个人股东，受委托代理人应持本人身份证、委托人授权委托书、委托人股东账户卡及其身份证复印件办理登记手续；对于法人股东，由受委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

３、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记，提供的手续同上述内容一致。

（二）登记时间： ２０１１年７月７日、８日

（上午９：００－－－１１：３０， 下午１４：３０－－１７：００）

（三）登记地点：西安市南二环西段２７号西安旅游大厦６层西安饮食股份有限公司董事会办公室。

四、其他事项

（一）因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

（二）会议联系方式：

联系人：同琴、冯锐

电话：（０２９）８２０６５８６５

传真：（０２９）８２０６５８９９ 邮编：７１００６１

（三）会期预定半天，出席会议人员交通费、食宿费自理。

特此通知。

西安饮食股份有限公司董事会

二〇一一年六月二十三日

附件：

委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（或单位），出席西安饮食股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。