上市公司名称:许继电气股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:许继电气
股票代码:000400
信息披露义务人名称:许继集团有限公司
住所:河南省许昌市许继大道1298号
通讯地址:河南省许昌市许继大道1298号
联系电话:0374-3212274
签署日期:2011年6月23日
声 明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人平安信托有限责任公司在许继电气股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在许继电气股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次权益变动基于中国电力技术装备有限公司、中国电力科学研究院与平安信托有限责任公司、许昌许继投资控股有限公司及许继集团有限公司于2011年6月18日签署的《关于许继集团有限公司整合重组之总体安排协议》,约定中国电力科学研究院将所持的许继集团有限公司60%的股权无偿转让给中国电力技术装备有限公司,平安信托有限责任公司将所持许继集团有限公司40%股权中的20.0038%股权转让给其全资子公司许昌许继投资控股有限公司,其后中国电力技术装备有限公司、平安信托有限责任公司、许昌许继投资控股有限公司和许继集团有限公司进行股权置换,平安信托有限责任公司和许昌许继投资控股有限公司将合计所持许继集团有限公司40%股权置换给中国电力技术装备有限公司,许继集团有限公司将所持许继电气股份有限公司部分股份分别置换给平安信托有限责任公司和许昌许继投资控股有限公司。协议履行后,平安信托有限责任公司和许昌许继投资控股有限公司将不再持有许继集团有限公司股权,中国电力技术装备有限公司持有许继集团有限公司100%股权,许继电气股份有限公司的控股股东和实际控制关系未发生变更。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:
信息披露义务人/本公司/
许继集团 | 指 | 许继集团有限公司 |
中电装备 | 指 | 中国电力技术装备有限公司 |
中国电科院 | 指 | 中国电力科学研究院 |
平安集团 | 指 | 中国平安保险(集团)股份有限公司 |
平安信托 | 指 | 平安信托有限责任公司(原名称“平安信托投资有限责任公司”) |
许继控股 | 指 | 许昌许继投资控股有限公司,平安信托有限责任公司的全资子公司 |
许继电气 | 指 | 许继电气股份有限公司 |
国家电网 | 指 | 国家电网公司 |
本报告书 | 指 | 许继电气股份有限公司简式权益变动报告书 |
本次权益变动/本次交易 | 指 | 平安信托和许继控股将所持许继集团40%股权置换给中电装备,许继集团将所持许继电气部分股份分别置换给平安信托和许继控股。股权置换完成后,中电装备持有许继集团100%股权,平安信托和许继控股持有许继电气的股份。 |
《关于许继集团有限公司整合重组之总体安排协议》/总体协议 | 指 | 2011年6月18日,中电装备、中国电科院、平安信托、许继控股及许继集团签署的《关于许继集团有限公司整合重组之总体安排协议》 |
标的股权 | 指 | 《总体协议》中拟用于股权置换的许继集团40%股权 |
标的股份 | 指 | 《总体协议》中拟用于股权置换的许继电气3,978万股股份 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
会计准则 | 指 | 中华人民共和国财政部于2006年2月15日颁布的并自2007年1月1日起施行的包括1项基本准则、38项具体准则和相关应用指南在内的企业会计准则体系的统称 |
元 | 指 | 人民币元 |
近三年 | 指 | 2008年、2009年、2010年 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称 | 许继集团有限公司 |
注册地址 | 河南省许继大道1298号 |
法定代表人 | 王纪年 |
注册资本 | 人民币陆亿玖仟零叁拾玖万伍仟圆整 |
营业执照注册号码 | 411000100011419 |
企业法人组织机构代码 | 17429416-8 |
企业类型 | 有限责任公司 |
主营业务 | 对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技术行业进行投资和经营管理;商贸(涉及许可项目凭有效许可证经营);从事货物和技术的进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外);承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;房屋租赁。 |
经营期限 | 2005年7月11日至2035年6月16日 |
税务登记证号码 | 411000174294168 |
股东名称 | 中国电力科学研究院
平安信托有限责任公司 |
通讯地址 | 河南省许昌市许继大道1298号 |
邮政编码 | 461000 |
联系电话 | 0374-3212274 |
二、信息披露义务人产权结构及实际控制人
(一)信息披露义务人的产权结构
截至本报告书签署之日,信息披露义务人的产权控制关系如下图所示:
■
(二)信息披露义务人的控股股东、实际控制人简介
信息披露义务人的控股股东为中国电科院,中国电科院是全民所有制企业,国家电网为其出资人,国家电网是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点单位。
中国电科院成立于1951年,注册资本为60,618万元,主要从事特高压交直流输电关键技术、大电网安全稳定与控制技术、智能电网关键技术以及新能源、新材料、能源转换、信息与通信、杆塔结构及基础施工等技术研究,研究范围涵盖电力科学及其相关领域的各个方面。
国家电网为国有独资企业,由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。根据《国务院关于组建国家电网公司有关问题的批复》(国函[2003]30号)及原国家经贸委《关于印发<国家电网公司组建方案>和<国家电网公司章程>的通知》(国经贸电力[2003]268号),国家电网于2003年5月13日由国家工商行政管理总局颁发了注册号为1000001003790(4-4)的企业法人营业执照。
三、信息披露义务人的控股股东控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日,除中国电科院之外,国家电网控制的主要核心企业情况如下:
序号 | 核心企业名称 | 主营业务 | 持股比例 | 注册资本(万元) |
1 | 华北电网有限公司 | 电力 | 100% | 6,000,000 |
2 | 华东电网有限公司 | 电力 | 100% | 8,000,000 |
3 | 华中电网有限公司 | 电力 | 100% | 3,600,000 |
4 | 西北电网有限公司 | 电力 | 100% | 2,200,000 |
5 | 东北电网有限公司 | 电力 | 100% | 2,720,000 |
6 | 山东电力集团公司 | 电力 | 100% | 1,786,000 |
7 | 辽宁省电力有限公司 | 电力 | 100% | 1,000,000 |
8 | 吉林省电力有限公司 | 电力 | 100% | 620,000 |
9 | 黑龙江省电力有限公司 | 电力 | 100% | 670,000 |
10 | 上海市电力公司 | 电力 | 100% | 623,217 |
11 | 江苏省电力公司 | 电力 | 100% | 260,000 |
12 | 浙江省电力公司 | 电力 | 100% | 588,451 |
13 | 安徽省电力公司 | 电力 | 100% | 350,446 |
14 | 福建省电力有限公司 | 电力 | 100% | 412,000 |
15 | 河南省电力公司 | 电力 | 100% | 483,806 |
16 | 湖北省电力公司 | 电力 | 100% | 535,048 |
17 | 湖南省电力公司 | 电力 | 100% | 534,884 |
18 | 江西省电力公司 | 电力 | 100% | 432,016 |
19 | 四川省电力公司 | 电力 | 100% | 724,000 |
20 | 重庆市电力公司 | 电力 | 100% | 138,300 |
21 | 陕西省电力公司 | 电力 | 100% | 1,200,000 |
22 | 甘肃省电力公司 | 电力 | 100% | 326,670 |
23 | 青海省电力公司 | 电力 | 100% | 288,998.6 |
24 | 宁夏回族自治区电力公司 | 电力 | 100% | 173,021.61 |
25 | 新疆电力公司 | 电力 | 100% | 1,023 |
26 | 西藏电力有限公司 | 电力 | 51% | 300,000 |
27 | 国家电网国际发展有限公司 | 电力 | 100% | 1,065,000
(港元) |
28 | 国网新源控股有限公司 | 电力 | 100% | 220,000 |
29 | 中国安能建设总公司 | 施工 | 100% | 61,000 |
30 | 国网信息通信有限公司 | 信息 | 100% | 32,000 |
31 | 国网北京经济技术研究院 | 咨询 | 100% | 3,526.8 |
32 | 国网电力科学研究院 | 综合 | 100% | 80,000 |
33 | 英大国际控股集团有限公司 | 服务 | 100% | 1,600,000 |
34 | 国网能源开发有限公司 | 电力 | 100% | 12,000 |
35 | 国网国际技术装备有限公司 | 电力 | 100% | 15,000 |
36 | 英大传媒投资集团有限公司 | 传媒 | 100% | 5,000 |
37 | 国网能源研究院 | 咨询 | 100% | 6,000 |
38 | 中兴电力实业发展有限公司 | 综合 | 80% | 80,000 |
39 | 山东鲁能集团有限公司 | 综合 | 100% | 1,000,000 |
40 | 中国电力技术装备有限公司 | 综合 | 100% | 154,251 |
四、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务
序号 | 核心企业 名称 | 持股 比例 | 主营业务 | 注册资本(万元) |
1 | 许继电气股份有限公司 | 29.9% | 生产经营电网调度自动化设备,配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备,电力管理信息系统,电力市场技术支持系统,继电保护及自动控制装置,继电器,电子式电度表,中压开关及开关柜,电力通信设备(不含无线),变压器、箱式变电站及其他机电产品(不含汽车)低压电器生产经营。 | 37,827.2 |
2 | 许继集团国际工程有限公司 | 100% | 机电设备的储备、安装、调试、相关人员的培训;开展成套项目的技术开发、咨询、服务、转让;国内贸易(国家专项审批的除外);自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外);承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 | 5,000 |
3 | 河南许继亿万物流有限公司 | 100% | 机电产品及设备、金属材料、化工产品(不含化学危险品)的销售;电子商务 | 500 |
4 | 许昌继电器研究所郑州分所 | 100% | 电力系统继电波爱护及自动化装置、兼营计算机,五交化工产品(不含危险品)、房屋租赁。 | 50 |
7 | 哈尔滨电工仪表研究所 | 100% | 仪器仪表及自动化测控系统、计算机应用技术工程系统、自控技术等方面的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、本所开发的产品研制、销售。 | 896.8 |
8 | 福州天宇电气股份有限公司 | 97.85% | 电器机械及器材(含高低压输变电设备),普通机械,各种电气和成套装置的制造、销售、代购、代销;技术咨询;输变电产品的技术服务;对外贸易。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营) | 13,959.9 |
9 | 北京许继电力光学技术有限公司 | 66.5% | 法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。 | 1,200 |
10 | 许继电源有限公司 | 75% | 生产、销售各种工业及民用电源、自动化装置机电设备成套及设计咨询。 | 2,000 |
11 | 许继联华国际环境工程有限责任公司 | 94.6% | 环境工程总承包;环境工程设计;环境影响评价;法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动;技术进出口、货物进出口、代理进出口。 | 5,000 |
12 | 郑州市许继地铁工程有限公司 | 100% | 轨道交通供电设备、机电控制、信号系统及综合监控系统的集成、安装、施工、维护(凭有效资质证经营)和设备的销售。 | 5,000 |
13 | 许昌许继昌南通信设备有限公司 | 60% | 开发生产销售载波机、收发信机等继电保护通信设备;通信自动化产品;光纤传输设备、数据通信设备;无线通信设备;系统集成工程及软件开发;技术咨询服务等。 | 3,360 |
五、信息披露义务人从事的主要业务及近三年财务状况的说明
(一)信息披露义务人的主要业务
公司经营范围包括:制造、销售继电器、继电保护屏及综合自动化装置、中压断路器、计算机、通信设备、高低压开关柜、自动门、变压器、输变电设备、控制设备及其配件;技术开发、建筑安装、商贸、住宿、餐饮;承包境内外机电工程和境内国际招标工程及境外工程所需的设备、材料进口、对外派遣实施上述境外工程劳务人员;自营本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务(国家组织统一联合经营的出口商品及核定公司进口商品除外),自营本企业生产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务;自营本企业的进料加工和三来一补贸易业务。
(二)信息披露义务人近三年的财务状况
单位:元
| 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
总资产 | 14,509,977,629.81 | 13,040,699,331.31 | 12,777,227,504.07 |
股东权益 | 1,929,218,620.46 | 3,705,590,378.94 | 3,914,499,263.47 |
归属于母公司股东权益 | -243,375,208.68 | 1,780,234,387.39 | 2,108,462,621.97 |
资产负债率 | 86.70% | 71.58% | 69.36% |
| 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
营业收入 | 7,964,640,021.38 | 5,715,870,639.68 | 4,156,743,426.45 |
主营业务收入 | 7,709,817,408.21 | 5,476,236,119.33 | 3,824,891,284.02 |
净利润 | 180,426,634.35 | 454,951,016.16 | 146,582,287.47 |
归属于母公司股东的净利润 | -27,947,582.30 | 180,454,314.29 | 41,060,276.58 |
净资产收益率(含少数股东权益) | 9.35% | 12.28% | 3.74% |
六、信息披露义务人涉及的诉讼、仲裁和行政处罚
最近五年内,信息披露义务人未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、信息披露义务人主要负责人基本情况
姓名 | 曾用名 | 性别 | 职位 | 国籍 | 长期
居住地 | 其他国家或
地区居留权 |
王纪年 | 无 | 男 | 董事长 | 中国 | 中国 | 无 |
李富生 | 无 | 男 | 董事、总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况
截至本报告书签署之日,许继集团持有许继电气11,309.72万股股票,占许继电气总股本的29.9%。
(下转D7版)