证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　许继电气股份有限公司于６月２１日接到控股股东许继集团有限公司（以下简称“许继集团”）的通知，在许继集团、平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”，其持有许继集团４０％股权）与中国电力科学研究院（以下简称“中国电科院”，其持有许继集团６０％股权）于２００９年７月１７日签署的《合作框架协议》（详见２００９年７月１８日《中国证券报》、《证券时报》的本公司相关公告）以及上述三方于２０１０年２月１１日签署的《关于许继集团有限公司之投资合作事项之总体协议》和《关于许继集团有限公司之增资协议》（详见２０１０年２月１２日《中国证券报》、《证券时报》的本公司相关公告）的基础上，中国电力技术装备有限公司（以下简称“中电装备”）、中国电科院与平安信托、许昌许继投资控股有限公司（以下简称“许继控股”，系平安信托的全资子公司）及许继集团于近日签署了《关于许继集团有限公司整合重组之总体安排协议》（以下简称“总体协议”）。

　　鉴于中国电科院、许继集团、平安信托三方于２０１０年２月１１日签署的《关于许继集团有限公司之投资合作事项之总体协议》的约定，平安信托可在以下三种方式中选择一种方式实现退出对许继集团的投资：

　　１、经各方认可，许继集团在可行的情况下与许继电气合并，实现整体上市，并在２０１０年１２月底前启动相关工作，合并具体方案及定价应符合市场公允定价原则和中国证监会的相关规定；

　　２、平安信托亦可选择适当时机，在保持许继集团对许继电气控股地位的前提下，按照等值对价的原则将所持许继集团 ４０％的股权转让给中国电科院，同时，中国电科院通过许继集团将许继集团所持许继电气的部分股份转让给平安信托；

　　３、其他双方一致同意的方式。

　　根据《总体协议》，平安信托、许继控股、中国电科院、中电装备、许继集团共同协商同意，现确定采用以下方式实现平安信托对许继集团投资的退出：

　　１、中国电科院将所持许继集团６０％的股权划转至中电装备持有，本次划转完成后，中电装备承诺承接中国电科院、许继集团、平安信托三方于２０１０年２月１１日签署的《关于许继集团有限公司之投资合作事项之总体协议》及其附件、该协议后续协议及其附件项下的全部权利和义务，平安信托、许继控股同意该等协议及其附件中规定的中国电科院的权利义务由中电装备承接；平安信托将所持许继集团４０％股权中的２０．００３８％股权转让给许继控股；

　　２、中电装备、平安信托、许继控股和许继集团就平安信托直接和间接持有许继集团合计４０％股权及许继集团持有本公司的部分股份进行股权置换。

　　股权置换完成后，中电装备成为许继集团控股股东，持有许继集团１００％的股权，本公司控股股东及实际控制关系均不发生变更。

　　本次权益变动前的具体控制关系如下图所示：

　　■

　　本次权益变动完成后的具体控制关系如下图所示：

　　■

　　中电装备是国家电网公司的全资子公司，注册资本 １５４，２５１ 万元，主营业务为：输配电设备及系统、相关核心零部件及原材料的研发、设计、制造、销售与售后服务；智能电网、节能与环保、新能源等高新科技产品及其材料的研发、设计、制造、销售与售后服务；进出口业务；工程承包业务；电力设备及资产租赁业务；电力技术咨询与服务。

　　总体协议约定的上述股权置换安排尚需国务院国有资产监督管理委员会及其他相关部门批准，本公司将就上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，提醒广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　许继电气股份有限公司董事会

　　二〇一一年六月二十三日