证券时报多媒体数字报

　　(上接D6版)

　　截至本报告书签署之日，许继集团未持有５％及５％以上的银行、证券公司等其他金融机构的股份。

　　第三节 权益变动目的及后续计划

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动的目的是，实现中电装备对许继集团的１００％控股，完成平安信托和许继控股退出对许继集团的投资。

　　二、信息披露义务人在未来 １２ 个月内继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的情况

　　截至本报告书签署之日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人没有在未来 １２ 个月内继续增加或减少许继电气股份的计划安排。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在许继电气拥有权益的股份数量及比例

　　本次权益变动前，许继集团持有许继电气股份１１３，０９７，２２０股，占总股本的２９．９０％。

　　本次权益变动后，许继集团持有许继电气股份７３，３１７，２２０股，占总股本的１９．３８２％。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人和许继电气的股权关系如下图所示：

　　■

　　二、本次权益变动基本情况

　　本次权益变动基于２０１１年６月１８日中电装备、中国电科院、平安信托、许继控股及许继集团签署的《总体协议》。

　　根据总体协议，本次权益变动分两步进行：

　　第一步，完成许继集团股权重组，即中国电科院将所持许继集团６０％的股权无偿划转给中电装备，平安信托将所持许继集团４０％的股权中的２０．００３８％股权转让给许继控股，并办理完毕工商变更登记；

　　第二步，中电装备、平安信托、许继控股和许继集团进行股权置换，平安信托和许继控股将所持许继集团４０％的股权置换给中电装备，许继集团将所持许继电气１０．５１６％股份相应置换给平安信托和许继控股，两者互为生效及实施条件。

　　总体协议约定的上述股权置换安排尚需国务院国有资产监督管理委员会及其他相关部门批准。

　　三、《关于许继集团有限公司整合重组之总体安排协议》的主要内容

　　（一）协议当事人

　　《总体协议》于２０１１年６月１８日由中电装备、中国电科院、平安信托、许继控股及许继集团在北京市签署。

　　（二）标的股权的置换价格

　　以２０１０年９月３０日为评估基准日，以经评估并备案的许继集团标的股权的评估价值确定。

　　（三）标的股份的置换价格与数量

　　以评估基准日前３０个交易日许继电气的每日加权平均价格算术平均值为基础确定标的股份每股价格。

　　标的股份数量＝标的股权置换价格／标的股份置换价格，以此计算出置换的许继电气标的股份数量为３，９７８万股。

　　（四）股权置换的安排

　　平安信托和许继控股将所持标的股权置换给中电装备，许继集团将所持许继电气标的股份相应置换给平安信托和许继控股。股权置换完成后，中电装备持有许继集团１００％股权，平安信托和许继控股合计持有许继电气１０．５１６％股份。

　　（五）股权价款及支付方式

　　本次权益变动采取股权置换方式，不存在资金的支付。

　　（六）股权置换生效及实施的主要先决条件

　　１、股权置换已经获得国务院国资委的批准／确认／同意／许可；

　　２、各方已按内部决策程序批准股权置换事项，并签署必需的决策文件；

　　３、其他为完成股权置换所需的程序及手续全部完成，所需文件均已签署完毕。

　　（七）置换完成日

　　标的股份转让工商变更登记完成之日与标的股份于登记公司办理完毕转让过户登记手续之日，二者中后发生之日为置换完成日。

　　四、支付方式及资金来源

　　（一）支付方式

　　本次权益变动通过股权置换实现，不涉及现金交易事项。

　　（二）资金来源

　　本次权益变动通过股权置换实现，不涉及现金交易事项。

　　五、本次权益变动涉及股份的限制情况

　　本次权益变动涉及股份不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。

　　六、本次权益变动涉及的审批、备案及报告事项

　　本次权益变动涉及的审批、备案及报告事项包括但不限于：信息披露义务人将按照规定的程序将本权益变动上报深圳证券交易所，并在河南证监局备案。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的集中交易买卖许继电气股票。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　第七节 信息披露义务人法定代表人的声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：许继集团有限公司

　　法定代表人：王纪年

　　２０１１年６月２３日

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　１、许继集团有限公司的法人营业执照和税务登记证

　　２、许继集团有限公司的董事及其他高级管理人员名单及其身份证明

　　３、《关于许继集团有限公司整合重组之总体安排协议》

　　二、备置地点

　　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　许继电气

　　联系地址：河南省许昌市许继大道１２９８号

　　联系电话：０３７４－ ３２１２３４８

　　传真：０３７４－３３６３５４９

　　邮政编码：４６１０００

　　投资者也可以到深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）查阅本报告书全文。

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人名称：许继集团有限公司

　　法定代表人：王纪年

　　日期：２０１１年６月２３日