证券时报多媒体数字报

　　证券代码：600176 证券简称：中国玻纤 公告编号：2011-020

　　中国玻纤股份有限公司

　　关于发行股份购买资产获得

　　中国证监会核准批复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国玻纤股份有限公司（以下简称"公司"）于2011 年6月22日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国玻纤股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]979号），主要内容如下：

　　一、核准公司向中国建材股份有限公司发行36,227,582股股份、向振石控股集团有限公司发行34,652,469股股份、向Pearl Success International Limited（珍成国际有限公司）发行58,279,153股股份、向Surest Finance Limited（索瑞斯特财务有限公司）发行25,201,796股股份购买相关资产。

　　二、公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

　　三、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　四、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　　五、该批复自中国证监会核准之日起12个月内有效。

　　公司董事会将按照中国证监会核准文件的要求及公司股东大会的授权，尽快办理本次重大资产重组目标资产交割及非公开发行股份的相关事宜。

　　特此公告。

　　中国玻纤股份有限公司

　　董事会

　　2011年6月23日

　　证券代码：600176 证券简称：中国玻纤 公告编号：2011-021

　　中国玻纤股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易

　　报告书的修订说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司2010年9月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）及《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》等相关文件，在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》披露了《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》。

　　本公司发行股份购买资产暨关联交易于2011年5月19日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。

　　2011年6月22日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准中国玻纤股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]979号），核准了本次发行股份购买资产。

　　本公司已根据101858号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》、101858号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》、上市部函[2011]158号《关于中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》等要求，对此前披露的重组报告书进行了补充、修改和完善。补充披露的主要内容如下：

　　1、补充披露商务部和浙江省商务厅对公司本次拟发行股份购买巨石集团49%股权、巨石集团股东转让股权及变动事宜的批准文件，详见"第二节 本次交易概述"之"六、本次交易的决策过程"。

　　2、补充披露中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核和中国证监会对本次交易的核准情况，详见"第二节 本次交易概述"之"六、本次交易的决策过程"。

　　3、补充披露2008年公司重大资产重组未实施的原因，详见"第三节 上市公司基本情况"之"三、近三年的控股权变化及重大资产重组情况"。

　　4、补充披露中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特2010年的财务数据，详见"第四节 交易对方情况"。补充披露中国玻纤最近一年经审计的财务数据、经审计的备考合并财务报表，以及经审计的未来一年及一期的盈利预测，详见"第十一节 财务会计信息"。补充披露巨石集团及其子公司最近一年经审计的财务数据以及经审计的未来一年及一期的盈利预测，详见"第五节 交易标的情况"与"第十一节 财务会计信息"。

　　5、补充披露珍成国际、索瑞斯特作为战略投资者以所持巨石集团股权认购中国玻纤非公开发行股份的合规性，详见"第四节 交易对方情况"之"四、索瑞斯特的基本情况"之"（六）索瑞斯特与上市公司的关联关系及本次认购股份的合规性"。

　　6、补充披露珍成国际、索瑞斯特及其实际控制人出具不可撤销的承诺函，承诺"依照中国法律法规，严格履行作为上市公司股东或实际控制人应履行的信息披露义务等法定义务，并对此承担相应的连带责任"，以及"未来如果向第三方直接或间接转让在上市公司拥有的权益的股份，将严格履行相应的报告、公告义务，并要求受让方出具同等的不可撤销的承诺函"，详见"第四节 交易对方情况"之"三、珍成国际的基本情况"之"（八）珍成国际的声明和承诺"和"第四节 交易对方情况"之"四、索瑞斯特的基本情况"之"（八）索瑞斯特的声明和承诺"。

　　7、补充披露振石集团、振英投资、珍成国际和索瑞斯特之间是否存在关联关系或者一致行动关系，以及相关的声明和承诺，详见"第四节 交易对方情况"之"五、交易对方的关联关系"。

　　8、补充披露巨石集团职工持股会于2003年转让股权过程中履行的法律程序，详见"第五节 交易标的情况"之"一、交易标的基本情况"之"（二）历史沿革"。

　　9、补充披露巨石集团由中外合资企业变更为内资公司涉及减免税税款潜在补偿金额，以及交易对方关于巨石集团变更为内资公司涉及相关税款补缴处理的承诺函和履行承诺能力，详见"第五节 交易标的情况"之"一、交易标的基本情况"之"（十二）交易标的享受的税收优惠情况及变更情况"。

　　10、补充披露珍成国际获得巨石集团股权的详细过程以及对珍成国际具有实际控制权的法律主体情况，详见"第五节 交易标的情况"之"一、交易标的基本情况"之"（二）历史沿革"和"第四节 交易对方情况"之"三、珍成国际的基本情况"。

　　11、补充披露标的资产行业周期性、反倾销、汇率波动、出口压力等方面对玻纤行业的影响，并说明前述因素对公司未来持续盈利能力的影响，以及切实可行的应对措施，详见"第五节 交易标的情况"之"一、交易标的基本情况"之"（四）主要业务及产品情况"，"（十四）交易标的涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚"，以及"第五节 交易标的情况"之"二、交易标的的主营业务发展情况"之"（四）主要产品销售情况"。

　　12、补充披露对巨石集团的资产负债率、流动比率、速动比率的分析，并说明巨石集团避免短期流动性风险和偿债风险的有效举措，详见"第五节 交易标的情况"之"一、交易标的基本情况"之"（五）主要财务数据和财务指标"。

　　13、补充披露巨石集团下属的主要资产取得权属证书的完备性，存在的影响以及拟采取的措施，详见"第五节 交易标的情况"之"一、交易标的基本情况"之"（六）主要资产的权属状况及主要负债"。

　　14、补充披露巨石集团铂铑合金的情况，详见"第五节 交易标的情况"之"一、交易标的基本情况"之"（六）主要资产的权属状况及主要负债"。

　　15、补充披露巨石成都、巨石攀登、浙江倍特在近期评估中出现差异的原因及合理性，详见"第五节 交易标的情况"之"一、交易标的基本情况"之"（九）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况"。

　　16、补充披露债权方对巨石集团股权转让的限制性约定及影响，见"第五节 交易标的情况"之"一、交易标的基本情况"之"（十一）债权债务转移及相关债权方对交易标的股权转让的限制性约定"。

　　17、补充披露本次评估中溢余资金的计算方式、折现率取值的合理性以及采用永续评估方法的合理性，详见"第五节 交易标的情况"之"三、交易标的的评估情况"之"（一）收益法评估结果"。

　　18、补充披露本次评估中评估机构关于巨石集团的收益预测，以便与会计师出具的盈利预测审核报告进行比较，详见"第五节 交易标的情况"之"三、交易标的的评估情况"之"（一）收益法评估结果"。

　　19、补充披露交易对方有关《<关于盈利补偿的协议书>之补充协议》的详细内容，详见 "第七节 本次交易合同的主要内容"之"三、《关于盈利补偿的协议书》"和"四、《<关于盈利补偿的协议书>之补充协议》"。

　　20、补充披露巨石集团的盈利预测审核报告与评估报告在净利润等方面产生差异的原因，详见"第十一节 财务会计信息"之"三、巨石集团未来一年一期的盈利预测"之"（三）巨石集团未来一年一期的盈利预测"。

　　21、补充披露巨石集团关联交易的必要性和公允性，详见"第十二节 同业竞争和关联交易"之"二、关联交易情况"之"（四）巨石集团关联交易的必要性及公允性"。

　　22、补充披露北京证监局对公司所涉及的大股东占用资金核查事宜，及解决情况，详见"第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响"之"二、公司整改情况"。

　　23、公司2011年4月27日召开2010年年度股东大会，选举新的董事会成员。更新披露相关交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的变动情况，详见"第四节 交易对方情况"之"一、中国建材的基本情况"之"（七）中国建材向上市公司推荐董事、高级管理人员情况"及"二、振石集团的基本情况" 之"（七）振石集团向上市公司推荐董事、高级管理人员情况"。

　　修订后的重组报告书及摘要全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在阅读和使用本公司的重组报告书时，应以本次披露的重组报告书全文内容为准。

　　特此公告。

　　中国玻纤股份有限公司

　　董事会

　　2011年6月23日