证券时报多媒体数字报

证券代码:002442 证券简称:龙星化工 公告编号:2011-032

龙星化工股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会２０１１年第五次会议通知于２０１１年６月１６日以电话方式发出，会议于２０１１年６月２３日上午以现场结合方式在公司２号会议室召开。

本次会议由公司董事长刘江山先生召集，应出席的董事９人，实到董事９名；会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票的表决方式通过以下议案：

《关于上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》的议案

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

《龙星化工 关于上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》和《证券时报》，及公司指定信息披露网站－巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

龙星化工股份有限公司董事会

二〇一一年六月二十三日

龙星化工股份有限公司

“上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划

龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证监会证监公司字〔２００７ 〕２８号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的精神，在河北监管局的统一部署下，公司坚持实事求是的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，结合公司实际情况进行了认真自查，针对自查出的问题，提出了整改计划。具体自查情况如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

（一）公司内部控制制度需要不断完善；

（二）公司投资者关系管理工作需要进一步加强；

（三）董事会专门委员会尚需建立完善；

（四）公司信息披露工作水平有待于进一步提高；

（五）公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、法规、政策学习有待进一步加强。

二、公司治理概况

龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］７３１ 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）５，０００ 万股，并于２０１０年０７月０６日在深圳证券交易所中小板挂牌上市。

截止本次董事会召开之日，上市后公司总股本为３２０，０００，０００万股。

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，在公司治理的各个方面都基本符合《上市公司治理准则》的要求。公司股东大会、董事会和监事会运作规范，召集、召开会议程序符合有关规定，会议记录完整、保存安全，信息披露及时充分。董事、监事和高级管理人员能够正常履行相关职责和义务，独立董事在公司决策方面能够发挥独立作用。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会已经开始发挥作用。公司已建立起了一套符合现代企业要求的经营管理模式和流程，形成了较为完整的内部控制体系。公司董事、监事和高级管理人员，不存在违反法律法规或受到证券监督管理部门处罚的情形。根据此次公司治理专项活动的要求，公司进行了全面自我检查，情况如下：

（一）关于股东和股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。公司股东大会提案审议符合程序，股东大会就会议通知所列明的议案依次进行审议。股东大会设有股东发言环节，股东可充分表达自己的意见，公司管理层也针对股东的提问均予以解答，以确保中小股东的话语权。

公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案与通知、召开、决议和表决、决议的执行等进行了规定。截至２０１１年６月２５日，公司未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数１０％以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会的情形。公司股东大会记录完整，内容包括：大会时间、地点、出席及列席人员、大会主持人、记录人，各提案主要内容及审议发言要点，大会表决及决议情况等，并由参会董事签名。股东大会会议记录由专人负责保管，会议决议均严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定充分、及时披露。公司各重大事项均按法定程序先由董事会通过后，再提交股东大会进行审议，无绕过股东大会先实施后审议的情况发生。公司召开股东大会的各项工作均严格按照相关法规和规章进行，无违反《上市公司股东大会规则》的情形。

（二）关于控股股东与上市公司

截至２０１１年６月２５日，自然人刘江山直接持有公司５０．３４％的股份，是公司的控股股东。刘江山先生的胞弟刘河山、刘红山分别持有公司１．８７％、３．２４％的股份，刘江山先生的外甥魏亮持有公司０．１０％的股份，刘氏家族合计持股比例为５５．５５％，处于绝对控股地位。

公司在人员、机构、资产、财务等方面与控股股东完全独立，不存在控股股东占用公司资金，以及公司为控股股东提供担保的情形。公司董事会、监事会和内部经营机构能够独立运作。

（三）关于董事和董事会

《公司章程》规定公司董事会设９名董事，其中独立董事３名，均由股东大会选举产生。董事会的人数及构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。董事会人员符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，各董事任免按《公司章程》规定，履行董事会、股东大会批准程序，符合法律法规的规定。董事会成员包含业内专家和其它专业人士，具有履行职务所必需的知识、技能和素质。董事会下设有战略与投资决策委员会、审计委员会二个专门委员会。

董事会各成员能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度的要求开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。董事会会议记录内容包括：会议届次和召开的时间、地点、方式；会议通知的发出情况；会议召集人和主持人；董事亲自出席和受托出席的情况；会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；每项提案的表决方式和表决结果；与会董事认为应当记载的其他事项。会议记录由董事会秘书处负责保管。

（四）关于监事和监事会

公司监事会由３名监事组成，其中职工监事３名，产生程序符合相关规定，任职资格符合相关要求。公司监事会制定了《监事会议事规则》，监事会召集、召开程序严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》进行，公司监事会自公司成立以来无否决董事会决议的情况，未发现公司财务报告有不实之处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为；公司监事会会议记录完整，内容包括会议时间、地点、出席人员、会议主持、记录人员，审议的议题及发言要点等要素，具备明确表决结果，会议决议由参会监事签名。会议决议严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定充分、及时披露。公司全体监事在日常监督及管理过程中严格按规则办事，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行监督。

（五）关于经理层

公司总经理由董事长提名，董事会聘任，副总经理及财务负责人由总经理提名，报董事会审议聘任。公司制定了《总经理工作细则》，并按照《公司章程》规定的审批权限履行职责。公司经理层在任期内能够保持稳定，未发生任期内高级管理人员因故离职的情况。公司经理层能够认真履行职责，严格执行内部控制制度，在重大事项上严格履行相关审批程序，能够自觉维护公司和全体股东的利益。

（六） 关于公司内部控制

公司为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据相关法律法规的要求，结合公司自身实际情况，不断完善内部控制制度，包括三会议事规则、募集资金管理、关联交易、对外担保、对外投资、内部审计等各方面，同时进一步梳理了公司内部流程，使之得到有效执行，保证公司经营管理的有效运行。

（七） 关于绩效评价和激励约束机制

公司正在逐步建立合理的绩效评价体系，优化薪酬分配制度和绩效考核方法。工资方案的制定、奖金和经济责任制考核等均与绩效相挂钩。今后公司将进一步优化绩效评价体系，完善董事、监事、高级管理人员绩效考核办法，制定奖惩措施，以进一步提高管理人员的积极性和创造性。

（八）关于利益相关者

公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，坚持与利益相关者互利共赢的原则，与利益相关者积极合作，加强与利益各方的沟通和交流。公司的经济效益、股东利益、员工收入和社会效益密不可分，公司在创造企业利润最大化的同时，努力实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动公司发展。

（九） 信息披露管理及透明度

公司严格按照有关法律、法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，确保真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，增加公司运作的公开性和透明度，并确保所有股东有平等的机会获得信息。

三、公司治理存在的问题及原因

公司上市后已按《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定建立、健全了较为完整、合理的公司治理结构及内控制度，但是随着公司上市，进入资本市场，在新的政策环境要求下，公司的内控体系还需进一步补充、修订和完善。公司经过审慎核查，认为在以下几个方面还需要加强和改善：

（一）公司内部控制制度尚需要不断完善。

公司虽已建立了较为健全的内部控制管理制度，但随着国内证券市场以及公司自身业务的不断发展，在新的政策和外部环境下，公司的内控体系需进一步补充和完善，需要制定一些新的制度以此相配套。根据证券监管部门陆续出台了一系列法规、规章，公司还需要对一些原有的制度进行相应的修订，有利于公司适应新的政策环境的需要。员工的风险意识、内控意识、规范操作意识及执行力还需要提高，以增强公司防范风险的能力，为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础和管理基础。

（二）公司投资者关系管理工作需要进一步加强

由于公司上市时间不长，目前，公司投资者关系管理形式较单一，仅限于通过电话、邮件、投资者互动平台及接待机构投资者和流通股东的来访。加强投资者关系管理不仅是公司的内在要求同时也是一项长期战略性任务，公司需要不断探索全流通时代背景下的投资者关系管理，不断探索投资者关系管理，加强专业学习，创新管理思路和方式，以适应新形势发展对该项工作的要求。

（三）董事会专门委员会的设置需要完善、作用和职能有待进一步发挥。

公司依据相关规定设立了董事会战略与投资决策、审计二个专门委员会，并制定了两个专门委员会议事规则，但其实际运作与公司董事会日常工作及决策过程如何有机结合，使其工作常态化、规范化，还在积极探索之中。另外公司尚未设立提名、薪酬与考核两个专门委员会，公司需要在储备了相应的人力资源后成立该两个专门委员会，使其发挥在公司规范治理方面的重要作用。

经过多次沟通，公司认识到独立董事在公司决策方面发挥其专业作用的重要性。在以后的工作中，公司将为其提供更加便利的条件，使其进一步熟悉公司的日常运作，更好的发挥其专业作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、内控及内部审计等方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

（四）公司信息披露工作水平有待于进一步提高。

公司将加大自愿性信息披露的力度，及时披露公司在核心竞争力、风险因素、战略规划等方面的重大变化，以便投资者能够更加准确地把握公司的状况。公司将注重对信息披露人员的专业培训，加强其规范意识和职业素养，通过建设程序化的信息披露流程，对拟披露内容进行复核、审批，进一步提高信息披露的水平。

（五）公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、法规、政策学习有待进一步加强。公司按照有关规定，组织公司董事、监事、高级管理人员参加了深圳证券交易所或广东证监局安排的相关培训，但由于培训辅导时间有限，学习内容未完全深入到日常工作中，主要体现在公司董事、监事、高级管理人员在接受培训后对于培训内容的领会和把握还不够系统、全面。

四、整改措施、整改时间及责任人

为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导小组，由董事长任组长，董事会秘书负责具体组织实施，统一指挥，公司多次召开自查工作会议，以协调各相关职能部门做好自查和整改工作。

（一）公司治理专项活动自查和整改工作领导小组成员

（二）整改措施、整改时间及整改责任人

五、有特色的公司治理做法

公司始终致力于构建完善的公司治理结构，坚持以规范管理为基础，以团队协作为保障，以文化建设为载体，通过员工共同努力，规范内部治理，促进企业持续、稳定、健康发展。

（一）借力国内外轮胎行业顶级客户强化公司内部控制体系

公司每年都要接受轮胎行业顶级公司到公司现场进行质量体系审核，如固特异、马牌、邓禄普、韩泰、佳通、双钱、中策、风神、华南等公司，通过二方审核，公司持续改进、不断优化采购、生产、质量、安全、销售管理等各个环节的流程，实现与国际国内顶级客户携手同行。

（二） 推行卓越绩效管理模式

公司以战略目标为核心，以顾客满意忠诚为导向，建立年度目标分解、月度目标考核，定期监控、评审、改进、提升的过程控制体系；实行覆盖高层领导、中层干部、普通员工的绩效考核体系；通过标准化、信息化、精益生产，每半年对员工进行一次竞岗考核，使每一位员工的薪酬、职务的升迁变动均建立在客观的量化指标上，充分调动了员工的积极性和主人翁意识。

（三）在企业发展中践行企业文化

公司以“诚铸品牌、德报社会”为文化理念，以“做精、做专、做强、做大”为企业方针，以“信誉至上 、管理为先、永不满足、卓越发展”为企业精神，秉承“博天下之众长，纳世间之人才”的人才开发理念；坚持“品牌营销、绿色营销、创新营销、个性化营销”的营销理念，推行“以人为本”的人性化管理，全力将公司打造为国内外橡胶轮胎行业发展所需要的首选炭黑供应商。

企业文化来自于实践，实践中丰富企业文化，公司企业文化建设主要表现在以下方面：

（１）坚持以人为本，牢固树立正确的价值观

在企业文化建设中，我公司把人作为企业发展的根本，充分体现人的需要，切实促进人的发展。一是抓好精神层面的文化建设，强化“诚信经营、用户满意”的服务理念和“情系龙星、报效国家”的责任意识。使其体现在企业宗旨、经营哲学和企业精神上，固化于企业章程、发展战略和制度规范中。二是抓好制度层面的文化建设，在坚持以人为本的基础上，建立健全各种规章制度，将以人为本的人文精神和科学管理的理性主义有机地结合起来，使人性化管理发挥对科学化管理的指导作用，使科学化管理符合人性化管理的实际需要，营造出管理民主、竞争公平和奖罚公正的内部环境。三是抓好物质层面的文化建设，培育从我做起的自觉性，把安全生产、诚信经营等作为企业文化的物质体现和外在表现，为企业塑造良好的社会形象，提升企业核心竞争力和市场信誉度。

（２）强化责任意识，认真搞好思想道德建设

思想道德建设在企业文化建设中处于核心地位，决定着企业文化建设的方向与成效。因此公司的思想政治工作既面向全体员工，又突出重点。公司各级领导干部既是企业文化的倡导者，也是企业文化的实践者。高级管理人员均具有高尚的道德水平和良好的社会责任感，强化企业的责任意识，塑造高水准的企业道德，为实现企业效益和社会效益的良性互动作出应有的贡献；中层干部和一般员工是企业的骨干力量，也是企业文化建设的生力军。公司突出抓好他们的理想信念教育，引导他们把个人成长与企业发展有机结合起来。牢固树立教育引导是基础、制度建设是保障的理念，把教育融入管理之中，使自律与他律，内在约束与外在约束统一起来，做到刚柔相济、优势互补。

（３）注重利益和谐，努力调动员工的积极性

在和谐社会的理念中，人的和谐是第一位的，实现这种和谐的前提是公平、公正的利益分配。因而，公司在企业文化建设过程中，不仅注重企业与社会之间的利益和谐，为企业发展创造良好的环境；更注重企业内部的利益和谐，充分调动广大员工的积极性，切实夯实企业文化的群众基础。贯彻民主平等和员工参与的原则，使企业文化建设始终体现员工的利益，符合企业发展的需要。用民主讨论的方法、积极疏导的方法、员工参与的方法，变居高临下的说教式教育为平等讨论的交流式教育，变“我讲你听”的单项灌输为积极互动的共同参与，形成与员工互相教育、互相提高的生动局面，维护员工的正当权益，改善员工的生存和发展环境，积极为员工的全面发展搭建平台，不断丰富员工的精神世界，增强员工的精神力量，满足员工的精神需求。

（４）立足文化强企，切实实现可持续的发展

实现社会经济的可持续发展，要求企业在为社会创造财富、为顾客创造价值、为自身创造效益的同时，实现与人口、资源、环境相协调、相一致的发展，公司通过企业文化建设，提升员工的精神境界，激发员工的创造精神，为企业的持续发展提供精神动力和制度保障。同时，企业的持续发展也进一步促进企业文化的健康发展。

六、其他需要说明的事项

公司非常重视公司治理工作，按照相关法律、法规建立了较为完善的治理结构，并制定了一系列规章制度且得到了较好执行，但作为新上市公司，很多方面还不成熟，需要进一步的完善和加强。通过此次公司治理活动，公司将持续改进，不断提高公司的治理水平，并广泛听取社会各方的意见和建议，以建立更加完善和规范的公司治理结构。

公司根据自查活动中发现的问题制定了以上整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出整改意见，促使公司不断完善治理结构，提高公司治理水平。为切实做好加强上市公司治理专项工作，方便投资者对我公司的专项治理活动进行监督和建议，现将公司联系方式公告如下：

联系人：江浩 李淑敏

联系电话：０３１９－８８６９５３５

联系传真：０３１９－８８６９２６０

电子邮箱：ｌｘｊｉａｎｇｈａｏ＠１２６．ｃｏｍ

龙星化工股份有限公司

2011年 6月22日