证券时报多媒体数字报

股票代码：６００１７３ 股票简称：卧龙地产 公告编号：临２０１１—０２４

卧龙地产集团股份有限公司

第五届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第五届董事会第三十次会议通知于２０１１ 年６月１５日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于２０１１ 年６月２３日以通讯表决方式召开，应参加会议董事９ 人，实际参与表决董事９ 人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、以４ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于调整公司首次授予股票期权行权价格的议案》；

董事范志龙、王彩萍、郭晓雄、严剑民、王希全属于关联董事，对本议案回避表决，由其他四名非关联董事审议表决。

鉴于公司２０１１年实施了每１０股派发现金红利０．７元（含税）的２０１０年度利润分配方案，根据公司２０１０年第四次临时股东大会关于授权董事会办理股票期权相关事宜的决议，依据《公司股票期权激励计划（修订稿）》第九条“股票期权数量和价格的调整方法和程序”的规定，若在行权前卧龙地产有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。因此，公司首次授予每份股票期权的行权价格由原来的９．３２元调整为９．２５元。

二、以４ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于激励对象符合第一批股票期权行权条件的议案》；

董事范志龙、王彩萍、郭晓雄、严剑民、王希全属于关联董事，对本议案回避表决，由其他四名非关联董事审议表决。

经立信大华会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度实现归属于上市公司股东的净利润为２７０，２５９，３３８．０４元，同比增长９７．９８％，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为２６８，０２１，０２０．８３元，同比增长８３．８７％；公司２０１０年度公司加权平均净资产收益率为１９．７１％。满足行使第一批股票期权规定的业绩条件“２０１０年度净利润相比２００９年度增长不低于８０％， ２０１０年当年的加权平均净资产收益率不低于１３％”。

因此，股票期权激励对象符合第一批股票期权的行权条件。

三、以４ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于激励对象第一批股票期权绩效考核情况的议案》；

董事范志龙、王彩萍、郭晓雄、严剑民、王希全属于关联董事，对本议案回避表决，由其他四名非关联董事审议表决。

经公司薪酬与考核委员会考核，对股票期权激励对象第一批股票期权个人绩效考核的结果为：首次授予所有６１位激励对象中有５８人考核得分在６０分以上，符合第一批股票期权行权条件，激励对象中有３人离职。因考核未达到１００分或者考核不合格、离职的原因取消期权６４．８万股，确定第一批股票期权可行权数量为５９５．８万股，占第一批授予股票期权数６６０．６万股的９０．１９％。具体情况如下：

公司独立董事就议案二、三发表的独立意见如下：

董事会审议的《关于激励对象符合第一批股票期权行权条件的议案》和《关于激励对象第一批股票期权绩效考核情况的议案》，符合公司《股票期权激励计划（修订稿）》和《股票期权激励计划实施考核办法》等相关规定。同时，公司股票期权激励计划第一批股票期权的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号／２号／３号》规定的禁止行权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

因此，我们认为：公司激励对象已满足股票期权激励计划第一批股票期权的行权条件，考核情况合理、依据充分，符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

四、以９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。具体内容详见公司临２０１１－０２５公告。

特此公告。

备查文件

１、董事会决议；

２、监事会核查意见；

３、独立董事意见；

４、法律意见书。

卧龙地产集团股份有限公司

董事会

二○一一年六月二十三日

股票代码：６００１７３ 股票简称：卧龙地产 公告编号：临２０１１－０２６

卧龙地产集团股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

监事会及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

卧龙地产集团股份有限公司第五届监事会第十次会议于２０１１年６月２３日在公司办公大楼会议室召开。会议应到监事 ３ 人，实到监事 ３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席陈体引先生主持，经过充分讨论，会议一致通过了以下议案：

一、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于核实股票期权激励计划预留股票期权授予激励对象名单的议案》。

公司监事会对参与本次预留股票期权的激励对象名单进行了核查后认为：公司参与本次股票期权的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》的法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《上市公司股权激励计划管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录１ 号／２ 号／３ 号》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告

卧龙地产集团股份有限公司监事会

２０１１年６月２３日

股票代码：６００１７３ 股票简称：卧龙地产 公告编号：临２０１１—０２５

卧龙地产集团股份有限公司

关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告

本公司董事会及全体董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股权激励计划简述

２０１０年３月８日，公司董事会审议通过了《股票期权激励计划（草案）》，公司董事会依据证监会下发的《股权激励有关事项备忘录１ 号／２ 号／３ 号》（以下合称为“《股权激励备忘录》”）进行了适应性修改，并经中国证监会审核无异议；２０１０年６月７日，公司董事会审议通过了修订后的《股票期权激励计划（修订稿）》。鉴于公司 ２０１０ 年实施了每股派发现金红利０．１元（含税）的利润分配方案及每股转增０．８股的资本公积转增股本方案，《股票期权激励计划（修订稿）》中关于股票期权数量和行权价格作了相应调整，调整后本次股票期权数量２２０１．４万份，其中首次授予１９８１．８万份，预留股票期权２１９．６万份，首次授予行权价格９．３２元，预留股票期权行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定；２０１０ 年 ６ 月 ２３ 日，公司 ２０１０年第四次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（修订稿）》。根据公司《股票期权激励计划（修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获得批准。同日，公司董事会审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》，确定２０１０ 年 ６ 月 ２３ 日为公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日。鉴于２０１１年公司实施了向全体股东每股派发现金红利０．０７元（含税）的２０１０ 年度利润分配方案，公司首次授予股票期权每份期权行权价格由９．３２ 元调整为９．２５ 元，期权数量不变。

二、本次预留股票期权简述

根据公司 ２０１０年第四次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划（修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获得批准。

公司股票期权激励计划预留股票期权数量为２１９．６ 万份，占公司股票期权激励计划总量的９．９８％，占公司总股本的０．３０％。

三、本次股票期权激励计划预留股票期权激励对象、期权数量、行权价格和授予日

２０１１ 年６ 月２３日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。

（一）预留股票期权的授权日：２０１１年６月２３日

（二）预留股票期权授予对象、职务、数量

（三）本次授予的预留股票期权有效期为３年，其中等待期１ 年，行权期２年。

具体的行权有效期、行权安排及行权价格如下：

１、本次授予的预留股票期权行权有效期及行权安排为：

本次授予的预留股票期权自授权日起满 １２ 个月后，激励对象应在可行权日内按一定行权比例分期逐年行权。本次授予的预留股票期权各行权期行权安排如表所示：

２、预留股票期权行权价格：本次预留股票期权的行权价格为５．７２元。

注：根据公司《股票期权激励计划（修订稿）》的规定，预留股票期权的行

权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。

行权价格不应低于下列价格较高者：

（１）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（２）授予该部分期权的董事会会议召开前３０ 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

四、预留股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

激励对象获授股票期权需满足以下前提条件：

在同时满足下列条件时，激励对象获授股票期权：

１、授权时卧龙地产未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的导致激励计划无效的其他情形。

２、授权时激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（４）公司董事会认定其严重违反公司有关规定。

３、股票期权激励计划变更、终止

（１）公司控制权发生变化

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。

（２） 公司分立、合并

当公司发生分立或合并时，不影响股票期权激励计划的实施。

（３）控股子公司控制权发生变化

控股子公司控制权发生变化时，则取消控股子公司激励对象尚未行权的股票期权。

（４）激励对象发生职务变更、离职或死亡等

１）激励对象在本公司或子公司所任职务发生正常变动的，其绩效考核以新职务的绩效要求为准，可行权股票期权的数量原则上不进行调整，确有需要的，由薪酬与考核委员会根据任职情况拟定调整方案报董事会，涉及董事和高级管理人员的报股东大会批准。

２）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未完成行权条件的股票期权。若激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的，经公司董事会批准后，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

３）激励对象丧失劳动能力的，其尚未完成行权条件的股票期权失效，已完成行权条件但尚未行权的股票期权继续有效；部分丧失劳动能力的，其已完成行权条件但尚未行权的股票期权继续有效，尚未完成行权条件的股票期权，由薪酬与考核委员会决定是否变更对其行权绩效要求或调整该部分股票期权的数量。

４）激励对象因主动辞职而离职的，其尚未完成行权条件的股票期权失效，已完成行权条件但尚未行权的股票期权继续有效。

５）激励对象退休的，其尚未完成行权条件的股票期权失效，已完成行权条件但尚未行权的股票期权继续有效。

６）激励对象非因从事违法行为而死亡的，其已完成行权条件的股票期权有效且可继承，其尚未完成行权条件的股票期权失效。激励对象因实施违法行为而死亡的，其尚未行权的股票期权全部失效。

（５）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

（６）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。

董事会认为：公司和本次预留股票期权激励对象均未出现上述情况，满足股票期权激励计划授予条件。

五、监事会对本次预留股票期权的激励对象名单等核实的情况

公司监事会对参与本次预留股票期权的激励对象名单进行了核查后认为：公司参与本次股票期权的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》的法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《管理办法》及《股权激励备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

六、独立董事就公司本次预留股票期权授予相关事项发表的意见

作为公司独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（２００８ 年修订）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《管理办法》、《股权激励备忘录》等的有关规定，就公司本次预留股票期权授予相关事项发表意见如下：

１、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

２、公司本次预留股票期权授予的激励对象为公司子公司高管和核心技术（业务）骨干员工，不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

董事会确定本次预留股票期权的授权日为２０１１ 年６ 月２３日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司股票期权激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

４、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

５、公司实施股票期权激励计划有利于提高公司经营管理效率和公司的可持续发展能力，可以实现股东利益、公司利益和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报。

因此，我们同意确定公司本次预留股票期权的授权日为２０１１ 年６ 月２３日，并同意将公司股票期权激励计划预留股票期权授予本次确定的激励对象。

七、律师法律意见书的结论意见

北京金杜律师事务所杭州分所律师认为：

１．公司本次调整符合《管理办法》、《激励计划》以及《公司章程》的规定；公司因本次调整事项尚需履行相关的信息披露义务和相关通知义务等；

２．本次预留股票期权授予的数量、授予日、行权价格和有效期等事项的确定，符合《管理办法》、《公司章程》、《激励计划》的规定；公司及本次预留股票期权授予的激励对象不存在不符合预留股票期权授予条件的情形；公司本次预留股票期权授予尚需办理信息披露、期权授予登记等事项。

八、鉴于董事会已确定公司预留股票期权的授权日为 ２０１１ 年６月２３日，同时根据公司《股票期权激励计划（修订稿）》，公司的期权成本将按照《企业会计准则第１１ 号—股份支付》和《企业会计准则第２２ 号—金融工具确认和计量》的规定按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

九、对尚未授予或授予后取消行权的股票期权的处理

１、对尚未授予的股票期权，由公司取消，不再另行安排授予。

２、对授予后取消行权的股票期权，由公司收回并注消。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司

董事会

二〇一一年六月二十三日