证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

１、本次限售股份实际可上市流通数量共计４５，１０５，２０８股，占公司总股本的１３．６４％；

２、本次限售股份上市流通日期为２０１１年６月２７日。

一、股权分置改革方案概述

１、南方建材股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“南方建材”）股权分置改革方案经２００８年５月２１日至５月２３日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。２００８年６月１３日，公司实施股权分置改革方案并于当日复牌，本公司非流通股股东为获得其所持非流通股份的上市流通权，以其所持有的股份向流通股股东执行对价安排，流通股股东每持有本公司１０股流通股将获得３．０股股份的对价安排。

２、本公司股权分置改革方案无追加对价等安排。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份上市流通日期为：２０１１年６月２７日；

２、本次可上市流通股份的总数为４５，１０５，２０８股，占公司股份总数的１３．６４％；

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

公司股改实施后至今，该限售股份持有人未发生司法裁定过户、分红派息、股权转让、垫付偿还、权证行权等情况。

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

本次上市流通数量的４５，１０５，２０８股限售股份为公司股改实施后至今的首批解除限售股份。

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

保荐机构爱建证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对本次有限售条件股份解除限售发表了核查意见：

１、申请解除限售的股份限售期（包括追加承诺的限售期）满，且申请解除限售股份的比例（或数量）等于或小于所持全部限售期满股份的比例（或数量）；

２、所持股份解除限售，不影响其履行其在股权分置改革中所做出的承诺和之后做出的追加承诺；

３、不存在对公司的非经营性资金占用，公司亦未对华菱控股、同力投资进行违规担保；

４、不存在违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定减持存量股份的情形；

５、华菱控股、同力投资在限售期内未发生司法裁定过户、分红派息、股权转让、垫付偿还、权证行权等情况。

因此，综上所述，保荐机构认为南方建材符合有限售条件股份申请解除限售的要求。

七、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 √否；

若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √否；

若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□ 是 √否；

若存在违规行为，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√ 是 □ 不适用；

八、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

特此公告

南方建材股份有限公司

董事会

二〇一一年六月二十四日