证券时报多媒体数字报

公司简称：天山纺织 股票代码：０００８１３ 公告号：２０１１－０２５

新疆天山毛纺织股份有限公司

第五届董事会２０１１年

第五次临时会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆天山毛纺织股份有限公司第五届董事会２０１１年第五次临时会议的通知于２０１１年６月２１日以当面送达或电子邮件方式发送于各参会董事，公司第五届董事会２０１１年第五次临时会议于２０１１年６月２４日以通讯方式召开。应参加会议董事９人，实际参加会议董事９人。会议由董事长王嫣红女士主持。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

１、关于公司非公开发行Ａ股股票方案决议有效期延长一年的议案

为保证公司发行股份购买资产方案顺利进行，公司董事会提请股东大会审议将《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》决议的有效期延长一年，自２０１１年８月２日起至２０１２年８月１日。方案内容详见公司第五届董事会２０１１年第四次临时会议公告。

该议案涉及关联交易事项，公司董事长王嫣红女士、副董事长张自强先生、董事张强先生、王小平先生、王憬瑜女士为关联董事回避表决；非关联董事刘世镛先生、赵成斌先生、王新安先生、邢建伟先生对该议案进行表决。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

２、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份相关事项有效期延长一年的议案

为保证公司发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会对董事会办理本次发行股份相关事项的授权有效期延长一年，自２０１１年８月２日起至２０１２年８月１日，并对授权的内容做了修订，此项修订更加符合公司发行股份购买资产有关事宜的顺利进行和董事会重组工作的开展。授权内容修订为：

１、根据法律、法规和规范性文件的规定和股东大会决议及《公司章程》允许的范围内，制定和实施本次交易的具体方案；

２、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会或股东大会授权董事会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

４、对本次发行股份购买资产方案按照审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；

５、如有关监管部门对向特定对象发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次发行股份购买资产的方案进行调整；

６、本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权董事会办理有关政府审批和与本次发行股份购买资产相关的资产过户、股权登记及工商变更登记等的相关事宜，包括签署相关法律文件；

７、在本次非公开发行股份购买资产完成后，办理非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

８、授权聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构；

９、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜。

上述授权如涉及需提交股东大会审议的事项，需再次召开股东大会审议；本授权自股东大会通过之日并在２０１１年８月２日起１２个月内有效。

该议案涉及关联交易事项，公司董事长王嫣红女士、副董事长张自强先生、董事张强先生、王小平先生、王憬瑜女士为关联董事回避表决；非关联董事刘世镛先生、赵成斌先生、王新安先生、邢建伟先生对该议案进行表决。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

３、关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案

现场投票及网络投票相结合的方式召开。

现场会议召开时间为：２０１１年７月１１日（星期一）１４：３０分

　　网络投票时间为：２０１１年７月１０日―２０１１年７月１１日

股权登记日：２０１１年６月３０日（星期四）

该议案涉及关联交易事项，公司董事长王嫣红女士、副董事长张自强先生、董事张强先生、王小平先生、王憬瑜女士为关联董事回避表决；非关联董事刘世镛先生、赵成斌先生、王新安先生、邢建伟先生对该议案进行表决。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

以上一、二项议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

新疆天山毛纺织股份有限公司董事会

　２０１１年６月２４日

公司简称：天山纺织 股票代码：０００８１３ 公告号：２０１１－０２６

关于召开２０１１年

第一次临时股东大会的通知

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：

１、现场会议召开时间为：２０１１年７月１１日（星期一）１４：３０分

２、网络投票时间为：２０１１年７月１０日―２０１１年７月１１日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年７月１１日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１１年７月１０日下午１５：００ 至２０１１年７月１１日下午１５：００期间的任意时间。

（二）股权登记日：２０１１年６月３０日（星期四）

（三）现场会议召开地点：新疆天山毛纺织股份有限公司三楼会议室

（四）召集人：公司董事会

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

（七）出席对象：

１、截至２０１１年６月３０日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）提案名称

１、关于公司非公开发行Ａ股股票方案决议有效期延长一年的议案

２、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份相关事项有效期延长一年的议案

（二）披露情况

上述议案相关披露请查阅２０１１ 年６月２５日 《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司第五届董事会２０１１年第五次临时会议决议公告》。

（三）特别强调事项

公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

三、现场股东大会会议登记办法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间：自本次年度股东大会股权登记日２０１１ 年７月１日至２０１１ 年７月８日（每个工作日的上午１０：００―１４：００，下午１５：００―１８：００ 登记）。

（三）登记地点：公司董事会办公室。

（四）登记手续：

１、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证。

２、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

３、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记（须在２０１１年７月８日１８：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

（五）授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）在下述授权范围内代表本人／本公司出席新疆天山毛纺织股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

１、委托人情况

２、① 委托人姓名： ② 委托人身份证号码：

③ 委托人股东帐号： ④ 委托人持股数：

　　２、受托人情况

　　 ① 受托人姓名： ② 受托人身份证号码：

３、经委托人授权，受托人行使以下表决权

① 对２０１１年第一次临时股东大会第 项议案投赞成票；

② 对２０１１年第一次临时股东大会第 项议案投反对票；

③ 对２０１１年第一次临时股东大会第 项议案投弃权票。

备注：委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意思表决。

委托人签名（盖章）：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次年度股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年７月１１日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０８１３；投票简称：天纺投票

３、股东投票的具体程序为

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，１００．００ 元代表总议案，１．００ 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

（３）对于各议案，在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３股代表弃权；

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（６）投票举例

①股权登记日持有 “天山纺织”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，投票申报如下：

②如某股东对议案一投反对票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

４、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案二中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案二中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案二中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１ 年７月１０日下午１５：００ 至２０１１ 年７月１１日下午１５：００ 期间的任意时间。

五、投票注意事项

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

１、会议联系方式：

联系人：赵卫国

联系电话：０９９１－４３３６０６９

传真：０９９１－４３１０４５６

通讯地址：新疆乌鲁木齐市银川路２３５号新疆天山毛纺织股份有限公司董事会办公室

邮编：８３００５４

２、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

新疆天山毛纺织股份有限公司董事会

２０１１年６月２４日

授 权 委 托 书

委托人：姓名 ，性别 ，身份证号码 。在股东单位的职务： 。（如系非自然人股东则无需填写）

兹委托股东代理人 先生（或女士）出席新疆天山毛纺织股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会。

（一）股东代理人的姓名 ，性别 ，身份证号码 。

（二）委托人 持有 股份有限公司 股，股东代理人代表股份数 股。

（三）股东代理人享有发言权、表决权，可以按股东大会要求的表决方式表决。

（四）股东代理人对列入股东大会的以下议案投赞成票： ；

以下议案投反对票： ；以下议案投弃权票： ；

（五）股东代理人对会议召开期间可能列入股东大会的临时议案有表决权，并可以按照自己的意思表决。（此项仅适用于年度股东大会情况）

（六）本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

（七）股东代理人不得转委托。

（八）法人股东名称 。（加盖单位印章）

营业执照注册号： 。

法定代表人（签字）： 。

（九）自然人股东（签字）： 。

（十）受托人（签字）： 。

身份证号码： 。

委托日期： 年 月 日

新疆天山毛纺织股份有限公司独立董事

关于公司非公开发行Ａ股股票方案决议

有效期延长一年的议案独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》的有关规定，公司全体独立董事《关于公司非公开发行Ａ股股票方案决议有效期延长一年的议案》发表如下独立意见：

２０１１年４月２２日公司第五届董事会２０１１年第二次临时会议决议通过《继续推进本次重大资产重组工作》，公司将根据中国证监会的要求和并购重组委的意见解决相关问题，对本次重大资产重组申请材料进行补充、修订和完善，重新向中国证监会申请提交材料。鉴于公司２０１０年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》决议的有效期为１２ 个月，至２０１１年８月１日止。由于本次重大资产重组尚需中国证券监督管理委员会审核并核准，为保证公司发行股份购买资产方案顺利进行，公司董事会提请股东大会审议将《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》决议的有效期延长一年，至２０１２年８月１日，方案内容详见公司第五届董事会２０１１年第四次临时会议公告。这符合法律法规以及中国证监会的相关规则，符合公司长远发展目标，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次议案涉及关联交易事项，公司关联董事在表决时履行了回避义务，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序。

我们同意《关于公司非公开发行Ａ股股票方案决议有效期延长一年的议案》，以此促进公司资产重组工作顺利推进。

独立董事：赵成斌 王新安 邢建伟

２０１１年６月２４日

新疆天山毛纺织股份有限公司独立董事

关于提请股东大会授权董事会办理本次

发行股份相关事项有效期延长一年的

议案独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》的有关规定，公司全体独立董事《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份相关事项有效期延长一年的议案》发表如下独立意见：

２０１１年４月２２日公司第五届董事会２０１１年第二次临时会议决议通过《继续推进本次重大资产重组工作》，公司将根据中国证监会的要求和并购重组委的意见解决相关问题，对本次重大资产重组申请材料进行补充、修订和完善，重新向中国证监会申请提交材料。鉴于公司２０１０年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份相关事项的议案》有效期为１２ 个月，董事会提请公司股东大会对董事会办理本次发行股份相关事项的授权有效期延长一年，至２０１２年８月１日，并对授权的内容做了修订，此项修订更加符合公司发行股份购买资产有关事宜的顺利进行和董事会重组工作地开展。本次授权符合法律法规以及中国证监会的相关规则，符合公司长远发展目标，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次议案涉及关联交易事项，公司关联董事在表决时履行了回避义务，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序。

我们同意《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份相关事项有效期延长一年的议案》，以此促进公司资产重组工作顺利推进。

独立董事：赵成斌 王新安 邢建伟

２０１１年６月２４日