证券时报多媒体数字报

　　证券代码:002494 证券简称: 华斯股份 公告编号:2011-035

　　华斯农业开发股份有限公司

　　第一届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华斯农业开发股份有限公司(以下简称公司)第一届董事会第十四次会议于2011年6月24日上午9:00以通讯表决的方式举行。召开本次会议的通知已于10日前以专人送达、传真或电子邮件形式向全体董事发出会议通知,亲自出席本次会议的董事9名,监事、高级管理人员列席了本次会议,会议由董事长贺国英先生主持,会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《华斯农业开发股份有限公司章程》的规定。

　　经与会董事认真审议,以记名投票表决方式通过如下决议:

　　(一)审议通过《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划的议案》。

　　表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。表决结果:通过。

　　(公司《关于加强上市公司治理专项活动的自查情况报告》和《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。)

　　(二)审议通过《关于制定〈华斯农业开发股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。

　　《华斯农业开发股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》共5章26条,包含了内部信息及内幕人员的范围、登记备案和报备、保密及责任追究等上市公司内幕信息知情人登记管理制度应当载明的全部事项及向证券监管部门报告、披露等相关事项。

　　表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。表决结果:通过。

　　(三)审议通过《关于制定〈华斯农业开发股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度〉的议案》。

　　《华斯农业开发股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》共5章30条,分别规定了防范控股股东及关联方的资金占用的原则、责任和措施、责任追究及处罚等上市公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度应当载明的全部事项及向证券监管部门报告、披露等相关事项。

　　表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。表决结果:通过。

　　(四)审议通过《关于制定〈华斯农业开发股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》。

　　《华斯农业开发股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》共4章14条,分别规定了年报信息披露重大差错的责任追究、追究责任的形式及种类等上市公司年报信息披露重大差错责任追究制度应当载明的全部事项及向证券监管部门报告、披露等相关事项。

　　表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。表决结果:通过。

　　(五)审议通过并决定提请股东大会审议《关于修订〈华斯农业开发股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》。

　　《华斯农业开发股份有限公司关联交易管理制度(修订草案)》共5章31条,包含了关联方和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联方经营性资金往来的结算期限等上市公司关联交易管理制度应当载明的全部事项及向证券监管部门报告、披露等相关事项。

　　表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。表决结果:通过。

　　特此公告

　　备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

　　华斯农业开发股份有限公司董事会

　　2011年6月24日

　　证券代码:002494 证券简称:华斯股份 公告编号:2011-036

　　华斯农业开发股份有限公司

　　第一届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华斯农业开发股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十一次会议于2011年6月24日在公司会议室以现场召开的方式举行。公司监事会主席何少存先生召集本次会议,本次会议于2011年6月14日以专人送达、传真或电子邮件形式向全体监事发出会议通知,应当出席本次会议的监事5人,亲自出席本次会议并行使表决权的监事5人,会议由监事会主席何少存先生主持,会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《华斯农业开发股份有限公司章程》的规定。本次会议以书面记名投票方式表决通过以下决议:

　　审议通过《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划的议案》。

　　公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告客观、公正地反应了目前公司治理的现状,整改计划符合相关法律法规的要求及公司的实际情况。

　　表决情况:5票赞成,0票反对,0票弃权。表决结果:通过。

　　《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划的议案》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　备查文件

　　经与会监事签字的监事会决议;

　　华斯农业开发股份有限公司监事会

　　2011年6月24日

　　证券代码:002494 证券简称:华斯股份 公告编号:2011-037

　　华斯农业开发股份有限公司

　　关于加强上市公司治理专项活动自查情况报告

　　华斯农业开发股份有限公司(以下简称“公司”)为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28?号)、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(证监公司字[2007]29号)、深交所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(深证上〔2007〕39号)和中国证监会河北监管局《关于在辖区新上市公司开展公司治理专项活动的通知》(冀证监发字[2011]47号)的要求,健全完善公司内部管理制度,建立规范公司运作的长效机制,不断提高公司治理水平,制定了《华斯农业开发股份有限公司关于开展公司治理专项活动的工作方案》,成立公司治理专项活动的领导小组和工作小组,依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求,逐条对照通知后附件自查事项,共同进行了公司治理情况的自查。现将自查情况报告如下:

　　一、公司基本情况、股东状况

　　(一)公司的发展沿革、目前基本情况;

　　1、公司的发展沿革

　　(1)有限公司的设立及历次变更情况

　　公司的前身是河北华通实业有限公司(以下简称“华通实业”),成立于2000年10月27日,注册资本2,000万元,其中贺国英出资1,960万元,吴振山出资40万元,均为现金出资。

　　华通实业成立时的出资结构如下:

　　2001年10月5日,经华通实业股东会决议通过,原股东以现金增资1,000万元,华通实业注册资本由2,000万元增加至3,000万元。其中,贺国英以现金认缴980万元,吴振山以现金认缴20万元。

　　本次增资后的出资结构如下:

　　2002年7月28日,经华通实业股东会决议通过,原股东以现金增资3,000万元,华通实业注册资本由3,000万元增加至6,000万元。其中,贺国英以现金认缴2,940万元,吴振山以现金认缴60万元。同时,公司名称由“河北华通实业有限公司”变更为“河北华斯实业有限公司(以下简称“华斯实业”)。

　　本次增资后的出资结构如下:

　　2002年10月30日,贺国英与贺树峰、韩亚杰、郭艳青、贺增党四人签署《股权转让协议》,将其在华斯实业18%的出资以1,080万元转让给四人,转让价格为每1元出资额1元,四人分别以现金270万元受让,各占注册资本4.5%。同日,股东会决议通过了该股权转让方案。2002年10月30日,公司在肃宁县工商局办理了工商变更登记。

　　本次转让后的出资结构如下:

　　2003年2月12日,经河北省工商局备案,公司名称变更为“河北华斯实业集团有限公司”。

　　2008年11月28日,经股东会决议通过,公司新增股东深圳市众易实业有限公司以现金增资818.18万元,公司注册资本由6,000万元增加至6,818.18万元。新增818.18万元注册资本由众易实业以1,950万元现金认缴,价格为每1元出资额2.38元。

　　本次增资后的出资结构如下:

　　2009年2月12日,经股东会决议通过,公司新增股东肃宁县华商投资管理有限公司以现金增资182万元,公司注册资本由6,818.18万元增加至7,000.18万元。新增182万元注册资本由华商投资以458.8万元现金认缴,价格为每1元出资额2.52元。

　　本次增资后的出资结构如下:

　　(2)股份公司设立及历次变更情况

　　2009年6月16日,河北华斯实业集团有限公司全体股东签订《关于河北华斯实业集团有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》,以经大华德律2009年6月15日出具的华德审字[2009]第1075号《审计报告》审验的截至2009年5月31日的净资产138,208,627.74元为基准,按1.9744:1的比例折为7,000.18万股,整体变更为华斯农业开发股份有限公司。原集团公司股东作为新设华斯农业开发股份有限公司的发起人股东,持股比例不变。2009年7月1日,公司召开创立大会通过了整体变更的决议。

　　整体变更后的股权结构如下:

　　2009年9月15日,经2009年第一次临时股东大会决议通过,公司新股东、部分原股东以现金认购1,499.82万股,价格为每股3.50元,公司注册资本由7,000.18万元增加至8,500万元。其中,原股东众易实业以现金1,012.37万元认购289.25万股,新股东华德投资以现金1,990万元认购568.57万股,上海中的以现金700万元认购200万股,河北骏景以现金490万元认购140万股,自然人股东肖毅以现金602万元认购172万股,欧锡钊以现金455万元认购130万股。

　　本次增资后的股权结构如下:

　　(3)2010年10月公司发行新股并上市情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1352号文件核准,公司于2010年10月20日首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)2,850万股,本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,其中网下配售570万股,网上定价发行2,280万股,发行价格为每股人民币22.00元。

　　经深圳证券交易所《关于华斯农业开发股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2010]349号)的审核同意,公司股票于2010年11月2日在深圳证券交易所上市交易,股票简称“华斯股份”,股票代码“002494”,其中本次公开发行中网上定价发行的2,280万股股票已于2010年11月2日上市交易,网下向询价对象询价配售的570万股锁定三个月后于2011年2月9日上市流通。

　　首次公开发行股票后,公司注册资本增至113,500,000元,股本增至113,500,000股。

　　首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市完成后,公司股本结构情况如下:

　　2、公司目前基本情况

　　公司名称:华斯农业开发股份有限公司

　　英文名称:HUASI AGRICULTURAL DEVELOPMENT COMPANY LIMITED

　　法定代表人:贺国英

　　注册资本:113,500万元

　　有限公司成立时间:2000年10月27日

　　股份公司设立时间:2009年7月8日

　　住 所:河北省肃宁县尚村镇

　　邮政编码:062350

　　经营范围:农业高新技术产品的研发;裘皮、革皮、尾毛及其制品的加工、销售;服装的加工、销售;本企业生产所需原皮的收购;商品和技术的进出口业务(国家禁止经营或需审批的除外)。

　　公司网址:www.huasiag.com

　　电子邮箱:huasi@huasiag.com

　　联系电话: 03175090055

　　传真: 03175115789

　　股票上市交易所:深圳证券交易所

　　股票代码: 002494

　　股票简称:华斯股份

　　信息披露报纸:《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　信息披露网址:巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

　　(二)公司控制关系和控制链条,请用方框图说明,列示到最终实际控制人。

　　■

　　(三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响;

　　1、 公司目前股权结构情况

　　2、控股股东和实际控制人情况

　　贺国英持有本公司股份4,800万股,占公司总股份的42.28%是公司的控股股东和实际控制人。

　　实际控制人贺国英先生简历:贺国英先生,1949年出生,第十届、第十一届全国人大代表,河北省毛皮协会会长,中国皮革协会毛皮专业委员会主席。曾任肃宁县工业公司经理、河北省肃宁县畜产公司经理,2000年10月至2008年11月担任公司执行董事、总经理,2008年11月至今担任公司董事长、公司控股子公司肃宁县京南裘皮城有限公司执行董事。

　　3、 控股股东或实际控制人对公司的影响

　　公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面相互独立。公司已制定包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》等在内的一整套内部管理制度,公司董事会、监事会和内部管理机构能够按制度规定规范运作,确保公司的重大决策程序符合法律法规制度等要求。控股股东只是依据其持有的公司股权,通过股东大会行使其相应的权力。

　　(四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象,如存在,请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况;

　　公司控股股东及实际控制人持有公司42.28%的股权外,未持有其他公司股权,不存在“一控多”的现象。

　　(五)机构投资者情况及对公司的影响;

　　1、截至2011年6月9日,公司前十大机构投资者持股情况如下。

　　2、机构投资者对公司的影响。

　　截至2011年6月9日,公司前十大机构投资者共持有公司2553516股无限售条件股票,占总股本的2.25%,对公司的经营无实质性影响。

　　(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引》予以修改完善。

　　公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》修改完善了《公司章程》,并于2010年第一次临时股东大会审议通过。

　　二、公司规范运作情况

　　(一)股东大会

　　1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定;

　　公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定召集、召开公司历次股东大会。国浩律师集团(深圳)事所为公司上市后的历次股东大会出具了法律意见书,对历次股东大会见证律师均认为:公司股东大会召集及召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效,表决程序与表决结果合法有效。

　　2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

　　公司历次股东大会的通知时间、授权委托等均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和 《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定,年度股东大会于会议召开前20 天(不包括会议召开日)发出会议通知,临时股东大会在会议召开前 15 天(不包括会议召开日)发出会议通知,同时一并发出授权委托书,采用在证监会指定网站上披露的方式公告信息。在股东或股东代表出席股东大会时,公司工作人员和公司聘请的见证律师共同查验出席股东大会人员的身份证明、持股凭证、法定代表人资格证明和授权委托书,保证出席公司股东大会的股东及股东委托代理人均具有合法有效的资格。

　　3.股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权;

　　公司历次股东大会的提案、审议均符合法律、法规和《公司章程》的相关程序规定。在审议过程中,均有股东发言的程序,所有股东享有同等的发言权。大会主持人、出席会议的公司董事、监事及高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议,平等对待公司所有股东,确保中小股东的话语权。

　　4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会?如有,请说明其原因;

　　截止目前,公司股东大会均由董事会提议召开,未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数的10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形,也未发生监事会提议召开股东大会的情形。

　　5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况?如有,请说明其原因;

　　截止目前,公司召开的历次股东大会均未发生单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出临时提案的情形。

　　6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;会议决议是否充分及时披露;

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定,公司股东大会会议记录及保管由董事会秘书负责,保存在公司董事会秘书办公室,公司历次股东大会会议记录完整,保存安全。公司上市后的股东大会会议决议均按规定进行了充分、及时地披露。

　　7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况?如有,请说明原因;

　　截止目前,公司未发生重大事项绕过股东大会的情形,也不存在先实施后审议的情形。

　　8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　截止目前,公司召开的历次股东大会均不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　(二)董事会

　　1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则;

　　公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的规定,制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等内部规则。

　　2.公司董事会的构成与来源情况;

　　公司董事会由9名董事构成,其中独立董事3名,独立董事占董事会成员三分之一以上。全体董事均由公司股东大会选举产生。董事来源情况如下表:

　　3.董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形;

　　董事长简历:董事长贺国英先生,1949年出生,第十届、第十一届全国人大代表,河北省毛皮协会会长,中国皮革协会毛皮专业委员会主席。曾任肃宁县工业公司经理、河北省肃宁县畜产公司经理,2000年10月至2008年11月担任公司执行董事、总经理,2008年11月至今担任公司董事长、公司控股子公司肃宁县京南裘皮城有限公司执行董事。

　　根据《公司章程》的规定,董事长行使下列职权:董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)董事会授予的其他职权。

　　董事长贺国英先生严格按照《公司章程》规定和董事会授予的职责行使权利履行义务,接受公司监事会、股东大会、监管部门等监督,不存在缺乏制约监督的情形。

　　4.各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序;

　　公司董事的任职资格符合均《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司任免董事均符合法定程序。

　　5.各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况;

　　公司全体董事均严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求,遵守董事行为规范,勤勉履行职责,积极参加公司历届召开的董事会,并就相关审议事项提出合理的意见和建议。

　　6.各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何;

　　公司董事会成员除公司高级管理人员外,还包括毛皮养殖业、企业管理、法律、财务会计等领域的专家及资深人士。公司董事会成员专业知识丰富,在董事会及各专门委员会中认真履行职责,在公司的重大决策以及投资等方面发挥了积极的作用。公司在作出重大决策以及对外投资前均会充分与各董事进行沟通,充分咨询其专业意见,确保董事会在充分控制风险的前提下,提高决策的效率和科学性。

　　各委员凭借在各自领域的专业素养和良好的职业操守,在公司的规范运作、相关政策制定和重大决策等方面给予了专业的意见。

　　7.兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当;

　　公司共有9名董事,除3位独立董事外,还有5名董事兼职,详见下表:

　　公司董事的兼职情况不影响董事会真实地了解公司运作的实际情况,不会影响公司的相应决策,对公司运作没有不良影响。

　　董事与公司不存在利益冲突。根据《公司章程》和《董事会议事规则》,董事与公司存在利益冲突时,董事应当声明并在相关议案表决时回避,这有效避免了可能发生的利益冲突。

　　8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定;

　　公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

　　公司董事会由董事长召集和主持,会议均由过半数的董事出席,公司监事、高级管理人员列席会议。董事会会议以现场召开为原则,必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,也通过电话传真等通讯方式召开。

　　9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

　　董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,均于会议召开10日以前书面通知全体董事。董事会会议均由董事本人出席,董事因故不能出席的,也已按规定书面委托其他董事代为出席,委托书中已载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事在授权范围内行使董事的权利。董事会的通知时间、授权委托等事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及《董事会议事规则》的规定。

　　10.董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况;

　　公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。除战略委员会外,独立董事均占二分之一以上,其中审计委员会召集人为专业会计人士,均符合相关规定。

　　董事会审计委员会委员为刘雪松女士、王志雄先生、郗铁庄先生,其中刘雪松女士、王志雄先生为独立董事,且刘雪松女士为会计专业的独立董事;指定刘雪松女士为审计委员会召集人。审计委员会主要行使下列职责权限:(一)提议聘请或更换外部审计机构;(二)监督公司的内部审计制度及其实施;(三)负责公司内部审计与外部审计之间的沟通;(四)审核公司的财务信息及其披露;(五)审查公司内部控制制度;(六)董事会授权的其他事宜。

　　董事会提名委员会委员为王志雄先生、贺素成先生、刘雪松女士,其中王志雄、刘雪松为独立董事;独立董事王志雄为提名委员会召集人。提名委员会的主要职责权限:(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;(二)研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议;(三)寻找合格的董事和总经理人选;(四)对董事候选人和总经理人选进行资格审查并提出建议;(五)对副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员需要董事会决议的人选进行资格审查并提出建议;(六)董事会授予的其他职权。

　　董事会薪酬与考核委员会委员为杨福合先生、刘雪松女士、苏斐女士,其中杨福合先生、刘雪松女士为独立董事;独立董事杨福合为薪酬与考核委员会召集人。薪酬与考核委员会主要行使下列职权:(一)制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案;(二)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;(三)制订对董事及高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权激励计划;(四)董事会授权委托的其他事宜。

　　董事会战略委员会委员为贺国英先生、杨福合先生、杨雪飞女士,由董事长贺国英先生担任战略委员会召集人。战略委员会的主要职责权限:(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议;(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;(五)对以上事项的实施进行检查;(六)董事会授权的其他事宜。

　　公司各专业委员会职责分工明确、运作规范,为董事会和公司管理层科学决策提供了必要的专业支持,促进了公司治理的进一步完善。

　　11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;

　　根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定,公司董事会会议记录及保存由董事会秘书负责,董事会会议记录完整、保存安全,公司上市后的董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等相关规定进行了充分及时地披露。

　　12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况;

　　公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

　　13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况;

　　公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

　　14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用;

　　独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、重大关联交易、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面均起到了重要的监督咨询作用。在日常工作中,独立董事均通过询问相关人员、查阅相关资料等方式了解公司情况,对公司重大事项做出审慎判断,发表独立意见,为公司重大决策提供了中肯、客观的意见和建议。

　　15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响;

　　公司独立董事均独立履行职责,没有受到上市公司主要股东、实际控制人的影响。

　　16.独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的配合;

　　公司独立董事履行职责能够得到充分保障,公司相关机构、人员均积极配合独立董事的工作。

　　17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理;

　　公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

　　18.独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3次未亲自参会的情况;

　　公司独立董事的工作时间安排适当,不存在连续3次未亲自参会的情况。

　　19.董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何;

　　公司董事会秘书由郗惠宁女士担任。郗惠宁女士同时担任公司副总经理,是公司高管人员,拥有深圳证券交易所考核并颁发的董事会秘书资格证书,具备履行职责所必需的专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,在日常工作中能够认真、勤勉的履行职责。

　　20.股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监督。

　　根据《公司章程》的规定,董事会在股东大会决议授权范围内决定公司的对外投资(包括风险投资)、资产处置(包括资产出售、购买、租赁、设定担保、资产报废的处理等)、重大合同签订、委托理财、关联交易、股权激励计划方案的执行、变更及对外担保事项;

　　截至目前,公司对外投资、收购出售资产、关联交易等重大事项的决策均根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和公司《章程》、《重大事项处置制度》、《关联交易公允决策制度》等的规定,由公司股东大会、董事会、总经理按职责权限作出,并得到有效监督,不存在股东大会就单独事项对董事会授权投资权限的情形。

　　(三)监事会

　　1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度;

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规规定,制定了《监事会议事规则》。

　　2.监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定;

　　公司监事会由5名监事组成,其中职工代表监事2名;监事每届任期3年,监事任期届满,连选可以连任;职工代表监事由公司职工代表大会选举产生,非职工代表监事由股东大会选举产生,均符合相关法律法规的规定。

　　3.监事的任职资格、任免情况;

　　公司监事的任职资格、任免程序均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求。

　　4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定;

　　公司历次监事会均由监事会主席召集并主持,会议的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

　　5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

　　公司召开的历次监事会会议均按照规定召开,在会议召开十日前以专人送出或以传真、电子邮件等方式向全体监事发送会议通知。所有监事均亲自出席会议,未发生授权委托的情形。

　　6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为;

　　公司监事会近3年没有否决董事会决议的情况,未发现公司财务报告有不实之处,也未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。

　　7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;

　　公司监事会会议记录与会议通知、会议材料、经与会监事签字确认的决议等一起作为监事会会议档案,由董事会秘书办公室保存。董事会秘书办公室工作人员严格按照相关法律法规规定进行档案保管,确保档案保存完整、安全。公司上市以来的监事会会议决议均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》的有关规定,充分及时地进行了披露。

　　8.在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责。

　　公司监事会在日常工作中勤勉尽责,严格执行《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,立足于维护公司和全体股东的利益,依法执行股东大会赋予的监督职能,在行使对董事会成员和公司高级管理人员的监督等方面积极开展工作。监事会成员列席了公司历次董事会和股东大会,对公司的财务状况进行认真检查和监督,对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对公司重大事项发表独立意见,并定期向股东大会报告工作,较好地发挥了其在公司法人治理结构中的作用。

　　(四)经理层

　　1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度;

　　公司制定了《总经理工作细则》,对总经理的职责、职权、工作机构、和工作程序及总经理的聘任与解聘等内容进行了规定。

　　2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选聘机制;

　　公司总经理由董事会提名委员会考察,董事长提名,董事会聘任或解聘,任期三年,连聘可以连任;其他高管人员由总经理提名 (董事会秘书由董事长提名),董事会聘任或解聘,任期三年,连聘可以连任。独立董事对高管人选发表了独立意见。公司经理层的推选主要通过对其工作业绩、工作能力、工作经验、管理水平、创新意识等的综合考量来进行权衡判断,选聘机制合理。

　　3.总经理的简历,是否来自控股股东单位;

　　董事兼总经理贺素成先生,1980年出生,加拿大国际商业管理硕士、清华大学EMBA。沧州市工商联副主席、河北省工商联执委、沧州市政协委员、世界裘皮协会中国代表。2004年进入公司参与经营管理,2008年11月至2009年7月担任公司总经理,2009年7月至今担任公司董事、总经理。2005年12月被评为“沧州市杰出青年企业家”,2007年被评为“河北省轻工业行业劳动模范”,2008年被授予河北省“光彩之星”荣誉称号。

　　公司总经理不是来自于控股股东单位。

　　4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制;

　　公司经理层有明确的分工,按权限职责实施分级管理,建立较完善的内部控制制度,定期召开总经理办公会议、经营管理会等,确保对公司日常生产经营实施有效控制。

　　5.经理层在任期内是否能保持稳定性;

　　公司经理层比较稳定,在任期内未发生重大变动。

　　6.经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否有一定的奖惩措施;

　　公司董事会每年都制定总体经营目标,并根据经理层经营目标的完成情况对经理层进行考核,提出奖惩措施。最近任期内,公司经理层基本能够完成董事会要求的经营目标。

　　7.经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约,是否存在“内部人控制”倾向;

　　《公司章程》、《总经理工作细则》对经理层的职责权限做了明确规定,公司内部控制制度对不同级别的管理人员权限作出规定,公司审计部和监事会对经理层实施内部审计和监督。公司经理层不存在越权行使职权的行为,董事会与监事会均能实施有效的监督和制约,不存在“内部人控制”倾向。

　　8.经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确;

　　公司经理层建立了内部问责机制,建立了比较合理的授权体系,管理人员的责权明确。

　　9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处;

　　公司经理层等高级管理人员均能忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。

　　10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存在,公司是否采取了相应措施。

　　自公司2010年11月2日上市以来,未发生公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

　　(五)公司内部控制情况

　　1.公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻执行;

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,先后制定了一系列内部管理制度,包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《股东大会累积投票制实施细则》、《重大信息内部报告制度》、《财务管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计工作制度》、《投资者关系管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等。

　　公司日常经营管理中以基本制度为基础,建立了涵盖生产管理、采购与销售管理、财务会计管理、人力资源管理、安全环保管理、质量管理等多个方面的内部管理制度,贯穿于公司生产经营的多个环节。 以上内部管理制度符合国家法律法规的要求,并得到了较为有效的贯彻执行,对公司生产经营决策、执行和监督起到了较为有效的指导和控制作用。但内部控制制度体系仍有待进一步健全和完善,在执行操作层面上也亟需进一步规范细化并按照实际执行情况不断作出调整。

　　2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全;

　　公司按照《会计法》、《会计基础工作规范》、《企业会计制度》和《会计准则》等法律法规要求建立了完整的会计核算体系,能够真实完整地反映公司财务会计信息,保证公司会计核算的真实性和完整性。

　　3.公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行;

　　公司财务管理符合有关规定,公司设立独立的会计机构并有效运行,各岗位有合理的分工和相应的职责权限。在实际经营过程中,公司严格执行逐级审批流程及各级审批权限,确保授权、签章等内部控制环节得到有效执行。

　　4.公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况;

　　公司公章、印鉴分别由专人负责保管,公章每次使用均需履行审批登记的程序。

　　5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性;

　　公司内部管理制度是根据自身特点和有关法律法规和规范性文件制定的,在制度建设上能保持独立性。

　　6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有何影响;

　　公司注册地、主要资产地和办公地均在河北省肃宁县尚村镇,不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情况。

　　7.公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失控风险;

　　公司通过向控股子公司委派董事、监事及高级管理人员候选人,实施对子公司的有效监管。公司拥有对控股子公司管理层及关键管理岗位人员的任免、调派和考核权。子公司定期向公司汇报工作情况,财务报表每月按时上报,重大财务、业务事项必须提前向公司进行汇报。通过上述措施的实施,保证了子公司日常运作健康有序,不存在失控风险。

　　8.公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险;

　　公司按照相关法律、法规和规范性文件的规定,不断完善内部控制制度,强化内控制度的执行流程,建立起了有效的风险防范机制,以有效抵御突发性风险。在决定公司对外投资、关联交易、收购和出售资产等重大事项时,公司严格按照股东大会、董事会的相应审批权限,管理和控制公司的投资行为,有效控制和防范了风险。

　　9.公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效;

　　公司设立了内部审计部,内部审计部负责人由公司董事会审计委员会提名,由董事会聘任。内部审计部对公司董事会审计委员会负责和报告工作。内部审计部依据公司 《内部审计管理制度》开展工作,定期与不定期地对职能部门及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查,以控制和防范风险,确保内部稽核、内部控制的相关制度在经营活动的各层面和环节均能得到有效执行。

　　10.公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何;

　　公司内部行政部门聘有专职法律事务处理人员,所有合同均经过内部法律审查,其中重大合同由公司聘请的常年法律顾问进行复核,充分保障了公司经营的合法性。

　　11.审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整改情况如何。

　　公司聘请的审计师于2010年7月22日对本公司出具了《内部控制鉴证报告》,认为“华斯股份按照财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》规定的标准于2010年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效地内部控制。”公司聘请的审计机构将继续对公司内部控制制度建设进行监督。

　　12.公司是否制定募集资金的管理制度;

　　公司上市后制定了《募集资金管理制度》,并严格执行。

　　13.公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益;

　　公司通过首次公开发行共募集资金62,700.00 万元,扣除发行费用4,216.40万元后,实际募集资金净额为58,483.60万元。截止2010年12月31日,公司已累计使用募集资金10,000万元用于补充流动资金。公司对募集资金的使用提高了资金使用效率,降低了财务费用,提升了企业盈利能力,没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形, 同时募集资金的使用履行了必要的审批程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

　　14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否合理、恰当;

　　截至目前,公司不存在募集资金投向变更的情况。

　　15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

　　股东大会、董事会、监事会严格按照议事规则审议公司重大投资、经营事项,公司内部制定了对外投资、关联交易等相关管理制度并严格执行,能够有效地防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益。

　　三、公司独立性情况

　　1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职;

　　公司董事长贺国英先生任公司控股子公司肃宁县京南裘皮城有限公司执行董事、经理。总经理贺素成先生任公司全资子公司沧州市华晨皮草有限公司执行董事、经理。以上兼职情况不会影响公司的相应决策,对公司运作没有不良影响。 副经理、董事会秘书、财务负责人等人员没有兼职情况。

　　2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工;

　　公司设立了独立的人力资源部,在各个业务部门提出人员需求计划后,由人力资源部独立自主地进行招聘。

　　3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形;

　　公司下设专门的经营管理部门、采购销售部门、人力资源部门等机构,与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全独立,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

　　4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况;

　　公司发起人投入的资产权属明确,不存在资产未过户的情况。

　　5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东;