证券时报多媒体数字报

（上接B6版）

公司主要生产经营场所及土地使用权权属明确,与控股股东完全独立,不存在混合经营、合署办公的情况。

6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立;

公司具有完全独立、完整的辅助生产系统和配套设施。

7.公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东;

截至目前,公司的商标注册和使用情况正常,非专利技术等无形资产完全独立于大股东,不存在权属不明的情况。

8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何;

公司设有独立的财务会计部门,配备了专门的财务人员,建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户,依法独立纳税。公司能够独立做出财务决策,不存在实际控制人或控股股东占用公司资金及干预公司资金使用的情况,也不存在资金或其他资产被控股股东或其他关联方以任何形式占用的情况。

9.公司采购和销售的独立性如何;

公司拥有独立的采购、销售和辅助配套系统,具有独立的经营体系、独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力,不存在对股东单位的业务依赖。

10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性产生何种影响;

公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营的情形,不会影响公司生产经营的独立性。

11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独立性影响如何;

公司具有独立自主的经营能力,不存在对控股股东或其他关联单位的依赖,与控股股东或其他关联单位完全独立。

12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争;

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争的情形。

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方式;关联交易是否履行必要的决策程序;

截至目前,公司与控股股东或其控股的其他关联单位未发生关联交易。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何种影响;

截至目前,公司没有发生关联交易。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其风险;

公司业务不存在对主要交易对象的依赖。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策均由公司管理层集体决策,重大事项提请董事会、股东大会审议批准,完全独立于控股股东,不存在控股股东控制决策的情形。

四、公司透明度情况

1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是否得到执行。

公司制定了《信息披露管理制度》,并按规定严格执行。

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除;

公司制定了《信息披露管理制度》,对定期报告的编制、审议、披露程序进行了相应的规定,且严格遵照执行。自2010年11月2日上市以来定期报告均及时披露,未发生披露延迟情况。公司年度财务报告未曾被出具非标准无保留意见。

3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如何;

公司已制定《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》,对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序等进行了较为细致的规定,并严格遵照执行。

4.董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障;

公司董事会秘书同时兼任公司副总经理,在行使职责时,可调用公司有关部门的力量协助完成工作。公司为董事会秘书履行职责提供了便利条件,董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员均能够支持、配合董事会秘书工作。董事会秘书能及时了解公司的财务和经营情况,出席公司重大会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息,其知情权和信息披露建议权均得到很好的保障。

5.信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

公司信息披露工作严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深交所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的有关规定执行,保密机制完善,未发生泄漏事件或内幕交易行为。

6.是否发生过信息披露“打补丁”情况,原因是什么,如何防止类似情况;

截止目前,公司在信息披露过程中未出现“打补丁”的情况。公司信息披露部门将继续勤勉尽责,防止类似情况发生。

7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应的整改;

2011年5月16日至20日中国证监会河北监管局对公司进行了2010年年报专项现场检查。对年报信息披露存在以下几个问题(1)未披露聘任会计师事务所的年限和报酬;(2)报表注释未对应收利息、长期待摊费用、在建工程和递延所得税资产进行说明;(3)未披露在建工程完工转入固定资产的情况。公司组织相关人员进行了认真学习、讨论,进而实施整改。

公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形。

8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施;

公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。

9.公司主动信息披露的意识如何。

公司主动信息披露的意识较强,只要对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息,公司均会按照《公司章程》、《信息披露管理制度》主动地进行信息披露。除按照有关要求履行披露义务之外,公司始终保持主动信息披露的自觉性,保障投资者平等获得信息的权利,提高公司透明度。

五、公司治理创新情况及综合评价。

1.公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何;

截止目前,公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开了一次股东大会,即2011年1月21日召开的公司2011年第一次临时股东大会。本次会议参加网络投票的股东或股东授权代表共36名,代表公司股份数量为303620股,占公司发行在外有表决权股份总数的0.2675%。与会股东或股东代表积极投票,充分行使了股东应有的权利。

2.公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形;

截止目前,公司召开股东大会时,未发行过征集投票权的情形。

3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制;

《公司章程》规定:股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。但是,股东大会选举二(2)名(含二(2)名)以上董事或监事时,应当实行累积投票制,实行累积投票制选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。公司为此专门制定了《累积投票实施细则》并严格遵照执行。公司本届董事会、监事会,除职工代表监事以外由股东大会按累积投票制选举产生。

4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,具体措施有哪些;

公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作,制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》。公司指定董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人,负责接待投资者的来访和咨询。公司通过投资者关系管理电话、电子信箱、传真、中小企业板互动平台等多种渠道与投资者进行及时、有效地沟通,在职责和能力范围内尽可能解答投资者的疑问。

同时公司通过指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网,准确及时地披露公司重大信息。

5.公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施;

公司高度重视企业文化和人才战略,始终坚持“进了华斯门都是一家人”的宗旨,以人为本,通过建立健全人才培养、引进和激励机制,大力加强企业文化宣贯工作,充分重视员工的职业发展、人文关怀,加强与员工的沟通、交流,丰富员工的文化体育活动,构建和谐稳定的员工关系,充分调动员工工作的积极性,提高员工对企业文化的认同度,增强了企业凝聚力。

6.公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何;

公司目前已建立合理有效的绩效评价体系,由董事会薪酬与考核委员会统筹规划、人力资源部负责具体实施。公司目前没有实施股权激励机制。

7.公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有何启示;

公司认真执行证券监管部门制定的相应制度和规则,注重通过加强制度体系的建设来规范公司治理和企业内部营运管理,构建了一套完善的公司治理和企业管理制度体系,并得到有效实施和不断改进,取得了良好的成效。公司在进行相关公司治理工作的同时深刻意识到:提升公司专项治理水平不仅对稳定和规范资本市场运作有着很重要的促进作用,同时对上市公司自身发展也具有十分重要和深远的意义,公司将继续积极探索公司治理的创新措施,并不断实践,为加强资本市场基础性制度建设,从而进一步提升上市公司质量作出应有的贡献。

8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

(1)作为上市不久的公司,我们应继续加强对相关法规、政策的学习和掌握,提高信息披露和投资者关系工作水平。

(2)应进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员以及涉及公司治理与信息披露的其他相关人员的培训,提高相关人员的规范意识。

(3)应在上市公司运作实践中进一步发现内部控制的薄弱环节,并加以细化规定。

(4)应加强和监管机构的沟通,以及和其他上市公司的业务交流和相互学习,提高业务能力,促进公司治理结构的完善。

以上为我公司关于公司治理情况的自查报告,因公司上市时间较短,难免有诸多待改进和完善之处,欢迎监管部门和广大投资者进行监督和指正。

华斯农业开发股份有限公司董事会

2011年6月24日

证券代码:002494 证券简称:华斯股份 公告编号:2011-038

华斯农业开发股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动自查报告

和整改计划公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华斯农业开发股份有限公司(以下简称“公司”)为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28?号)、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(证监公司字[2007]29号)、深交所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(深证上〔2007〕39号)和中国证监会河北监管局《关于在辖区新上市公司开展公司治理专项活动的通知》(冀证监发字[2011]47号)的要求,健全完善公司内部管理制度,建立规范公司运作的长效机制,不断提高公司治理水平,制定了《华斯农业开发股份有限公司关于开展公司治理专项活动的工作方案》,成立公司治理专项活动的领导小组和工作小组,依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求,逐条对照通知后附件自查事项,共同进行了公司治理情况的自查。

一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题

1、公司投资者关系管理工作需要进一步加强;

2、公司的内部控制制度需要随着经营环境的变化进一步完善;

3、董事会专门委员会的作用和职能有待进一步发挥;

4、公司信息披露工作水平有待于进一步提高;

5、公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、法规、政策学习有待进一步加强。

二、公司治理概况

公司严格按照监管部门关于加强上市公司治理、提高上市公司质量的各项要求,在法人治理结构和内部控制体系建设等各个方面不断改进和完善,建立了较为科学的公司治理结构,制定并严格执行切合公司实际的内部控制制度,公司日常经营管理的运作规范程度明显得到改善,在公司治理的各个环节都基本符合《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求。

1、关于股东和股东大会

公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《章程》、《股东大会议事规则》等相关规定和要求,召集、召开股东大会,尽可能地让更多的股东参加股东大会并充分行使自己的权利,确保所有股东享有平等的股东权利。公司历次股东大会均由董事会召集召开,并聘请国浩律师集团(深圳)事所律师进行现场见证。未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数的?10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形,未发生监事会提议召开股东大会的情形,未发生单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出临时提案的情形。根据相关法律法规和《公司章程》规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后提交股东大会审议,不存在越权审批的现象,也不存在先实施后审议的情况。公司上市后的股东大会会议决议均按相关规定进行了充分及时披露。

2、关于各控股股东和公司

公司控股股东和实际控制人为自然人贺国英先生,其行为规范,能依法行使其权利,并承担相应责和义务,未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情形,公司的重大事项均由股东大会或董事会通过集体决策依法作出。控股股东和实际控制人没有发生违规占用公司资金和其他资产的现象,也未出现要求为其担保和替他人担保的情形。公司在人员、资产、财务、机构、业务上均独立于控股股东。公司董事会、监事会和其他内部机构能够依据相关议事规则和公司内部控制制度独立规范运作。

3、关于董事和董事会

公司设董事会,对股东大会负责。公司现有董事9名,其中独立董事3名,占董事会成员的三分之一以上,董事会的人数、构成和选聘程序均符合法律法规和《公司章程》的规定,全体董事均由公司股东大会选举产生。公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等内控管理制度。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,各委员会中独立董事所占比例均符合法定要求,公司制定了各专门委员会工作细则,各专门委员会分工明确,运作正常,为董事会的决策提供了较为科学和专业的参考意见。公司召开的历次董事会会议均严格按照规定程序进行,各位董事能够准时出席董事会会议和股东大会,发生个别因故不能出席会议情况的,均事先审阅会议材料并按规定书面委托其他董事代为出席,董事能依照相关法律法规和内部管理制度诚信勤勉地履行自己的职责和义务。公司上市后的董事会会议决议按相关规定进行了充分和及时地披露。

4、关于监事和监事会

公司设监事会,对全体股东负责。监事会由5名监事组成,其中职工代表监事2名,占监事会成员的三分之一以上,公司监事的人数、人员构成及聘任程序均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司全体监事均能依照《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定,认真履行自己的职责,准时出席监事会会议和股东大会、列席董事会会议,对公司重大事项、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行了有效监督并发表意见,维护了公司和股东的合法权益。公司上市后的监事会会议决议按相关规定进行了充分及时披露。

5、关于经理层

公司总经理、董事会秘书由董事长提名,董事会聘任,副总经理及财务负责人由总经理提名,报董事会审议聘任。公司制定了《总经理工作细则》,并按照?《公司章程》规定的审批权限履行职责。公司经理层能够认真履行职责,严格执行内部控制制度,在重大事项上严格履行相关审批程序,能够自觉维护公司和全体股东的利益。

6、关于内部控制

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司自身实际情况,制定了公司内部管理制度,涵盖三会议事规则、信息披露事务管理、募集资金使用管理、关联交易决策、对外担保、对外投资、内部审计管理等多个方面,各项制度得到较好的贯彻执行。公司建立了较为有效的风险防范机制,能够基本控制和抵御突发性风险。相关职能部门之间、岗位之间相互制衡和监督,对公司形成了有效管理和合理控制。公司设有内部审计部,对公司及子公司财务、内部控制、公司主要产品定价、重大项目及其他业务进行审计和例行检查,以控制和防范风险。

7、关于利益相关者?

公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益,坚持与利益相关者互利共赢的原则,与利益相关者积极合作,加强与利益各方的沟通和交流。公司的经济效益、股东利益、员工收入和社会效益密不可分,公司在创造企业利润最大化的同时,努力实现股东、员工、社会等各方利益的均衡,共同推动公司发展。

8、关于信息披露与透明度

公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规定,加强信息披露事务管理,履行信息披露义务。公司通过巨潮资讯网、投资者关系互动平台、电话、电子邮件、来访接待等渠道和方式加强与投资者的沟通和交流。公司指定董事会秘书为信息披露和投资者关系管理工作的主管负责人,按照规定真实、准确、完整、及时地披露相关信息,并以《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的报纸和网站,保证全体股东平等享有获取公司信息的权利。

三、公司治理存在的问题及原因?

1、公司自查情况?

公司自查情况详见《华斯农业开发股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》。

2、存在的问题及原因

公司上市后已按《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定建立、健全了较为完整、合理的公司治理结构及内控制度,但是随着公司上市,进入资本市场,在新的政策环境要求下,公司的内控体系还需进一步补充、修订和完善。公司经过审慎核查,认为在以下几个方面还需要加强和改善:

(1)公司投资者关系管理工作需要进一步加强

由于公司上市时间不长,目前,公司投资者关系管理形式较单一,仅限于通过电话、邮件、投资者互动平台及接待机构投资者和流通股东的来访。加强投资者关系管理不仅是公司的内在要求同时也是一项长期战略性任务,公司要不断探索全流通时代背景下的投资者关系管理,安排专人学习,创新管理思路和方式,以适应新形势发展对该项工作的要求。

(2)公司的内部控制制度需要随着经营环境的变化进一步完善。

公司虽已建立了较为健全的内部控制管理制度,但随着国内证券市场以及公司自身业务的不断发展,在新的政策和外部环境下,公司的内控体系需进一步补充和完善,需要制定一些新的制度与此相配套。同时根据证券监管部门陆续出台的法规、规章,对一些原有的制度进行相应修订,以适应新的政策环境的需要。员工的风险意识、内控意识、规范操作意识及执行力还需要提高,以增强公司防范风险的能力,为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础和管理基础。

(3)董事会专门委员会的作用和职能有待进一步发挥。

公司虽然依据相关规定设立了董事会战略与投资决策、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,并制定了四个专门委员会议事规则,但其实际运作与公司董事会日常工作及决策过程如何有机结合,使其工作常态化、规范化,还在积极探索之中。各委员会成立后,经过多次沟通,公司认识到独立董事在公司决策方面发挥其专业作用的重要性。在以后的工作中,公司将为其提供更加便利的条件,使其进一步熟悉公司的日常运作,更好的发挥其专业作用,为公司的发展规划、经营管理、风险控制、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、内控及内部审计等方面献计献策,进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

(4)公司信息披露工作水平有待于进一步提高。

公司将加大自愿性信息披露的力度,及时披露公司在核心竞争力、风险因素、战略规划等方面的重大变化,以便投资者能够更加准确地把握公司的状况。公司将注重对信息披露人员的专业培训,加强其规范意识和职业素养,通过建设程序化的信息披露流程,对拟披露内容进行复核、审批,进一步提高信息披露的水平。

(5)公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、法规、政策学习有待进一步加强。公司按照有关规定,组织公司董事、监事、高级管理人员参加了深圳证券交易所或河北证监局安排的相关培训,但由于培训辅导时间有限,学习内容未完全深入到日常工作中,主要体现在公司董事、监事、高级管理人员在接受培训后对于培训内容的领会和把握还不够系统、全面。

四、整改措施、整改时间及责任人

为了做好公司治理专项活动自查和整改工作,公司多次召开自查工作会议,并成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导小组,由董事长任组长,董事会秘书负责具体组织实施,统一指挥,以协调各相关职能部门做好自查和整改工作。

公司治理专项活动自查和整改工作领导小组人员名单(见下表)

1、公司投资者关系管理工作需要进一步加强;

整改措施:积极构建与投资者沟通的渠道,全方位、多渠道认真倾听投资者对公司的建议和批评,通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动,提高投资者对公司的关注度和认知度;加强对公司信息披露相关工作人员以及公司有关部门主管人员的培训,努力培养和提高投资者关系管理方面的人员素质、能力,进一步做好投资者关系管理工作,构建一个良性互动的沟通平台。

整改完成时间:随时整改

责任人:董事会秘书

2、公司的内部控制制度需要随着经营环境的变化进一步完善。

整改措施:根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》,公司将进一步健全公司内部控制体系,并通过咨询法律顾问对相关制度进行修改完善并履行相并的审议程序。

整改时间:2011年10月30日前

责任人:董事会秘书

3、董事会专门委员会的作用和职能有待进一步发挥;

整改措施:在日常经营管理工作中,对需要提交董事会专门委员会审议的事项,要在充分沟通的基础上按规定向专门委员会报告。在公司重大决策过程中,要充分发挥专门委员会的职能,为专门委员会的工作提供更大的便利,征询、听取专门委员会的意见和建议。积极探索专门委员会在公司发展战略、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、加强内部审计等方面发挥作用的有效机制。

整改完成时间:随时整改

责任人:董事长

4、公司信息披露工作水平有待于进一步提高;

整改措施:组织公司相关人员认真学习公司《信息披露管理制度》加强对公司董事、监事、高管的培训与辅导,规范信息披露的流程,及时与监管部门做好汇报沟通工作,进一步提高责任意识,对拟披露内容进行认真审核,不断提高信息披露的水平。

整改完成时间:随时整改

责任人:董事会秘书

5、公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、法规、政策学习有待进一步加强。整改措施:公司将加大学习培训的力度,组织董事、监事、高级管理人员及相关人员学习法律、法规、政策,并重点学习公司的《信息披露管理制度》和深交所的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》。

整改时间:2011年10月30日前

责任人:董事会秘书

五、有特色的公司治理做法

公司自创建以来,一直致力于特种养殖动物毛皮深加工和裘皮服装、饰品的设计、研发和制造。公司产业链跨度大,包括原材料采购、鞣制加工、染色处理、研发设计、服饰加工和品牌运营等环节,涉及农户、养殖基地、国际拍卖行、国际品牌商等多种类型合作主体,各个环节的组织管理模式皆不相同,公司在多年的业务实践中针对不同环节建立相适应的管理制度和架构,实现了整个产业链的有效协同运作,保证了公司的经营规模持续增长。协同运作主要体现在产品设计可以促使工艺技术不断创新,工艺创新为设计带来更大的施展空间。公司在管理实践中,制定了生产流程控制标准,在每道环节中对产品质量进行层层把关,降低了管理成本和运营成本。公司的原料采购实现了与生产部门的有效协同,能够根据历年销售情况、客户订单情况以及未来的销售计划,合理估计原料需求量,保证充足的存货安全储备,有效防止了由于原材料供应短缺导致的成本上涨,在市场竞争中保持优势。

六、其他需要说明的事项

公司非常重视公司治理工作,欢迎广大投资者和社会公众通过电话、传真、电子邮件等方式对公司的治理情况进行评议,并提出宝贵的意见和建议。公司接受投资者和社会公众的评议时间为:2011年7月1日至2011年7月30日。

联系人:郗惠宁

联系电话:03175090055

传真:03175115789

电子邮箱:huasi@huasiag.com

特此公告。

华斯农业开发股份有限公司

董事会

2011年6月24日