证券时报多媒体数字报

证券代码:600010 证券简称:包钢股份 公告编号:(临)2011-018

内蒙古包钢钢联股份有限公司

有限售条件的流通股解除限售提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示:

1、本次有限售条件的流通股上市数量为3,702,991,462股,占公司总股本比例为57.65%。其中,股权分置改革涉及的有限售条件的流通股上市数量为670,991,462股,发行股份购买资产涉及的有限售条件的流通股上市数量为3,032,000,000股。

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年6月30日。

3、本次上市后有限售条件流通股剩余数量为:0股

一、内蒙古包钢钢联股份有限公司股权分置改革方案概述

1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件的要求,内蒙古包钢钢联股份有限公司(以下简称“包钢股份”或“公司”)股权分置改革方案经2006年3月16日召开的“股权分置改革相关股东会议”审议通过。具体方案为:

(1)公司全体非流通股股东向本次方案实施股权登记日登记在册的流通股股东,按照每10股流通股支付1.6股股份。

(2)包头钢铁(集团)有限责任公司(以下简称“包钢集团”)向本次方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按每10股无偿派发4.5份欧式认购权证和4.5份欧式认沽权证。其中,每份认购权证可以按2.00元的价格,向包钢集团购买1股公司的股份;每份认沽权证可以按2.45元的价格,向包钢集团出售1股公司的股份。

2、实施情况

公司本次股权分置改革以2006年3月24日为方案实施的股权登记日,流通股股东每持有10股流通股股票将获得全体非流通股股东支付的1.6股股票对价和包钢集团支付的4.5份认购权证、4.5份认沽权证。公司股票于2006年3月28日恢复上市交易,股权分置改革方案顺利实施。

3、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、持有本次可上市流通限售股份的股东做出的有关承诺及履行情况

1、股权分置改革方案中相关股东做出的承诺:

(1)自公司股权分置改革方案实施后的第1个交易日起12个月内,公司全体非流通股股东依有关规定不通过交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份。

(2)在前项承诺期满后,包钢集团依有关规定通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不得超过10%。

同时,包钢集团在包钢股份股权分置改革说明书中提出了计划在股权分置改革完成后,通过包钢股份这一资本平台,积极推进包钢集团的钢铁主业的整体上市工作。

2、相关股东承诺的履行情况

包钢股份相关股东已严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺,执行情况均符合做出的承诺事项。

三、包钢股份股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施前后股权结构变化:

2、实施股改后有限售条件股份可上市流通时间表:

3、2007年3月28日,依上表所示共有190,423,631股有限售条件的流通股上市;由于包钢转债持有人持续转股,截至2006年12月31日,包钢股份无限售条件流通股变化为1,844,778,381股,2007年1月1日至2007年3月30日,可转债转股又增加无限售条件流通股376,791股;另外2007年3月26日至2007年3月30日“包钢JTB1”认购权证行权增加无限售条件流通股684,392,929股,减少有限售条件流通股684,392,929股。因此,截至2007年3月30日,包钢股份股本结构变化情况如下:

本次变动后有限售条件流通股670,991,462股均为包钢集团所持有。

4、经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,2007年9月18日,公司通过发行股票购买资产的方式向包钢集团定向增发30.32亿股股票用于购买包钢集团的钢铁主业资产,包钢集团同时承诺,所拥有的包钢股份权益的股份自发行结束之日(2007年9月18日)起36个月内不转让;同时由于包钢转债持有人持续转股,截至2007年9月30日,包钢股份股本结构变化情况如下:

本次变动后公司有限售条件流通股新增30.32亿股均为包钢集团所持有,加上包钢集团原持有的有限售条件流通股670,991,462股,有限售条件流通股合计3,702,991,462股均为包钢集团所持有。

由于本次变动时包钢集团承诺所拥有的包钢股份权益的股份自发行结束之日(2007年9月18日)起36个月内不转让。因此上述3,702,991,462股有限售条件流通股解除限售日期均变更为2010年9月18日。

5、2007年9月30日-2007年12月31日,公司股权结构变化如下:

本期内公司股份变动均是可转债转股的原因形成,本期内,公司有限售股份没有发生变动。

6、2008年度公司股权结构变化:

本期内公司股份变动均是可转债转股的原因形成,本期内,公司有限售股份没有发生变动。

7、2009年公司可转换公司债券到期兑付,截至2009 年11 月9 日(到期日)公司股权结构变化如下:

本期内公司股份变动均是可转债转股的原因形成,本期内,公司有限售股份没有发生变动。

2009年11月9日以来,公司股份总额及有限售股份情况均未发生变化。

四、公司大股东占用资金情况

公司不存在大股东占用资金的情况。

五、保荐机构核查意见

中信证券作为公司股权分置改革的保荐机构,根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革工作备忘录》等有关规定及公司有限售条件流通股股东整体上市时所做的相关承诺,对包钢股份相关股东的有限售流通股解除限售事宜进行了核查,并出具核查意见。保荐机构认为:截至本核查意见签署日,包钢股份本次申请解除限售股份股东不存在应履行而未履行的承诺事项,本次包钢股份所提出的有限售条件的部分流通股上市流通事宜符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规和上海证券交易所的有关规定以及公司有限售条件流通股股东整体上市时所做的相关承诺,本次有限售条件流通股上市流通不存在实质性障碍;本保荐机构同意包钢股份本次有限售条件流通股上市流通。

六、包钢股份本次有限售条件的流通股上市流通情况

本次有限售条件的流通股上市数量为3,702,991,462股;

本次有限售条件的流通股上市日期为2011年6月30日;

有限售条件的流通股上市明细清单

本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

七、此前限售流通股上市情况

2007年3月28日,公司根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,安排原非流通股股东所持190,423,631股有限售流通股股份上市流通。

本次限售流通股上市为公司第二次安排限售流通股的上市。

八、股本变动结构表

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

2011年 6 月 24 日

备查文件目录

1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

2、保荐机构核查意见书

中信证券股份有限公司

关于内蒙古包钢钢联股份有限公司有限售

条件的流通股上市流通申请的核查意见书

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整,对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、内蒙古包钢钢联股份有限公司股权分置改革方案的相关情况

根据《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件的要求,内蒙古包钢钢联股份有限公司(以下简称“包钢股份”或“公司”)股权分置改革方案于2006年3月16日召开的“股权分置改革相关股东会议”审议通过。

1. 具体方案

(1)公司全体非流通股股东向本次方案实施股权登记日登记在册的流通股股东,按照每10股流通股支付1.6股股份。

(2)包头钢铁(集团)有限责任公司(以下简称“包钢集团”)向本次方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按每10股无偿派发4.5份欧式认购权证和4.5份欧式认沽权证。其中,每份认购权证可以按2.00元的价格,向包钢集团购买1股公司的股份;每份认沽权证可以按2.45元的价格,向包钢集团出售1股公司的股份。

2. 实施情况

公司本次股权分置改革以2006年3月24日为方案实施的股权登记日,流通股股东每持有10股流通股股票将获得全体非流通股股东支付的1.6股股票对价和包钢集团支付的4.5份认购权证、4.5份认沽权证。公司股票于2006年3月28日恢复上市交易,股权分置改革方案顺利实施。

公司流通股股东获得的认购权证、认沽权证于2006年3月31日在上海证券交易所上市流通,认购权证的交易简称为“包钢JTB1”,交易代码为“580002”;认沽权证的交易简称为“包钢JTP1”,交易代码为“580995”。

“包钢JTB1”认购权证和“包钢JTP1”认沽权证的存续期间为2006年3月31日至2007年3月30日,共计365天。2007年3月26日至2007年3月30日为权证行权期限。截至2007年3月30日,共计698,392,929份“包钢JTB1”认购权证成功行权,共计33,375份“包钢JTP1”认沽权证成功行权,“包钢股份”总股本在行权前后没有变化。

公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、包钢股份股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

1. 股权分置改革方案中相关股东做出的承诺:

(1)自公司股权分置改革方案实施后的第1个交易日起12个月内,公司全体非流通股股东依有关规定不通过交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份。

(2)在前项承诺期满后,包钢集团依有关规定通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不得超过10%。

同时,包钢集团在包钢股份股权分置改革说明书中提出了计划在股权分置改革完成后,通过包钢股份这一资本平台,积极推进包钢集团的钢铁主业的整体上市工作。

2. 相关股东承诺的履行情况

中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)作为包钢股份股权分置改革的保荐机构,督促指导包钢股份相关股东履行了承诺。

通过对包钢股份股东承诺履行情况的核查,本保荐机构发表如下意见:

本保荐机构对包钢股份相关股东履行承诺的情况进行了必要的督促指导及核查,包钢股份相关股东已严格履行了在股权分置改革所做出的各项承诺,执行情况均符合做出的承诺事项。

本保荐机构对有关证明性文件进行了核查,认为:包钢股份于2011年6月提交的《有限售条件的流通股解除限售提示性公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。

三、包钢股份自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况

1. 股改实施前后股权结构变化

2. 实施股改后有限售条件股份可上市流通时间表:

3. 2007年3月28日,依上表所示共有190,423,631股有限售条件的流通股上市;由于包钢转债持有人持续转股,截止2006年12月31日,包钢股份无限售条件流通股变化为1,844,778,381股,2007年1月1日至2007年3月30日,可转债转股又增加无限售条件流通股376,791股;另外2007年3月26日至2007年3月30日“包钢JTB1”认购权证行权增加无限售条件流通股684,392,929股,减少有限售条件流通股684,392,929股。因此,截至2007年3月30日,包钢股份股本结构变化情况如下:

本次变动后有限售条件流通股670,991,462股均为包钢集团所持有。

4. 经中国证监会核准,2007年9月18日,公司通过发行股票购买资产的方式向包钢集团定向增发30.32亿股股票用于购买包钢集团的钢铁主业资产,包钢集团同时承诺,所拥有的包钢股份权益的股份自发行结束之日(2007年9月18日)起36个月内不转让;同时由于包钢转债持有人持续转股,截止2007年9月30日,包钢股份股本结构变化情况如下:

本次变动后公司有限售条件流通股新增30.32亿股均为包钢集团所持有,加上包钢集团原持有的有限售条件流通股670,991,462股,有限售条件流通股合计3,702,991,462股均为包钢集团所持有。

由于本次变动时包钢集团承诺所拥有的包钢股份权益的股份自发行结束之日(2007年9月18日)起36个月内不转让。因此上述3,702,991,462股有限售条件流通股解除限售日期均变更为2010年9月18日。

5. 2007年9月30日-2007年12月31日,公司股权结构变化如下:

本期内公司股份变动均是可转债转股的原因形成,本期内,公司有限售股份没有发生变动。

6. 2008年度公司股权结构变化

本期内公司股份变动均是可转债转股的原因形成,本期内,公司有限售股份没有发生变动。

7. 2009年公司可转换公司债券到期兑付,截至2009 年11 月9 日(到期日)公司股权结构变化如下:

本期内公司股份变动均是可转债转股的原因形成,本期内,公司有限售股份没有发生变动。

2009年11月9日以来,公司股份总额及有限售股份情况均未发生变化。

四、公司大股东占用资金的解决安排情况

本保荐机构经核查发现:公司不存在大股东占用资金的情况。

五、包钢股份本次有限售条件的流通股上市流通情况

本次有限售条件的流通股上市数量为3,702,991,462股;本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年6月30日。

有限售条件的流通股上市明细清单如下:

本保荐机构认为包钢股份有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定及相关承诺。

六、此前限售流通股上市情况

2007年3月28日,公司根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,安排原非流通股股东所持190,423,631股有限售流通股股份上市流通。

本次限售流通股上市为公司第二次安排限售流通股的上市。

七、股本变动结构表

八、其他事项

公司股权分置改革方案实施至今,未发生保荐代表人更换等需要特别说明的事项。

九、结论性意见

中信证券作为公司股权分置改革的保荐机构,根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革工作备忘录》等有关规定及公司有限售条件流通股股东整体上市时所做的相关承诺,对包钢股份相关股东的有限售流通股解除限售事宜进行了核查,并出具核查意见。

保荐机构认为:截至本核查意见签署日,包钢股份本次申请解除限售股份股东不存在应履行而未履行的承诺事项,本次包钢股份所提出的有限售条件的部分流通股上市流通事宜符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规和上海证券交易所的有关规定以及公司有限售条件流通股股东整体上市时所做的相关承诺,本次有限售条件流通股上市流通不存在实质性障碍;本保荐机构同意包钢股份本次有限售条件流通股上市流通。

中信证券股份有限公司

保荐代表人: 孙毅

2011年6月21日