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恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于２０１１年６月１７日以传真或电子邮件方式发出通知，并于２０１１年６月２４日上午九点整在杭州市萧山区市心北路２６０号南岸明珠３栋２７楼会议室以现场方式召开。会议应到董事９人，实到董事６人，授权出席董事３名。授权出席情况为：董事乔家坤因公务未出席本次会议，书面授权独立董事周琪出席本次会议并代其行使表决权；独立董事贺强因公务未出席本次会议，书面授权独立董事端小平出席本次会议并代其行使表决权；董事楼翔因公务未出席本次会议，书面授权董事高勤红出席本次会议并代其行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长邱建林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议以记名投票表决方式审议并通过如下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况进行逐项自查后，董事会认为，公司符合非公开发行股票的各项条件。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

本次非公开发行股票方案如下：

１、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

２、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司（证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或自然人投资者等合计不超过１０名的特定对象。

最终发行对象将在本次非公开发行申请获得证监会的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定，所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

３、发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后６个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

４、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第二次会议决议公告日。本次非公开发行的定价原则为不低于定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易均价，即不低于４６．４０元／股（注：定价基准日前２０个交易日的股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

５、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过６，５００．００万股（含６，５００．００万股）。最终发行数量由上市公司董事会根据上市公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

６、发行股票的限售期

特定投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起１２个月内不得转让。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

７、未分配利润的安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

８、上市地点

在锁定期满后，本次发行的股票将申请在深交所上市交易。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

９、募集资金用途

根据公司实际情况，本次非公开发行募集资金总额不超过３００，０００万元人民币，将用于以下项目：

单位：万元

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次募集资金到位前，发行人将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，上市公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

１０、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起１２个月。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司独立董事就公司本次非公开发行股票方案发表意见如下：

１、本次非公开发行股票的方案符合现行法律法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。本次发行完成后，将进一步扩大公司现有产业链的一体化规模，扩充丰富了产品线，使公司的经营基础更加稳固，同时还将极大地提升公司的盈利水平，进一步巩固公司在民营石化化纤行业的龙头地位。

２、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定。

３、本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。

该议案涉及的１０个表决事项需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于＜恒逸石化股份有限公司２０１１年度非公开发行Ａ股股票预案＞的议案》

董事会经审议通过《恒逸石化股份有限公司２０１１年度非公开发行Ａ股股票预案》，详见２０１１年６月２５日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《恒逸石化股份有限公司２０１１年度非公开发行Ａ股股票预案》（公告编号：２０１１－０４９）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于＜恒逸石化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告＞的议案》

董事会经审议通过《恒逸石化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》，详见２０１１年６月２５日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《恒逸石化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》（公告编号：２０１１－０５０）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：

１、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

２、授权修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

３、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见，确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜；

４、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

５、授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

６、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；

７、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

８、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一一年六月二十四日