证券时报多媒体数字报

　　证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2011-010

　　际华集团股份有限公司

　　第一届董事会第十六次会议

　　（临时会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　际华集团股份有限公司于2011年6月24日以通讯表决方式召开第一届董事会第十六次会议。会议通知及议案等文件已于2011 年6 月22日以传真或电子邮件方式送达各位董事、监事，本次会议应表决董事9 名，实际表决董事9名，会议的召集和召开符合有关法律法规和公司章程规定。会议形成决议如下：

　　一、审议通过《关于设立辽宁际华三五二三特种装备有限公司的议案》。关于该事项的具体内容请见公司公开披露的《际华集团股份有限公司关于投资成立辽宁际华三五二三特种装备有限公司的公告》（公告编号：临2010-011）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。关于该事项的具体内容请见公司公开披露的《际华集团股份有限公司关于变更部分募投项目实施地点的公告》（公告编号：临2010-012）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　际华集团股份有限公司董事会

　　二○一一年六月二十四日

　　证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2011-011

　　际华集团股份有限公司

　　关于投资成立辽宁际华三五二三特种

　　装备有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：投资成立"辽宁际华三五二三特种装备有限公司"（以下简称"辽宁公司"）。

　　投资金额和比例：辽宁公司注册资本2000万元，际华集团股份有限公司（以下简称"际华集团"或"公司"）出资2000万元，占辽宁公司股份的100%。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　为推进际华特种车辆和防护材料产业园项目建设，适应地方政策要求，际华集团拟成立"辽宁际华三五二三特种装备有限公司"，注册资本2000万元，际华集团出资2000万元，占辽宁公司股份的100%。辽宁公司是际华特种车辆和防护材料产业园项目的运营主体。本次对外投资事宜不构成关联交易。

　　2、董事会审议情况

　　本次对外投资已经际华集团董事会第一届第十六次会议审议，全体董事表决一致通过。

　　本次对外投资属于公司董事会决策权限，不需提交股东大会审议。

　　二、投资标的的基本情况

　　辽宁公司是际华特种车辆和防护材料产业园项目的运营主体，主要开展特种车辆制造和防护材料、器具制造以及产业园建设等业务。

　　经营范围：防护器材、劳动防护用品（法律、法规禁止经营或需经有关部门前置审批而未获批准的项目除外）、野营器材、给养器材制造、车辆改装（以国家发改委产品目录批准项目为准）、塑料制品、玻璃钢制品制造、金属结构制造、金属制品、金属表面处理、日用电器、仓储服务（不含易燃易爆危险化学品）、自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止的商品和技术除外）；自有房屋租赁；住宿等。（以工商部门核准的经营范围为准）

　　注册地址：辽宁省铁岭县腰堡镇辽宁专用车生产基地西区。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　本次对外投资的资金来源于公司自有资金，通过本次投资，际华特种车辆及防护材料产业园项目的运营主体符合地方政策的要求，有利于充分运用辽宁专用车生产基地的产业集群优势，快速带动际华特种车辆及防护材料产业园的建设。

　　四、备查文件目录

　　际华集团股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议。

　　际华集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年六月二十四日

　　证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2011-012

　　际华集团股份有限公司

　　关于变更部分募投项目实施地点的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　一、 变更募投项目实施地点概述

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]884 号文核准，2010年8月4日，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 115,700 万股，每股发行价为人民币3.50元，募集资金总额为人民币404,950万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为391,377.59万元。经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华验字[2010]第 204 号验资报告审验，前述资金已全部到账。

　　根据本公司第一届董事会第二次会议及2009 年第一次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行A 股并上市的议案》，本次募集资金将按轻重缓急顺序投资于军警职业装建设项目、军警职业鞋靴建设项目、军警职业装面料及家纺产品建设项目、特种防护装备建设项目、研发机构功能建设项目、其他用途等六大类十七个募投项目。

　　其中，募投项目"多功能运输装备舱技改项目"的实施地点为公司全资子公司际华三五二三特种装备有限公司（以下简称"三五二三公司"）现有厂区内，"高性能防弹材料及制品技术改造项目" 的实施地点为公司全资子公司沈阳际华三五四七特种装具有限公司（以下简称"三五四七公司"）现有厂区内。

　　2011年6月24日，公司召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，将"多功能运输装备舱技改项目"和"高性能防弹材料及制品技术改造项目"等两个募投项目的实施地点变更至辽宁省铁岭市辽宁专用车生产基地，其余事项均未发生变更。公司已经与辽宁省铁岭市辽宁专用车生产基地管理委员会签署了合作协议，用地手续正在办理过程中，详见公司公告《际华集团股份有限公司关于子公司与辽宁专用车生产基地管理委员会签署合作协议的公告》（临2011-003号）。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》相关规定，本次募集资金投资项目变更仅涉及实施地点的变更，无需股东大会批准。

　　二、 变更募集资金项目实施地点的原因及影响

　　三五二三公司和三五四七公司现有厂区均位于辽宁省沈阳市，随着城市的快速发展，从长远看来在现有厂区实施工业项目已经不符合当地政府的发展规划，也不利于有效利用稀缺的土地资源。

　　"多功能运输装备舱技改项目"和"高性能防弹材料及制品技术改造项目"实施地点变更的主要原因是：

　　1、辽宁专用车生产基地位于辽宁省铁岭市，致力于建设成为全国最大的专用车生产基地，具有区域优势、配套优势、技术优势和人才优势，该等募投项目实施地点变更至辽宁专用车生产基地，有利于募集资金投资项目的实施与管理，使公司获得更大的发展空间和优越的发展环境；

　　2、为三五二三公司和三五四七公司老厂区土地资源未来的开发利用和有效处置奠定了基础，实现稀缺资源的价值最大化。

　　本次变更募投项目实施地点，有利于公司加快"多功能运输装备舱技改项目"和"高性能防弹材料及制品技术改造项目"的实施进度，尽快实现投资收益。公司仅变更募集资金投资项目的实施地点，并未改变募集资金投资项目建设内容和实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　三、 保荐机构核查意见

　　瑞银证券经过审慎核查后认为：

　　1、公司本次募集资金投资项目实施地点的变更，已经公司第一届董事会第十六次会议审议批准，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定；

　　2、公司本次募集资金投资项目实施地点的变更，是基于投资环境的变化以及自身情况的考虑，没有改变项目的建设内容，不存在变相改变募集资金投向的情况，没有损害公司及全体股东的共同利益；

　　3、公司本次募集资金投资项目实施地点的变更，有利于公司把握市场发展机遇，加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资收益，为股东带来良好的投资回报；

　　4、保荐机构将持续关注公司本次变更募集资金投资项目实施地点后的募集资金使用，督促公司确保募集资金的使用符合相关法律法规的规定。

　　5、瑞银证券对于公司本次变更募集资金投资项目实施地点事宜无异议。

　　四、 备查文件

　　1、第一届董事会第十六次会议决议；

　　2、瑞银证券有限责任公司关于际华集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的持续督导意见。

　　特此公告。

　　际华集团股份有限公司董事会

　　二○一一年六月二十四日

　　瑞银证券有限责任公司

　　关于际华集团股份有限公司

　　变更部分募投项目实施地点事项

　　之核查意见

　　瑞银证券有限责任公司（以下简称"瑞银证券"或"保荐人"）作为际华集团股份有限公司（以下简称"际华集团"、"公司"）首次公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，就际华集团变更部分募投项目实施地点事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会以《关于核准际华集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]884号文）核准，际华集团向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 115,700 万股，每股发行价格为人民币3.50元，募集资金总额为人民币404,950万元。扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币391,378万元。上述资金于2010年8月9日全部到账，经中瑞岳华会计师事务所有限公司进行审验并出具了中瑞岳华验字[2010]第204号验资报告。公司已将前述募集资金存放在公司于中国工商银行股份有限公司北京幸福街支行、中国建设银行股份有限公司北京朝阳支行、中国民生银行股份有限公司北京工体北路支行、中信银行股份有限公司北京财富中心支行、中国光大银行股份有限公司北京丰台支行的募集资金专用账户。

　　根据际华集团第一届董事会第二次会议及2009 年第一次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行A 股并上市的议案》，本次募集资金将按轻重缓急顺序投资于军警职业装建设项目、军警职业鞋靴建设项目、军警职业装面料及家纺产品建设项目、特种防护装备建设项目、研发机构功能建设项目、其他用途等六大类十七个募投项目。

　　二、 变更募投项目实施地点概述

　　募投项目"多功能运输装备舱技改项目"的实施地点为公司全资子公司际华三五二三特种装备有限公司（以下简称"三五二三公司"）现有厂区内，"高性能防弹材料及制品技术改造项目" 的实施地点为公司全资子公司沈阳际华三五四七特种装具有限公司（以下简称"三五四七公司"）现有厂区内。

　　2011年6月24日，公司召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，将"多功能运输装备舱技改项目"和"高性能防弹材料及制品技术改造项目" 两个募投项目的实施地点变更至辽宁省铁岭市辽宁专用车生产基地，其余事项均未发生变更。公司已经与辽宁省铁岭市辽宁专用车生产基地管理委员会签署了合作协议，用地手续正在办理过程中，详见公司公告《际华集团股份有限公司关于子公司与辽宁专用车生产基地管理委员会签署合作协议的公告》（临2011-003号）。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》相关规定，本次募投项目变更仅涉及实施地点的变更，无需股东大会批准。

　　三、 变更募投项目实施地点的原因及影响

　　三五二三公司和三五四七公司现有厂区均位于辽宁省沈阳市，随着城市的快速发展，从长远看来在现有厂区实施工业项目已经不符合当地政府的发展规划，也不利于有效利用稀缺的土地资源。

　　"多功能运输装备舱技改项目"和"高性能防弹材料及制品技术改造项目"实施地点变更的主要原因是：1、辽宁专用车生产基地位于辽宁省铁岭市，致力于建设成为全国最大的专用车生产基地，具有区域优势、配套优势、技术优势和人才优势，该等募投项目实施地点变更至辽宁专用车生产基地，有利于募投项目的实施与管理，使公司获得更大的发展空间和优越的发展环境；2、为三五二三公司和三五四七公司老厂区土地资源未来的开发利用和有效处置奠定了基础，实现稀缺资源的价值最大化。

　　本次变更募集资金项目实施地点，有利于公司加快"多功能运输装备舱技改项目"和"高性能防弹材料及制品技术改造项目"的实施进度，尽快实现投资收益。公司仅变更募投项目的实施地点，并未改变募投项目建设内容和实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　四、 保荐机构核查意见

　　瑞银证券经过审慎核查后认为：

　　1、公司本次募投项目实施地点的变更，已经公司第一届董事会第十六次会议审议批准，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定；

　　2、公司本次募投项目实施地点的变更，是基于投资环境的变化以及自身情况的考虑，没有改变项目的建设内容，不存在变相改变募集资金投向的情况，没有损害公司及全体股东的共同利益；

　　3、公司本次募投项目实施地点的变更，有利于公司把握市场发展机遇，加快募投项目的实施进度，尽快实现投资收益，为股东带来良好的投资回报；

　　4、保荐机构将持续关注公司本次变更募投项目实施地点后的募集资金使用，督促公司确保募集资金的使用符合相关法律法规的规定。

　　5、瑞银证券对于公司本次拟变更部分募投项目实施地点事宜无异议。

　　保荐代表人：

　　孙 利 军

　　刘 文 成

　　瑞银证券有限责任公司

　　年 月 日