证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华能源股份有限公司第二届董事会第十二次会议于２０１１年６月２４日在公司会议室召开。本次会议已经于２０１１年６月１４日以传真、电子邮件等方式通知各位董事及公司监事高级管理人员。本次会议应到董事７人，周汉平董事委托周一峰董事出席，实际出席会议董事７人。会议由周一峰董事长主持，达到法定人数，公司监事和高级管理人员列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案：

一、关于《投资设立如东东华汽车能源有限公司》的议案

为加快公司汽车加气项目的发展，董事会审议同意江苏东华汽车能源有限公司（以下简称“东华汽车”） 投资设立《如东东华汽车能源有限公司》，具体情况如下：

１、由东华汽车投资１０００万元，在江苏省如东县独资设立《如东东华汽车能源有限公司》（暂定名，实际名称以工商登记为准），公司拟注册资本１０００万元，出资比例为：

东华汽车 １０００万元 占注册资本１００％

２、同意《如东东华汽车能源有限公司》经营范围：液化石油气供应、车辆改装和汽车燃气配件销售等。

３、授权江苏东华汽车能源有限公司董事会有权根据有关管理部门的要求及实际情况的变化修改设立条件并出具相关文件。

表决结果：同意：７票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

二、关于《收购安徽明光市万达石油天然气有限公司股权》的议案

为加快公司汽车加气项目的发展，董事会审议同意江苏东华汽车能源有限公司（以下简称“东华汽车”）收购《安徽明光市万达石油天然气有限公司》５１％的股权，具体情况如下：

１、由东华汽车出资２３９万收购《安徽明光市万达石油天然气有限公司》５１％的股权，以１２１．８４万元受让马新所持有的２６％股权，以１１７．１６万元受让马洪峰所持有的２５％股权。

２、本次收购前，《安徽明光市万达石油天然气有限公司》注册资本４００万元，注册地址为：明光市招信镇工农村山后路２０４号，法定代表人：马国海。公司股东结构为：马国海１９２万元，占４８％；马新１０４万元，占２６％；马洪峰１０４万元，占２６％。截止２０１１年５月３０日，该公司账面净资产为４００万元，营业收入为０万元，公司无日常经营业务。

３、本次收购对象均为自然人，其中：马新先生，身份证号码为３４１１２７１９７００５２００１１３；马洪峰先生，身份证号码为３４１１２７１９７４０８１０００９６。

４、因马国海先生（身份证号码为：３４１１２７１９６９１２１９４８１６）同时受让马洪峰先生所持有的１％股权，为此，本次收购完成后，东华汽车持有《安徽明光市万达石油天然气有限公司》５１％的股权，马国海先生（身份证号码为：３４１１２７１９６９１２１９４８１６）持有４９％股权。

５、授权江苏东华汽车能源有限公司董事会有权根据有关管理部门的要求及实际情况的变化调整收购事项并出具相关文件。

６、马国海先生、马新先生、马洪峰先生与本公司实际控制人、董事、监事及高管均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

表决结果：同意：７票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

三、关于《投资设立建湖东华汽车能源有限公司》的议案

为加快公司汽车加气项目的发展，董事会审议同意江苏东华汽车能源有限公司（以下简称“东华汽车”）以合作投资方式设立《建湖东华汽车能源有限公司》，具体情况如下：

１、由东华汽车投资３５７万元，在江苏省建湖县与江苏盐阜公路运输集团建湖有限公司合作投资设立《建湖东华汽车能源有限公司》（暂定名，实际名称以工商登记为准），公司拟注册资本７００万元，出资比例为：

东华汽车 ３５７万元 占注册资本５１％

江苏盐阜公路运输集团建湖有限公司 ３４３万元 占注册资本４９％

２、同意《建湖东华汽车能源有限公司》经营范围：液化石油气供应、车辆改装和汽车燃气配件销售等。

３、授权江苏东华汽车能源有限公司董事会有权根据有关管理部门的要求及实际情况的变化修改设立条件并出具相关文件。

４、本项目合作方江苏盐阜公路运输集团建湖有限公司，法定代表人：吉曼青，地址：盐城市建湖县冠华东路１９号，为国有控股企业；江苏盐阜公路运输集团建湖有限公司与本公司实际控制人、董事、监事及高管均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

表决结果：同意：７票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

四、关于《投资设立射阳东华汽车能源有限公司》的议案

为加快公司汽车加气项目的发展，董事会审议同意江苏东华汽车能源有限公司（以下简称“东华汽车”）投资设立《射阳东华汽车能源有限公司》，具体情况如下：

１、由东华汽车投资２００万元，在江苏省射阳县独资设立《射阳东华汽车能源有限公司》（暂定名，实际名称以工商登记为准），公司拟注册资本２００万元，出资比例为：

东华汽车 ２００万元 占注册资本１００％

２、同意《射阳东华汽车能源有限公司》经营范围：液化石油气供应、车辆改装和汽车燃气配件销售等。

３、授权江苏东华汽车能源有限公司董事会有权根据工商及其他管理部门的要求修改设立条件并出具相关文件。

表决结果：同意：７票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

五、关于《投资设立江苏东华汽车能源南京有限公司》的议案

为加快公司汽车加气项目的发展，董事会审议同意江苏东华汽车能源有限公司（以下简称“东华汽车”）投资设立《江苏东华汽车能源南京有限公司》，具体情况如下：

１、由东华汽车投资５００万元，在江苏省南京市六合区独资设立《江苏东华汽车能源南京有限公司》（暂定名，实际名称以工商登记为准），公司拟注册资本５００万元，出资比例为：

东华汽车 ５００万元 占注册资本１００％

２、同意《江苏东华汽车能源南京有限公司》经营范围：液化石油气供应、车辆改装和汽车燃气配件销售等。

３、授权江苏东华汽车能源有限公司董事会有权根据有关管理部门的要求及实际情况的变化修改设立条件并出具相关文件。

表决结果：同意：７票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

六、关于《变更苏州、无锡碧辟股权收购主体》的议案

经第二届董事会第十一次会议表决同意，由公司全资子公司“东华能源国际贸易有限公司（香港）”为主体，收购英国ＢＰ集团下属子公司ＢＰ环球投资有限公司所拥有的苏州碧辟液化石油气有限公司９９．１１％股权和碧辟（无锡）液化石油气有限公司１００％股权（详细内容见２０１１年５月４日的《证券时报》和巨潮资讯网的《收购资产公告》）。由于政策因素的限制，现决定改由东华能源股份有限公司为主体，直接收购上述两家公司的股权，其他收购条件不变。

表决结果：同意：７票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

七、关于《液化石油气成本锁定业务管理制度（２０１１年６月修订稿）》的议案

经审议，董事会决议通过《液化石油气成本锁定业务管理制度（２０１１年６月修订稿）》。（详细内容见２０１１年６月２５日的巨潮资讯网）

表决结果：同意：７票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

八、关于《修改公司章程》的议案

公司２０１０年年度股东大会审议通过《公司Ａ股限制性股票激励计划及其摘要（修订稿）》（详细内容见２０１１年４月２０日的和巨潮资讯网），第二届董事会第十一次会议审议决定：以２０１１年５月４日为本次股权激励计划授予日，向全部激励对象授予共计２９０万股公司限制性股票（详细内容见２０１１年５月４日的《证券时报》和巨潮资讯网）。激励计划所授予股份已于２０１１年５月１１日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成登记手续（详细内容见２０１１年５月１２日的《证券时报》和巨潮资讯网）。

上述事项，现已获得江苏省商务厅的审核批准，依据２０１０年年度股东大会审议通过《关于提请授权董事会办理公司Ａ股限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权，公司董事会同意对公司章程有关条款修改如下：

１、 对公司章程第六条的修改

原为：公司注册资本为人民币２２２００万元。

现修改为：公司注册资本为人民币２２４９０万元。

２、对公司章程第十八条的修改

原为：公司发行后的股份结构如下：

现修改为：“公司发行后的股份结构如下：

３、对公司章程第十九条的修改

原为：公司现有股份总数为２２２００万股，全部为普通股。（公司的股本结构为：普通股２２２００万股，其中首次公开发行前股东持有１６６００万股，社会公众持有５６００万股。）

现修改为：公司现有股份总数为２２４９０万股，全部为普通股。

授权董事长周一峰女士有权按照工商登记等有关管理部门的要求进行修改，并签署出具文件。

因本次章程修订已经获得股东大会授权，自董事会通过之日起生效。

表决结果：同意：７票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

东华能源股份有限公司

董事会

２０１１年６月２４日