证券时报多媒体数字报

证券代码：６００３５２ 证券简称：浙江龙盛 公告编号：２０１１－０１９号

浙江龙盛集团股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江龙盛集团股份有限公司于２０１１年６月１９日以专人送达或邮件的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出关于召开董事会会议的通知，通知定于２０１１年６月２４日以通讯方式召开公司第五届董事会第十六次会议。会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

审议通过《关于杭州东田巨城置业有限公司股权回购及还款事项进行调整的议案》

本公司于２０１０年１２月３１日披露《第五届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：２０１０－０６２号），其内容包括：就杭州东田巨城置业有限公司（以下简称“东田巨城”）还款及股权回购期限作出展期，即本公司对东田巨城的２．７亿元债权还款期限和股权回购期限均变更至２０１１年１２月３１日，自然人钱益升、东田控股集团有限公司（以下简称“东田控股”）有权在２０１１年１２月３１日前，以４．８亿元的价格收购本公司持有的东田巨城１００％股权（出资额为３．３亿元）。

现董事会同意就该项投资作如下调整：

１、同意本公司与上海爱建信托投资有限责任公司（以下简称“爱建信托”）、东田控股、东田巨城、钱益升签署《上海爱建信托投资有限责任公司爱建·杭州东田项目并购集合资金信托计划之框架协议》，爱建信托拟设立“爱建·杭州东田项目并购集合资金信托计划”，信托计划规模为不超过人民币６亿元。

２、本公司将以２２７１５万元的价格将其所持东田巨城５１％股权（出资额为１６８３０万元）转让给东田控股，将以１６１７０万元的价格将其所持东田巨城４９％股权（出资额为１６１７０万元）转让给爱建信托。

３、截至目前本公司对东田巨城拥有３．０２亿元债权本金，爱建信托将以２．６亿元的价格收购本公司对东田巨城拥有上述债权中的２．６亿元债权本金，东田控股将以１７００万元的价格收购本公司对东田巨城拥有上述债权中的１７００万元债权本金，剩余部分债权本金２５００万元将由东田巨城偿还。同时东田巨城将向本公司支付４５００万元资金占用费（含应付未付的２００５万元）。

同意本议案的９票，反对０ 票，弃权０票。

上述交易内容详见同日公告的《出售资产公告》（公告编号：２０１１－０２０号）。

特此公告。

浙江龙盛集团股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一一年六月二十四日

证券代码：６００３５２ 证券简称：浙江龙盛 公告编号：２０１１－０２０号

浙江龙盛集团股份有限公司

出售资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

１、本次交易简要内容：公司将以２２７１５万元的价格将其所持杭州东田巨城置业有限公司（以下简称“东田巨城”）５１％股权（出资额为１６８３０万元）转让给东田控股集团有限公司（以下简称“东田控股”），将以１６１７０万元的价格将其所持东田巨城４９％股权（出资额为１６１７０万元）转让给上海爱建信托投资有限责任公司（以下简称“爱建信托”）。

２、本次交易已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，本次交易不构成关联交易。

３、本次交易需爱建信托设立的“爱建·杭州东田项目并购集合资金信托计划”发行成功，若信托计划未能成立，则本次交易及所签署的所有合同失效，本次交易所涉及的各方互不承担赔偿责任。

一、交易概述

１、交易的基本情况

公司以２２７１５万元的价格将其所持东田巨城５１％股权（出资额为１６８３０万元）转让给东田控股，以１６１７０万元的价格将其所持东田巨城４９％股权（出资额为１６１７０万元）转让给爱建信托。

２、董事会审议情况

公司董事会于２０１１年６月２４日以通讯表决方式召开第五届第十六次会议，会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。经会议审议表决，以９票同意、０票反对和０票弃权的表决结果通过《关于杭州东田巨城置业有限公司股权回购及还款事项进行调整的议案》，同意公司以２２７１５万元的价格将其所持东田巨城５１％股权（出资额为１６８３０万元）转让给东田控股，以１６１７０万元的价格将其所持东田巨城４９％股权（出资额为１６１７０万元）转让给爱建信托。

３、本次资产出售事项的批准权限在公司董事会投资权限内，无需经股东大会批准。

二、 交易方当事人情况

东田控股：于２００４年６月１７日在杭州市工商行政管理局注册成立，注册资本为９０００万元，主营业务为普通住宅开发经营、物业管理、企业营销策划，杭州巨岛农业生态观光有限公持有９０％股权，钱益升持有１０％股权，法定代表人钱益升，办公地点在杭州市余杭区临平人民大道６５２号１幢？。

爱建信托：于１９８６年０８月０１日在上海浦东新区分局注册成立，注册资本为１０亿元，主营业务为受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务，受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分，代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。法定代表人顾青，住所上海市零陵路５９９号７号楼。

三、交易标的基本情况

东田巨城是一家于２００８年７月１１日在杭州市工商行政管理局余杭分局注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为３．３亿元，本公司持有１００％股权，法定代表人常盛，经营范围为房地产开发、房屋租赁、物业管理。

东田巨城２０１０年度及２０１１年１－３月的主要财务指标如下：

单位（万元）

注：上述财务数据未经过审计。

四、交易合同的主要内容

公司于２０１１年６月２４日与爱建信托、东田控股、东田巨城及钱益升签署的《爱建·杭州东田项目并购集合资金信托计划之框架协议》，与爱建信托、东田控股、东田巨城签署《股权转让合同》，与东田控股、东田巨城、杭州巨岛生态农业观光有限公司、杭州翰思国际营销管理有限公司及钱益升签署《杭州东田巨城置业有限公司之协议书》。

根据上述合同内容，本公司将以２２７１５万元的价格将其所持东田巨城５１％股权（出资额为１６８３０万元）转让给东田控股，将以１６１７０万元的价格将其所持东田巨城４９％股权（出资额为１６１７０万元）转让给爱建信托。东田控股应在《杭州东田巨城置业有限公司之协议书》 签订后１０个工作日内，向本公司支付东田巨城５１％股权的全部股权转让款中的１４７１５万元部分，剩余股权转让款８０００万元在信托计划成立后支付给本公司。在信托计划成立后，爱建信托向本公司支付东田巨城４９％股权的全部股权转让款计１６１７０万元。

本次交易需爱建信托设立的“爱建·杭州东田项目并购集合资金信托计划”发行成功，若信托计划未能成立，则本次交易及所签署的所有合同失效，本次交易所涉及的各方互不承担赔偿责任。

五、涉及出售资产的其他安排

１、截至目前本公司对东田巨城拥有３．０２亿元债权本金，本公司于２０１１年６月２４日与爱建信托、东田巨城签订《杭州东田项目债权转让合同》，爱建信托将以２．６亿元的价格收购本公司对东田巨城拥有上述债权中的２．６亿元债权本金；同时本公司与东田控股、东田巨城签订《杭州东田项目债权转让合同》，东田控股将以１７００万元的价格收购本公司对东田巨城拥有上述债权中的１７００万元债权本金；剩余部分债权本金２５００万元将由东田巨城偿还本公司。

２、根据《爱建·杭州东田项目并购集合资金信托计划之框架协议》和《杭州东田巨城置业有限公司之协议书》，东田巨城将向本公司支付４５００万元资金占用费（含应付未付的２００５万元）。

六、出售资产对公司的影响

１、本次出售资产将对公司财务状况和经营成果有一定的影响，主要体现在现金流入及利润增加，其中利润方面公司将产生５８８５万元的投资收益以及２４９５万元的资金占用收益（剔除应收未收的２００５万元），共计８３８０万元。

２、本次交易完成后，公司将不再持有东田巨城股权。

七、涉及关联交易

本次出售资产行为不构成关联交易。

八、备查文件目录

１、公司第五届董事会第十六次会议决议；

２、公司与爱建信托、东田控股、东田巨城及钱益升签署的《爱建？杭州东田项目并购集合资金信托计划之框架协议》；

３、公司与爱建信托、东田控股、东田巨城签署《股权转让合同》；

４、公司与东田控股、东田巨城、杭州巨岛生态农业观光有限公司、杭州翰思国际营销管理有限公司及钱益升签署《杭州东田巨城置业有限公司之协议书》；

５、公司与爱建信托、东田巨城签订《杭州东田项目债权转让合同》；

６、公司与东田控股、东田巨城签订《杭州东田项目债权转让合同》。

特此公告。

浙江龙盛集团股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一一年六月二十四日