证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次会议无否决或修改提案的情况；

　　2、本次会议没有新提案提交表决；

　　3、本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　一、会议召开情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2011年6月 24日下午14:30

　　（2）网络投票时间为：2011年6月 23日-2011年6月 24日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年6月24日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2011年6月23日下午15:00至2011年6月 24日下午15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：武汉市武昌区徐东大街98号光明万丽酒店三楼会议厅。

　　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：公司董事长肖宏江先生

　　6、本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席会议的整体情况

　　本次股东大会出席会议的股东（含股东代理人，下同）共 112 人,代表有表决权的股份数为 1,879,289,964股,占本公司股权登记日（2011年6月20日）有表决权股份总数的90.884 %。

　　2、现场会议出席情况

　　出席现场会议的股东或股东代表共4人，代表有表决权的股份数1,874,602,374股，占公司有表决权股份总数的90.657%。

　　3、网络投票情况

　　参加网络投票的股东108人，代表有表决权的股份数为4,687,590股，占公司有表决权股份总数的0.227%。

　　本次会议由董事长肖宏江先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　1、审议《关于投资武汉高新热电股份有限公司的议案》

　　为了增加公司装机容量、延伸产业链、充分发挥整体协同效应，公司拟投资武汉高新热电股份有限公司（以下简称"高新热电公司"）。本次投资符合公司"十二五"发展规划，具有综合投资价值及战略意义，且风险可控，会议同意通过增资扩股方式按1元/股的价格向高新热电公司增资6,500万元，增资后公司持股比例为30.23%。同时，授权公司董事长在上述方案范围内签署增资扩股协议等相关增资高新热电公司必须的法律文件。

　　由于本公司董事长肖宏江、财务负责人张国勇兼任高新热电现有股东之一国电长源电力股份有限公司（以下简称"长源电力"）董事，且中国国电集团公司为长源电力控股股东，本次投资构成关联交易，关联股东中国国电集团公司在表决时回避。

　　本议案有关情况详见《关于投资武汉高新热电股份有限公司暨关联交易的公告》，该公告全文刊载于2011年6月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意 981,189,519股，占出席会议股东有效表决权的56.22%；反对4,002,692股，占出席会议股东有效表决权的0.23 %；弃权 760,092,917股，占出席会议股东有效表决权的43.55%。

　　表决结果：通过该议案。

　　2、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规规定，结合公司实际经营情况，会议认为公司符合现行发行公司债券有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。

　　表决情况：同意1,875,362,242股，占出席会议所有股东所持表决权的99.79%；反对3,926,222股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.21 %；弃权1,500股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00%。

　　表决结果：通过该议案。

　　3、逐项审议《关于发行公司债券的议案》

　　为降低公司财务费用，优化融资结构，满足公司生产经营的资金需求，公司拟发行不超过17亿元人民币的公司债券。会议审议通过了本次发行公司债券的发行方案，基本情况如下：

　　1、发行规模

　　本次公司债券的发行规模为不超过人民币17亿元，具体发行规模由本次股东大会授权董事会在前述范围内确定。

　　表决情况：同意1,875,362,242股，占出席会议所有股东所持表决权的99.79%；反对3,926,222股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.21 %；弃权1,500股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00%。

　　表决结果：通过该议案。

　　2、向公司股东配售的安排

　　本次公开发行公司债券可以向股东配售，具体配售安排（包括但不限于是否配售、配售比例等）由本次股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

　　表决情况：同意1,875,362,242股，占出席会议所有股东所持表决权的99.79%；反对3,926,222股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.21 %；弃权1,500股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00%。

　　表决结果：通过该议案。

　　3、债券期限

　　本次公司债券的期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由本次股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

　　表决情况：同意1,875,362,242股，占出席会议所有股东所持表决权的99.79%；反对3,926,222股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.21 %；弃权1,500股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00%。

　　表决结果：通过该议案。

　　4、募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分银行贷款，优化公司债务结构；并拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。会议授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例。

　　表决情况：同意1,875,362,242股，占出席会议所有股东所持表决权的99.79%；反对3,926,222股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.21 %；弃权1,500股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00%。

　　表决结果：通过该议案。

　　5、债券利率

　　本次公司债券的利率水平及利率确定方式，会议授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

　　表决情况：同意1,875,362,242股，占出席会议所有股东所持表决权的99.79%；反对3,926,222股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.21 %；弃权1,500股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00%。

　　表决结果：通过该议案。

　　6、担保事项

　　会议授权董事会，根据具体情况办理本次发行的相关担保事宜（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）。

　　表决情况：同意1,875,362,242股，占出席会议所有股东所持表决权的99.79%；反对3,926,222股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.21 %；弃权1,500股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00%。

　　表决结果：通过该议案。

　　7、发行债券的上市

　　在满足上市条件的前提下，会议同意授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

　　表决情况：同意1,875,362,242股，占出席会议所有股东所持表决权的99.79%；反对3,926,222股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.21 %；弃权1,500股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00%。

　　表决结果：通过该议案。

　　8、决议的有效期

　　本次公司债券的股东大会决议有效期为自本次股东大会审议通过之日起36个月。

　　表决情况：同意1,875,362,242股，占出席会议所有股东所持表决权的99.79%；反对3,926,222股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.21 %；弃权1,500股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00%。

　　表决结果：通过该议案。

　　9、对董事会的其他授权事项

　　会议同意授权董事会办理一切与本次发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：

　　（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、债券期限、债券品种、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配置安排、偿债保障、上市安排等，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

　　（2）执行就本次发行及申请上市而作出所有必要的步骤，包括但不限于：签署所有必要的法律文件，选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完成后，办理上市交易的相关事宜；

　　（3）如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

　　（4）当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，可根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：①不向股东分配利润；②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；④主要责任人不得调离等措施；

　　（5）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

　　本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决情况：同意1,875,362,242股，占出席会议所有股东所持表决权的99.79%；反对3,926,222股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.21 %；弃权1,500股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00%。

　　表决结果：通过该议案。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京德恒律师事务所

　　2、律师姓名： 赵怀亮、陈浩

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格和表决程序等均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议及会议记录。

　　2、见证律师出具的《法律意见书》

　　特此公告。

　　湖北能源集团股份有限公司董事会

　　二○一一年六月二十四日