证券时报多媒体数字报

证券代码：６００６９０ 证券简称：青岛海尔 公告编号：临２０１１－０２３

青岛海尔股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

青岛海尔股份有限公司第七届董事会第十四次会议于２０１１年６月２４日上午以通讯会议方式召开，应到董事９人，实到董事９人；符合《公司章程》规定的法定人数。本次会议通知于２０１１年６月２３日以电子邮件形式发出，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由公司董事长杨绵绵女士主持。经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：

《关于控股子公司海尔电器集团有限公司收购海尔集团公司持有的青岛日日顺电器服务有限公司１００％股权暨关联交易的议案》（内容详见《关于控股子公司海尔电器集团有限公司收购海尔集团公司持有的青岛日日顺电器服务有限公司１００％股权暨关联交易公告》（公告编号：临２０１１－０２４））（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票，实际参加表决的董事共３人，均为独立董事，其余６位关联董事均回避表决。）

公司独立董事均事前认可该议案项下的关联交易，并同意将该关联交易提交公司董事会审议。

公司独立董事认为：公司控股子公司海尔电器集团有限公司收购海尔集团公司持有的青岛日日顺电器服务有限公司１００％股权，有利于进一步促成海尔电器集团有限公司综合渠道业务所需三个核心环节即销售网、物流网、服务网的融合，实现将海尔电器集团有限公司渠道综合服务业务发展成为一个兼有丰富交互接口和强大配送、服务体系的开放式平台的目标；有利于进一步明晰公司与海尔电器集团有限公司的产业定位，增强公司与海尔电器集团有限公司之间的协同效应；该关联交易定价公允；该关联交易有利于公司长远发展，符合公司及其股东的整体利益。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司董事会

２０１１年６月２４日

证券代码：６００６９０ 证券简称：青岛海尔 公告编号：临２０１１－０２４

青岛海尔股份有限公司关于控股子公司

海尔电器集团有限公司收购海尔集团公司

持有的青岛日日顺电器服务有限公司１００％股权暨

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 交易内容：本公司控股子公司海尔电器集团有限公司（香港联合交易所上市公司，证券交易代码“１１６９”，以下简称“海尔电器”）下属ＢＶＩ公司的全资子公司青岛新日日顺物流服务有限公司（以下简称“青岛新日日顺物流”）收购海尔集团公司持有的青岛日日顺电器服务有限公司（以下简称“目标公司”）１００％的股权（以下简称“目标股权”，前述股权收购以下简称“本次收购”或“本次关联交易”），交易价格为人民币２４，０００万元；本次收购完成后，海尔电器间接持有目标公司１００％的股权。

● 本次关联交易已经本公司第七届董事会第十四次会议审议通过，本公司６名关联董事均回避表决。

● 本次关联交易对本公司及海尔电器的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的规定，海尔集团公司系本公司的关联方，本次收购属于关联交易。根据《上市规则》第１０．２．１１条关于连续１２个月内累计计算的要求，结合本公司前期关联交易实施情况，本次关联交易无需提交本公司股东大会审议。

● 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，本次收购构成海尔电器的关联交易，需经海尔电器董事会批准。

一、交易概述

２０１１年６月２４日，海尔集团公司与青岛新日日顺物流签署《海尔集团公司与青岛新日日顺物流服务有限公司关于青岛日日顺电器服务有限公司１００％股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。海尔集团公司将其下属企业的相关售后资产整合到青岛日日顺电器，并在售后资产整合完成后将其持有的目标公司１００％的股权转让给青岛新日日顺，转让价格为人民币２４，０００万元。

海尔集团公司为本公司的关联方，本次收购属于关联交易；本公司的独立董事均事前认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交董事会审议；２０１１年６月２４日，本公司第七届董事会第十四次会议审议通过本次关联交易，本公司关联董事均回避表决。

根据《上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交本公司股东大会审议。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关规定，本次收购构成海尔电器的关联交易，需经海尔电器董事会批准。

二、关联方介绍

海尔集团公司为本公司的实际控制人，根据《上市规则》的规定，海尔集团公司为本公司的关联方，其基本情况如下：

名称：海尔集团公司

住所：青岛市高科技工业园海尔路海尔工业园内

企业类型：股份制企业

法定代表人：张瑞敏

注册资本：人民币３１，１１８万元

实收资本：人民币３１，１１８万元

经营范围：家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让。

三、关联交易标的基本情况

名称：青岛日日顺电器服务有限公司

住所：青岛市崂山区海尔路１号

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：周云杰

注册资本：人民币２，０００万元

实收资本：人民币２，０００万元

经营范围：家用电器、商用电器、计算机及软件、通讯产品（不含无线电发射及地面卫星接收设备）、电子产品（不含电子出版物及游戏机）、住宅用品、卫生浴具整机及配件的采购、组装、销售、安装调试、维修、咨询、购机咨询服务，设备租赁，集团内部专业维修人员培训，家电回收。

四、交易文件的主要内容

（一）股权转让价款及支付

青岛新日日顺物流对目标股权应付的股权转让价款总额为人民币２４，０００万元。青岛新日日顺物流应在目标公司股权转让完成工商变更登记后３０日内向海尔集团公司一次性以现金支付全部股权转让价款。

（二）盈利担保

１、海尔集团公司承诺，目标公司于截至２０１２年１２月３１日止两个财政年度之扣除非经常性损益后净利润之和不少于人民币６，０００万元（以下简称“保证盈利”或“Ｘ”）及目标公司市盈率为８倍（以下简称“保证市盈率”或“Ｔ”）。目标公司相关账目将根据中华人民共和国财政部颁布的届时适用的《企业会计准则》进行审计。

２、如果目标公司于截至２０１２年１２月３１日止两个财政年度实际扣除非经常性损益后净利润之和（以下简称“实际盈利”或“Ｙ”）小于保证盈利，海尔集团公司须向青岛新日日顺物流支付赔偿，金额等于实际盈利与上述保证盈利之年度化差额乘以保证市盈率，即人民币［（Ｘ－ Ｙ）／ ２］＊ Ｔ元。

３、就上述实际盈利的计算，２０１１财政年度的实际盈利自目标公司成立之日（暨２０１１年１月３０日）起计算；就上述保证盈利的赔偿，海尔集团公司须以现金方式于截至２０１２年１２月３１日止年度之审计报告发出后３０天内向青岛新日日顺物流赔偿支付全部实际赔偿金额。

４、就上述赔偿金额，海尔集团公司还须承担相应赔偿金额的利息，具体利息起算时间为青岛新日日顺物流向海尔集团公司支付完毕股权转让价款之日起至海尔集团公司向青岛新日日顺物流支付完毕实际赔偿金额之日止；海尔集团公司须在向青岛新日日顺物流支付实际赔偿金额之日同时支付相关利息；具体利率以截止赔偿支付当日中国人民银行最新公布的同期贷款利率为准，以单利计算。

（三）协议生效条件

《股权转让协议》将自以下条件均得到满足之日起生效：

１、《股权转让协议》已经被有效签署及盖章；

２、本公司董事会批准本次关联交易；

３、海尔电器董事会批准本次关联交易。

五、本次关联交易的目的及对本公司的影响

根据公司的整体发展战略，海尔电器目前业务重点已定位于发展三四级市场家电销售的专门平台，打造虚实网结合、送服务上门的营销模式及通路；通过建立销售网、物流网与服务网三网合一的客户服务模式，使本公司和海尔电器在家电产业链中下游同时发挥更大的协同效应。本次关联交易有利于进一步促成海尔电器综合渠道业务所需三个核心环节即销售网、物流网、服务网的融合，实现将海尔电器渠道综合服务业务发展成为一个兼有丰富交互接口和强大配送、服务体系的开放式平台的目标。

本次收购完成后，目标公司将成为本公司控股子公司海尔电器的全资子公司，根据《上市规则》的规定，目标公司与本公司之间的交易将不再作为本公司的关联交易；目标公司与海尔集团公司等关联人之间的交易，将成为本公司新增关联交易。预计自本次收购完成后至２０１１ 年１２ 月３１ 日，新增的此类日常关联交易金额不超过人民币３，５００万元。

六、独立董事意见

依据本公司控股子公司海尔电器聘请的会计师、税务顾问、法律顾问、财务顾问等专业团队出具的专项文件以及独立董事与本公司及海尔电器管理团队就本次关联交易的反复沟通、交流，本公司独立董事认为：本公司控股子公司海尔电器收购海尔集团公司持有的青岛日日顺电器服务有限公司１００％股权，有利于进一步促成海尔电器综合渠道业务所需三个核心环节即销售网、物流网、服务网的融合，实现将海尔电器渠道综合服务业务发展成为一个兼有丰富交互接口和强大配送、服务体系的开放式平台的目标；有利于进一步明晰本公司与海尔电器的产业定位，增强本公司与海尔电器之间的协同效应；本次关联交易定价公允；本次关联交易有利于本公司长远发展，符合本公司及其股东的整体利益。

七、备查文件

１、本公司第七届董事会第十四次会议决议；

２、独立董事就本次关联交易发表的独立意见；

３、《股权转让协议》。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司董事会

２０１１年６月２４日

证券代码：６００６９０ 证券简称：青岛海尔 公告编号：临２０１１－０２５

青岛海尔股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）已于 ２０１１年６月１７日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《青岛海尔股份有限公司关于２０１０年年度股东大会增加临时提案、调整会议方式及会议时间的公告暨２０１０年年度股东大会的补充通知》。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，现就本次股东大会发布提示性公告。

１、会议时间：现场会议召开时间为２０１１年６月２９日下午１４：００开始。

网络投票时间为２０１１年６月２９日上午９：３０至１１：３０；下午１３：００至１５：００。

２、现场会议召开地点：青岛市高科园海尔信息产业园海尔大学。

３、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式：

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议并行使表决权；

（２）网络投票：本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

４、会议审议事项：

１） 《青岛海尔股份有限公司２０１０年度董事会工作报告》

２） 《青岛海尔股份有限公司２０１０年度财务决算报告》

３） 《青岛海尔股份有限公司２０１０年年度报告及年报摘要》

４） 《青岛海尔股份有限公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案的报告》

５） 《青岛海尔股份有限公司关于支付山东汇德会计师事务所有限公司２０１０年年度审计报酬人民币２６０万元及２０１１年度拟续聘其为公司审计机构的报告》

６） 《青岛海尔股份有限公司关于新修订日常关联交易协议及２０１１年度预计日常关联交易的报告》

７） 《青岛海尔股份有限公司２０１０年度监事会工作报告》

８） 《关于修改＜青岛海尔股份有限公司章程＞的报告》

９） 《关于修改＜青岛海尔股份有限公司董事会议事规则＞的报告》

１０）《关于修改＜青岛海尔股份有限公司股东大会议事规则＞的报告》

１１）《青岛海尔股份有限公司关于受让海尔集团公司及其子公司持有的青岛海尔模具有限公司等１０家公司股权暨关联交易的议案》

１２）《关于控股子公司海尔股份（香港）有限公司在香港发行人民币债券并由青岛海尔股份有限公司提供担保的议案》

另外，本次股东大会还将听取公司独立董事的述职报告。

５、网络投票的操作流程

（１）投票流程

①投票代码

②表决议案

注：本次股东大会投票，９９代表本次股东大会所有议案。

③表决意见

④投票举例

Ａ、股权登记日持有“青岛海尔”股票的沪市投资者，对本次股东大会所有议案投同意票，其申报如下：

Ｂ、股权登记日持有“青岛海尔”股票的沪市投资者，对议案１：《青岛海尔股份有限公司２０１０年度董事会工作报告》投反对票，其申报如下：

Ｃ、股权登记日持有“青岛海尔”股票的沪市投资者，对议案１：《青岛海尔股份有限公司２０１０年度董事会工作报告》投弃权票，其申报如下：

（２）投票注意事项

①对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

②对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

６、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表达方式，不能重复投票，如果出现重复投票将以第一次投票为准。

７、出席会议人员：

（１）公司董事、监事、高级管理人员；

（２）本次股东大会的股权登记日为２０１１年６月２１日。截至股权登记日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人，该代理人不必是本公司股东；

（３）公司聘请的律师；

（４）其他相关人员。

８、参加现场会议的登记办法：

（１）登记方式：个人股东持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证（委托代理人持授权人股东帐户卡、授权人持股凭证、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股东帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以６月２４日１６：００ 前公司收到传真或信件为准）。

（２）登记时间：２０１１ 年６月２３ 日、２０１１年６月２４ 日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１６：００。

（３）登记地点：青岛市海尔路１ 号海尔信息产业园青岛海尔股份有限公司证券部。

９、其他事项：

（１）本次会议现场会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

（２）联系地址：青岛市海尔路１ 号海尔信息产业园青岛海尔股份有限公司证券部。

邮政编码：２６６１０１

联系人：明国珍 刘涛

联系电话：０５３２－８８９３５９７６

传真：０５３２－８８９３５９７９

附件、股东大会授权委托书式样。

青岛海尔股份有限公司董事会

２０１１年６月２４日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席青岛海尔股份有限公司２０１０年年度股东大会，并就会议通知所列议题按照下列授权行使表决权。如本股东未作具体投票指示，被委托人有权按其自己的意思表决。本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。

（委托人具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为未作具体投票指示）

委托股东姓名或名称（签名或盖章）： 受托人签名：

委托股东身份证或营业执照号码： 受托人身份证号：

委托股东持有股数：

委托股东证券账户卡号码：

委托日期：