证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司近日收到投资者来电来函，要求：

　　1、委托投票征集中个人股东可以提供身份证和股东账户卡复印件为有效证明文件；

　　2、要求提供网络投票表决方式，以方便中小股东行使投票权，保障中小股东合法权益。

　　对此，董事会特作出以下说明：

　　一、我公司并未要求必须提供委托人个人身份证、法人营业执照及股东账户卡原件。

　　对于此次股东大会股东征集委托投票权一事，在登记和表决时，个人股东授权的，代理人需持代理人本人身份证原件及复印件、授权委托书原件、委托人身份证及股东帐户卡复印件。

　　法人股东授权的，代理人需持代理人本人身份证原件及复印件、盖股东单位公章的法人授权委托书原件、法人营业执照及法人证券帐户卡复印件。

　　2011年6月18日公司披露了《振兴生化股份有限公司股东王爱秀女士公开征集投票委托的报告书》，报告书中要求个人授权委托必须提供个人身份证及股东账户卡的原件，我公司为尊重王爱秀女士个人意见，未对报告书做任何修改，故此次提供个人身份证明等文件原件是征集人的要求，而非我公司之意。

　　二、我公司董事会决定此次股东大会不采取网络投票方式进行。

　　原因有以下三点：

　　（一）本次股东大会审议事项不属于《中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）（以下简称《规定》）中规定的必须实行网络投票的事项。

　　《规定》1、试行公司重大事项社会公众股股东表决制度

　　(1)在股权分置情形下,作为一项过渡性措施,上市公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:

　　①上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　②上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　③股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

　　④对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　⑤在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　上市公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　上市公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

　　（2）上市公司应积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。鼓励上市公司在召开股东大会时,除现场会议外,向股东提供网络形式的投票平台。上市公司召开股东大会审议上述第（1）项所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　本次股东大会审议的1-9项议案未有《规定》中规定的必须通过网络投票审议的事项。

　　（二） 本次股东大会审议事项不属于《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称《指引》）对上市公司治理及规范运作的要求中必须开通网络投票的事项。《指引》对网络投票作出了如下规定：

　　《指引》2.2.7 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：

　　1、证券发行；

　　2、重大资产重组；

　　3、股权激励；

　　4、股份回购；

　　5、根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

　　6、股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

　　7、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　8、根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

　　9、拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金；

　　10、投资总额占净资产50%以上且超过5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；

　　11、股权分置改革方案；

　　12、对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；

　　13、中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。

　　本次股东大会审议的1-9项议案未有《指引》规定的必须通过网络投票审议的事项。

　　（三） 本次股东大会审议事项不属于《振兴生化股份有限公司章程》（以下简称《章程》）规定的必须开通网络投票的事项。《章程》对网络投票权作出了如下规定：

　　《章程》第七十七条 下列事项须经公司股东大会通过，并经参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的20%账面净值溢价达到或超过20%的；

　　3、股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

　　4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

　　5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　具有上述规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　本次股东大会审议的1-9项议案亦未有《章程》规定的必须通过网络投票审议的事项。

　　综上所述，本次股东大会所审议的1-9项议案均不符合中国证监会、深圳证券交易所、公司章程规定的必须开通网络投票的事项。

　　为了维护公司稳定，维护公司及大多数股东的利益，公司董事会决定，此次股东大会不采取网络投票方式审议相关议案。

　　三、公司已采取以下方式维护中小股东的权益。

　　1、对于《公司法》规定的股东享有的提案权、提名权、表决权、征集投票权等权利，以及股东在行使权利时候的主客观方面的困难，我公司已尽力给予帮助，并积极配合；对于股东提出临时提案的时间和内容上的瑕疵，我公司都明确告知并延长了时间限制；

　　2、本次董事会、监事会换届选举，公司采取累积投票制进行，保证了中小股东权利的行使。

　　特此公告。

　　振兴生化股份有限公司董事会

　　二〇一一年六月二十四日