证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000155 证券简称：川化股份 公告编号：2011-012

　　川化股份有限公司

　　二○一○年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、特别提示

　　在本次会议召开期间，会议的提案未增加、否决或变更。

　　二、会议的召开和出席情况

　　（一）、会议召开情况

　　1、川化股份有限公司二○一○年年度股东大会于二○一一年六月二十四日上午在川化宾馆会议室召开。

　　2、会议的召开方式为现场方式。

　　3、会议的召集人为公司董事会。

　　4、会议的主持人为公司原董事长苏重光先生。

　　5、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　（二）、会议的出席情况

　　出席本次会议的股东（代理人）共4人，代表股份数298,560,100股，占公司有表决权股份总数的63.52%。其中，社会公众股股东共3人，代表股份数160,1500股，占公司社会公众股有表决权股份总数的0.09%。公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。

　　二、提案审议情况

　　（一）、每项提案的表决方式

　　大会审议了十项议案，并以逐项记名投票表决的方式（选举董事采用累计投票方式）通过了如下议案：

　　（二）、每项提案的表决情况

　　1、审议通过了川化股份有限公司董事会二○一箹年度工作报告。

　　表决情况：同意298,560,100股，占出席会议的所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

　　表决结果：通过。

　　2、审议通过了川化股份有限公司监事会二○一○年度工作报告。

　　表决情况：同意298,560,100股，占出席会议的所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

　　表决结果：通过。

　　3、审议通过了川化股份有限公司二○一○年年度报告。

　　表决情况：同意298,560,100股，占出席会议的所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

　　表决结果：通过。

　　4、审议通过了川化股份有限公司二○一○年度财务决算报告。

　　表决情况：同意298,560,100股，占出席会议的所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

　　表决结果：通过。

　　5、审议通过了川化股份有限公司二○一○年度利润分配方案。

　　经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的川华信审（2011）016号审计报告确认，公司二○一○年归属于母公司股东的净亏损为20,966万元，提取职工奖励及福利基金后净亏损为20,994万元，加上年结转未分配利润28,779万元，减本年已分配利润2,350万元，实际可供股东分配的利润为5,435万元。根据公司的实际情况，本年度不进行现金股利分配，也不进行送股和资本公积金转增股本。同时将本年末累计未分配利润5,435万元结转至下年度。

　　表决情况：同意298,560,100股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　表决结果：通过。

　　6、审议通过了川化股份有限公司关于二○一一年度日常关联交易的议案。

　　二○一一年度，公司与控股股东--四川化工控股（集团）有限责任公司及其他关联方进行的各类日常关联交易总额预计不超过人民币39，570万元。

　　由于是关联交易，在表决时，关联股东--四川化工控股（集团）有限责任公司进行了回避。

　　表决情况：同意160,100股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

　　表决结果：通过。

　　7、审议通过了川化股份有限公司关于二○一一年度续聘会计师事务所并向其支付报酬的议案。

　　二○一一年，公司决定继续聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司作为公司的审计机构，从事年报审计工作。聘期为一年。向其支付的年报审计报酬为30.5万元。

　　表决情况：同意298,560,100股，占出席会议的所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

　　表决结果：通过。

　　8、审议通过了川化股份有限公司关于选举陈晓军先生为第四届董事会成员的议案。

　　决定选举陈晓军先生为公司第四届董事会成员。

　　表决情况：同意298,560,100股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　9、审议通过了川化股份有限公司关于选举杨诚先生为第四届董事会成员的议案。

　　决定选举杨诚先生为公司第四届董事会成员。

　　表决情况：同意298,560,100股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　10、审议通过了川化股份有限公司关于修改《川化股份有限公司章程》部分条款的议案。

　　为进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》的规定，结合本公司的实际情况，决定《公司章程》部份条款作如下修改：

　　（1）、原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：肥料、基础化学原料、化学试剂和助剂、食品及饲料添加剂的制造和销售；化学工业方面的科技开发与服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务；仓储业、公路运输、机动车维修、工程机械租赁，汽车零配件销售。（以工商登记机关核准的为准）。

　　现修改为：

　　第十三条 经依法登记，公司的经营范围：肥料、基础化学原料的生产销售；生产食品添加剂；道路运输、一类机动车维修（以上经营项目及期限以许可证为准）；（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）化学试剂和助剂的生产销售；化学工业方面的科技开发；进出口业；商品批发与零售；仓储服务；工程机械租赁；塑料制品制造；货运代理；国内劳务派遣。

　　（2）、原第一百九十八条 本章程自公司股东大会通过之日起执行，原2009年3月13日通过的公司章程同时废止。

　　现修改为：

　　第一百九十八条 本章程自公司股东大会通过之日起执行，原2010年3月25日通过的公司章程同时废止。

　　表决情况：同意298,560,100股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　表决结果：通过。

　　五、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经泰和泰律师事务所刘斌律师现场见证并出具了法律意见书。见证律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格、表决程序符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的相关规定。本次大会的决议合法、有效。

　　六、备查文件

　　1、股东大会决议；

　　2、法律意见书。

　　特此公告。

　　川化股份有限公司董事会

　　二○一一年六月二十五日

　　证券代码：000155 证券简称：川化股份 公告编号：2011-013号

　　川化股份有限公司第四届

　　董事会二○一一年第三次临时会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　川化股份有限公司第四届董事会二箹一一年第三次临时会议通知于二○一一年六月十三日通过专人送达和传真方式发出，会议于二○一一年六月二十四日召开。会议应到董事5人，实到董事4人，董事杨诚因公出差无法出席会议，委托董事刘勇出席会议并代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经讨论，形成了如下决议：

　　1、审议通过了川化股份有限公司第四届董事会关于选举董事长的议案（简历见附件）。

　　决定选举陈晓军董事为公司第四届董事会董事长，任期与第四届董事会一致。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2、审议通过了川化股份有限公司第四届董事会关于调整专门委员会成员的议案。

　　由于第四届董事会成员变动，决定对董事会专门委员会委员进行调整，调整后的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会成员如下：

　　（1）、薪酬与考核委员会：

　　召集人：曹光

　　成员：杨诚、周寿樑

　　（2）、审计委员会：

　　召集人：周寿樑

　　成员：刘勇、曹光

　　（3）、提名委员会：

　　召集人：周寿樑：

　　成员：陈晓军、曹光

　　任期与第四届董事会一致。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　针对以上事项，独立董事发表了独立意见，他们认为，公司第四届董事会选举董事长、调整董事会三个专门委员会成员的提名表决程序合法有效，所选举的董事长和董事会的三个专门委员会成员具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守。本独立董事完全同意其选举结果。

　　特此公告。

　　川化股份有限公司董事会

　　二○一一年六月二十五日

　　附件：

　　陈晓军先生简历

　　陈晓军先生，1963年10月出生，大学学历，中共党员，高级工程师。历任泸天化公司生计处高级工程师、化机厂厂长；泸天化集团公司总经办主任、总经理助理、副总裁；九禾股份有限公司总经理、董事长；四川化工控股（集团）有限责任公司常务副总经理、总经理等职。现任四川化工控股（集团）有限责任公司董事长、党委书记。

　　目前，陈晓军同志未在其他单位兼职，与公司及控股股东、实际控制人之间存在关联关系，未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。