证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５５９ 证券简称：万向钱潮 编号：２０１１－０１8

万向钱潮股份有限公司

第六届董事会２０１１年

第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万向钱潮股份有限公司第六届董事会２０１１年第二次临时会议通知于２０１１年６月２１日以书面形式发出，会议于２０１１年６月２４日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事９人，实际参加表决董事９名。会议由公司董事长鲁冠球主持，会议的召集、召开符合公司法、公司章程的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：

一、以９票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于修改公司章程的议案》。

因公司于２０１１年５月２５日实施了２０１０年度利润分配方案中的以资本公积金向全体股东每１０股转增３股的转增方案。本次转增股份已于２０１１年５月２５日起上市交易，因此公司总股本相应发生了变化。为此，同意公司对章程做如下修订，具体：

１、原《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币１，２２５，５８７，３６５元。”

修改为：“公司注册资本为人民币１，５９３，２６３，５７４元。”

２、原《公司章程》第十九 “公司股份总数为１，２２５，５８７，３６５股，公司的股本结构为：普通股１，２２５，５８７，３６５股。”

修改为：“公司股份总数为１，５９３，２６３，５７４股，公司的股本结构为：普通股１，５９３，２６３，５７４股。”

二、以９票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，具体详见公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告。

三、以９票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于为部分下属子公司银行授信提供担保的议案》（详见公司担保公告）。

四、以９票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于提请召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

董事会决定于２０１１年７月１１日（星期一）下午１４：３０在浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司二楼多功能厅召开公司２０１１年第一次临时股东大会。本次临时股东大会将采取网络投票与现场投票相结合的方式召开。具体详见《万向钱潮股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》。

上述议案一、二尚须提交股东大会审议。

特此公告。

万向钱潮股份有限公司

董 事 会

二〇一一年六月二十四日

证券代码：０００５５９ 证券简称：万向钱潮 编号：２０１１－０１９

万向钱潮股份有限公司

关于继续使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年６月２４日召开万向钱潮股份有限公司第六届董事会２０１１年第二次临时会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，董事会同意公司将总额为人民币９亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，本次使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月，到期及时归还至募集资金专用账户。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］２５８号文核准，本公司于２０１０年４月７日实施公开增发Ａ股股票的方案，发行２亿股人民币普通股（Ａ股），扣除发行费用后，实际募集资金净额为１８２，１９８．００万元。２０１０年４月１３日上述募集资金已全部到位业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具的《验资报告》（天健验字【２０１０】第８１号）予以确认。

根据财政部财会〔２０１０〕２５号文的相关规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益，本公司将本期公开增发时的路演及财经公关费２，２００，０００．００元计入当期损益，相应调增资本公积（股本溢价），实际募集资金净额调整为为１８２，４１８．００万元。

经２００９年８月１２日召开的２００９年度第一次临时股东大会审议通过，公司本次募集资金全部用于新增年产８４０万支等速驱动轴总成固定资产投资项目建设，项目建设期为三年。同时公司股东大会授权董事会在本次募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

二、募集资金的使用情况

截至２０１１年６月２１日，公司已安排使用的募集资金为６２，５８９．０７万元，募集资金专户余额为１２０，７１２．８１万元。根据公司募集资金投资项目的投资进度及项目付款安排情况，预计在未来６个月将有不低于９亿元的募集资金闲置。

三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的规定，公司拟使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币９亿元，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金尚需提交公司临时股东大会审议批准。

本次使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月，闲置募集资金暂时用于补充流动资金期限届满，公司将该部分暂时用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，且在２个交易日内报告深圳证券交易所并公告。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。

四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

公司使用９亿元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率（６个月以内为５．８５％）测算，预计可节约财务费用约２，００６万元。

导致流动资金不足的原因主要是：受国内汽车消费快速增长影响，公司产品需求增长较快，公司经营规模不断扩张，导致公司相应对流动资金需求增加。

公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易），将不影响募集资金投资计划的正常进行，也未变相改变募集资金的用途。

五、监事会、独立董事、保荐机构意见

公司监事会对闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了如下意见：公司将９亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金的用途，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司自股东大会审议通过之日起将９亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月。

独立董事对闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了如下独立意见：公司将部分闲置募集资金补充流动资金，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规，没有影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形，同时有助于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本。我们同意公司将９０，０００万元闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限股东大会审议批准之日起不超过六个月，到期归还至募集资金专户。

保荐机构申银万国证券股份有限公司对闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了如下专项意见：

１、经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］２５８号文核准，公司２０１０年４月７日实施公开增发Ａ股股票的方案，发行２亿股人民币普通股（Ａ股），扣除发行费用后，实际募集资金净额为１８２，１９８万元。２０１０年４月１３日上述募集资金已全部到位业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具的《验资报告》（天健验字【２０１０】第８１号）予以确认。

根据财政部财会〔２０１０〕２５号文的相关规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益，公司将本期公开增发时的路演及财经公关费２２０万元计入当期损益，相应调增资本公积（股本溢价），实际募集资金净额调整为１８２，４１８万元。

根据中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行出具的募集资金专户对账单（包括银行存单），截至２０１１年６月２１日，万向钱潮募集资金专户对账单（包括银行存单）余额为１，２０７，１２８，１３９．２０元。同时，根据万向钱潮募集资金项目使用进度安排，预计在未来６个月将会有不低于９亿元的募集资金闲置。为了提高募集资金的使用效率，降低万向钱潮财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司拟使用９亿元的募集资金暂时补充流动资金，同时保证使用期限届满，公司将该部分暂时用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。

因此，保荐机构同意万向钱潮将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

２、万向钱潮本次拟使用９亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，已经超过募集资金净额的１０％，因此《关于继续使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》在经本次董事会审议通过后，还须提交公司股东大会审议通过（同时提供网络投票表决方式）后方可实施。

闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司应当将该部分用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，且在２个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金尚需提交公司临时股东大会审议批准，并采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

特此公告。

万向钱潮股份有限公司

董事会

二〇一〇年十二月十四日

证券代码：０００５５９ 证券简称：万向钱潮 编号：２０１１－０20

万向钱潮股份有限公司担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

万向钱潮股份有限公司于２０１１年６月２４日召开的２０１１年第二次临时董事会会议审议通过了《关于为部分下属子公司银行授信提供担保的议案》。董事会同意公司及下属子公司为部分子公司在相关银行在约定期限及约定的授信额度范围内的银行授信提供连带责任保证担保。具体如下：

金额单位：万元

根据《公司章程》等相关规定，本次担保无需提交公司股东大会审议。

二、被担保单位的基本情况

１、钱潮轴承有限公司

注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

注册资本：１８０００万元

持股比例：本公司持有该公司１００％的股权

经营范围：轴承及汽车零配件生产开发

经营情况：截止２０１０年１２月３１日，该公司审计后的账面总资产５０，５１４．８９万元，负债总额为２３，４５８．８７万元，净资产为２７，０５６．０２万元，负债率为４６．４４％；２０１０年该公司实现营业收入６５，５１５．０４万元，净利润４，５６５．０２万元。

２、杭州万向传动轴有限公司

注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

注册资本：１４３６万美元

持股比例：本公司持有该公司６７％的股权

经营范围：制造传动轴、电涡流制动器及驱动桥；销售本公司生产的产品

经营情况：截止２０１０年１２月３１日，该公司审计后的账面总资产４７，１８８．０８万元，负债总额为２８，７０４．６０万元，净资产为１８，４８３．４９万元，负债率为６０．８３％；２０１０年该公司实现营业收入５１，５１３．０９万元，净利润４，５５９．１５万元。

３、浙江万向系统有限公司

注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

注册资本：３５０００万元

持股比例：本公司持有该公司１００％的股权

经营范围：汽车及机电产品的系统总成及其零部件产品的开发、制造、销售；实业投资、开发；金属材料的销售

经营情况：截止２０１０年１２月３１日，该公司审计后的账面总资产１１８，５８５．２５ 万元，负债总额为６６，７６４．０３万元，净资产为５１，８２１．２２万元，负债率为５６．３０％；２０１０年该公司实现营业收入１４２，８２９．７２万元，净利润１２，５２７．８１万元。

４、淮南钱潮轴承有限公司

注册地址：安徽省淮南市经济开发区

注册资本：４０００万元

持股比例：公司全资子公司钱潮轴承有限公司持有该公司１００％的股权。

经营范围：轴承及相关配件的开发、生产、销售

经营情况：截止２０１０年１２月３１日，该公司审计后的账面总资产１７，３３５．４７万元，负债总额为１０，４１２．３８万元，净资产为６，９２３．０９万元，负债率为６０．０６％；２０１０年该公司实现营业收入１１，６１０．８８万元，净利润８９２．００万元。

５、万向精工江苏有限公司

注册地址：江苏省泰州市高港区刁铺镇刁泗路北侧

注册资本：１００００万元

持股比例：公司全资子公司浙江万向精工有限公司持有该公司１００％的股权。

经营范围：生产、开发、经销汽车配件；经销、开发机电产品。

经营情况：该公司于２０１０年１２月３１日设立，目前尚处于建设期。

６、武汉万向制动器有限公司

注册地址：湖北省武汉市江夏区庙山开发区

注册资本：２８８０万元

持股比例：本公司全资子公司浙江万向系统有限公司持有该公司６０％的股权

经营范围：汽车零配件及相关机电产品的设计、开发、制造、销售。

经营情况：截止２０１０年１２月３１日，该公司审计后的账面总资产１８，４４３．４７万元，负债总额为１１，３６２．７５万元，净资产为７，０８０．７２万元，负债率为６１．６１％；２０１０年该公司实现营业收入２８，３２４．３１万元，净利润２，６９３．５４万元。

三、担保协议主要内容

担保企业为被担保企业获得的相关银行在约定期限及约定的授信额度范围内的银行授信提供连带责任保证担保。

四、董事会意见

本公司董事会经研究，认为上述被担保公司资信和赢利状况较好，风险控制能力较强，为该等公司银行贷款提供担保有助于其日常运作的正常开展，扩大经营规模，增强获利能力。该担保不会损害公司的利益。同时非全资子公司杭州万向传动轴有限公司、武汉万向汽车制动器有限公司的其他股东承诺，若担保方因被担保企业而导致的损失，相关股东按各自股权比例承担损失。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１１年６月２４日，公司及控股子公司实际已发生的对外担保余额为１７，４３２．５０万元，全部为公司对控股子公司及公司控股子公司的相互担保。加上本次担保后公司及控股子公司已发生的对外担保余额合计为８０４３２．５０万元，占公司最近一期经审计净资产的２１．３６％。以上担保没有发生逾期担保的情况。

特此公告。

万向钱潮股份有限公司

董 事 会

二〇一一年六月二十四日

证券代码：０００５５９ 股票简称：万向钱潮 编号：２０１１－０２１

万向钱潮股份有限公司

关于召开２０１１年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万向钱潮股份有限公司第六届董事会２０１１年第二次临时会议决定召开公司２０１１年度第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开地点：浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司二楼多功能厅。

３、会议召集方式：现场投票与网络投票相结合的方式

４、现场会议时间：２０１１年７月１１日（星期一）下午１４：３０时。

５、网络投票时间：２０１１年７月１０日～２０１７年７月１１日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１１年７月１１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１１年７月１０日１５：００至２０１１年７月１１日１５：００ 期间的任意时间。

６、出席对象：

①截止２０１１年７月５日（星期二）下午在深圳证券交易所收市后，本公司股东名册上登记的股东。

②公司董事、监事及高级管理人员。

③本公司聘请的见证律师。

二、会议议程：

１、审议《关于修改公司章程的议案》；

２、审议《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

三、会议登记事项：

１、凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书）办理登记手续， 领取大会代表证。

２、登记地点：万向钱潮股份有限公司行政部。

３、登记时间：２０１１年７月８日。

上午：８：００～１１：３０ 下午１３：００～１７：３０

异地股东可用信函或传真方式登记。

４、通讯地址：浙江省杭州市萧山区万向路

邮 编：３１１２１５

传 真：０５７１－８２６０２１３２

电 话：０５７１－８２８３２９９９－５１０８

四、股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，具体投票流程详见附件。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

１、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

２、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、其他事项

１、会议半天，出席者费用自理。

万向钱潮股份有限公司

董 事 会

二〇一一年六月二十四日

附件一

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席万向钱潮股份有限公司于２０１１年７月１１日下午１４：３０召开的２０１１年第一次临时股东大会，并行使对会议议案的表决权。

股东姓名（签名）： 代理人姓名（签名）：

证件名称： 证件名称：

证件号码： 证件号码：

股东证券帐户： 股东持股数： 股

委托日期：２０１１年 月 日

委托人对本次股东大会议案的表决情况：

如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章。

附件二

万向钱潮股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

公司２０１１年第一次临时股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

１、２０１１年第一次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年７月１１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０５５９ 投票简称：钱潮投票

３、股东投票的具体流程

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体情况如下：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见。具体表决意见对应的申报股数如下：

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统自动撤单处理。

二、采用互联网投票的投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（ ２ ） 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年７月１０日１５：００至２０１１年７月１１日１５：００期间的任意时间。

证券代码：０００５５９ 证券简称：万向钱潮 编号：２０１１－０22

万向钱潮股份有限公司

第六届监事会２０１１年

第一次临时会议决议公告

本公司及其监事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万向钱潮股份有限公司第六届监事会２０１１年第一次临时会议通知于２０１１年６月２１日以书面形式发出，２０１１年６月２４日以通讯表决方式召开，应参加表决监事５人，实际参加表决５人。会议由监事长周树祥主持。会议召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、以５票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

监事会对该事项发表了如下意见：公司将９亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金的用途，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司自股东大会审议通过之日起将９亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

万向钱潮股份有限公司

监 事 会

二〇一一年六月二十四日