证券时报多媒体数字报

　　公司声明

　　１、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　１、公司于２０１０年６月７日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过了公司２０１０年度非公开发行Ａ股股票的相关事宜，由于市场环境变化，公司未能实施２０１０年度非公开发行Ａ股股票的方案，上述股东大会决议已经于２０１１年６月７日过期失效。

　　公司根据当前市场环境和公司发展战略，制定了公司２０１１年度非公开发行Ａ股股票的方案，本次公司非公开发行Ａ股股票的相关事宜已经公司第六届第六次董事会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需获得吉林省国资委的批准、股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　２、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括公司控股股东吉林化纤集团有限责任公司以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。

　　３、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过２０，０００万股，投资者（包括化纤集团）单独或／和其一致行动人认购本次发行的股票不得超过６，０００万股。本次发行具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。公司控股股东吉林化纤集团有限责任公司承诺以不低于１５，０００万元且不超过２５，０００万元的现金认购本次非公开增发的股份。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

　　４、本次非公开发行价格不低于公司第六届董事会第六次会议决议公告前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即６．２３元／股。具体发行价格和发行对象将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　董事会决议公告日至本次发行日前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理。

　　５、本次非公开发行Ａ股股票募集资金扣除发行费用后用于竹浆粕、竹浆纤维一体化项目及补充流动资金，募集资金总额不超过人民币１３３，５２６．６０万元。

　　６、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

　　７、本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　释 义

　　除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：

　　第一章 本次非公开发行方案的概要

　　一、发行人的基本情况

　　公司名称：吉林化纤股份有限公司

　　英文名称：ＪＩＬＩＮ ＣＨＥＭＩＣＡＬ ＦＩＢＲＥ ＣＯ．， ＬＴＤ．

　　法定代表人：王进军

　　注册资本：３７８，２５７，４６４元

　　成立时间：１９９３年５月８日

　　工商登记号： ２２０２００００００２６７３２

　　公司住所：吉林省吉林市九站街５１６－１号

　　邮政编码：１３２１１５

　　电话：０４３２－６３５０２４５２ ０４３２－６３５０２３３１

　　传真：０４３２－６３５０２３２９

　　公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｊｌｃｆｃ．ｃｏｍ

　　电子信箱：ｊｉｈｘ＠ｊｌｃｆｃ．ｃｏｍ

　　公司上市交易所：深圳证券交易所

　　公司简称及股票代码：吉林化纤（０００４２０）

　　公司的经营范围：粘胶纤维、合成纤维及其深加工品：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件，原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；进出口贸易（国家限定品种除外）。

　　吉林化纤属于化学纤维行业，目前，主要从事粘胶纤维的生产、研发和销售，主要产品包括常规粘胶纤维、竹浆纤维和浆粕。吉林化纤是国内最大的竹浆纤维生产企业，是国内唯一拥有完整大规模竹浆纤维生产体系的企业。发行人自设立以来主营业务未发生变化。近年来，吉林化纤积极落实国家产业政策，加大产品结构调整，克服宏观经济环境的影响，吉林化纤营业收入从２００８年的１７．９１亿元增长到２０１０年的２３．３４亿元，年复合增长率达到１４．１６％，２０１１年一季度营业收入较２０１０年同期增长３０．０７％。公司竹浆纤维和浆粕占主营业务收入的比例分别从２００８年的２２．４９％、１０．８９％提升到２０１１年一季度的３３．２４％和１８．２１％，产品结构得到明显改善。

　　二、本次发行的背景与目的

　　（一）本次发行的背景

　　１、粘胶纤维行业的机遇与挑战

　　粘胶纤维由于吸湿性好，穿着舒适，可纺性优良，常与棉、毛或各种合成纤维混纺、交织、用于各类服装及装饰用纺织品。根据国家统计局的数据，我国ＧＤＰ已从２００６年的２０９，４０７亿元增长到２０１０年的３９７，９８３亿元，复合增长率１７．４１％。经济的持续快速增长带动了人民群众对纺织品需求的不断增长，国家统计局的数据显示２０１０年服装类商品零售额较上年增长２５．８０％。作为纺织品的重要原材料，粘胶纤维迅速摆脱了２００８年金融危机的影响，根据中国经济信息网的数据，２０１０年我国粘胶纤维产量为１８３．５万吨，较２００８年增长３９．１４％，粘胶纤维行业作为重要的原材料行业，未来仍将随着经济增长保持良好的发展势头。

　　由于科技进步、环保要求提高、原材料供应紧张等因素，目前全球粘胶纤维行业正呈现出产品差别化与功能化、应用领域多元化、生产工艺低污染、低耗能的趋势。在我国粘胶纤维行业主要原材料为由棉短绒和木材制成的浆粕。近年来，由于受棉花种植面积下降、棉花产量降低，木材资源有限、环保等因素的影响，化纤浆粕增长受到严重制约。根据中国化纤信息网的统计，２０１０年全国化纤浆粕产量为１８７．８９万吨，仅较上年增长０．４６％，而同期粘胶纤维产量增长了２１．３５％，表象缺口高达１１５．３２万吨。原材料供应紧张已成为制约我国粘胶纤维企业发展的关键因素，因此加速发展原材料差别化粘胶纤维已成为我国粘胶纤维行业转型的重中之重。

　　２、国家产业政策大力支持差别化粘胶纤维发展

　　为顺应粘胶纤维行业发展趋势，以进一步增强我国粘胶纤维行业的竞争力，加速产品结构调整，近年来国家出台了一系列推动和鼓励差别化粘胶纤维发展，重点推进竹、麻等原材料差别化粘胶纤维发展的产业政策。２００９年４月，国务院发布的《纺织工业调整和振兴规划》提出要“确保纺织工业稳定发展，加快结构调整，推动产业升级。推进高新技术纤维产业化和应用，充分利用农产品、农作物废弃物和竹、速生林等资源，实现可降解、可再生生物质纤维及综合开发利用的产业化，加快多功能、差别化纤维的研发”。２０１０年１１月，中国纺织工业协会发布的《纺织工业“十二五”科技进步纲要》要求“对于纺织纤维将重点推广‘十一五’期间已经完成产业化研发、技术成熟的竹浆纤维等新型粘胶纤维加工技术，加强产业链开发和终端产品的系列化、品牌化发展”。２０１１年３月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》明确指出“鼓励腈纶、锦纶、氨纶、粘胶纤维等化学纤维品种的差别化、功能性改性纤维生产，鼓励以竹、麻等新型可再生资源为原料的再生纤维素纤维发展”。

　　３、公司大力发展竹浆纤维不断增强核心竞争力

　　公司从行业发展趋势和国家产业政策出发，结合市场情况和公司自身优势与潜力，决定大力发展竹浆纤维。竹浆纤维是一种将竹片做成浆，然后将浆做成浆粕，再用湿法纺丝制成的纤维。竹浆纤维具有良好的吸湿性和透气性，混纺性强，悬垂感好，舒适凉爽，尤其是竹浆纤维独具的天然抗菌功能，顺应了现代人追求健康、舒适和文化气息的潮流，深受消费者的青睐。同时，我国是竹资源大国，２００９年竹林面积超过６００万公顷，竹材产量超过１３．６６亿根，竹类资源的面积及产量均居世界第一位。竹浆纤维的优良特性和充足的原材料供应，使其成为一种重要的原材料差别化粘胶纤维，被誉为“二十一世纪最具有发展前景的健康面料”。

　　公司是国内较早开始竹浆纤维研发、生产和销售的企业，经过多年的发展，公司掌握了竹浆粕、竹浆纤维核心技术和先进生产工艺，在竹浆纤维的生产、技术开发、市场营销等方面积累了丰富经验。目前，公司是我国最大的竹浆粕和竹浆纤维生产企业，占据了国内竹浆粕和竹浆纤维主要市场，倡导组建了著名的天然竹浆纤维产业联盟——天竹产业联盟，确立了公司在竹浆纤维领域的领先地位。

　　目前，公司已经依靠自有资金和银行贷款进行了竹浆纤维生产体系的建设，初步形成了国内唯一的从竹到竹浆粕、再到竹浆短纤、竹浆长丝的生产体系，使公司的产品结构得到显著改善。为了抓住市场快速发展的机遇、进一步做大做强竹浆纤维，公司拟进行竹浆粕、竹浆纤维一体化项目的建设。然而，公司十年没有进行股权融资，主要依靠自有资金和银行贷款进行了一系列的项目建设、资产收购和新产品的产业化，使得公司财务压力增大，资产负债率逐年上升，债权融资的能力大大下降，因此，通过股权融资显得十分必要。

　　（二）本次发行的目的

　　为促进公司的进一步发展，加速竹浆纤维的发展，巩固公司在竹浆纤维领域的领先地位，公司拟向特定对象非公开发行股票筹集资金，建设竹浆粕、竹浆纤维一体化项目，该项目包括提升改造建设年产５万吨竹纤维项目和年产９．５万吨竹纤维浆粕搬迁升级技改项目等两个子项目。项目实施后，通过建设稳定的竹浆粕供应基地，加快常规粘胶纤维生产线技术改造，扩大公司竹浆纤维生产能力，发挥公司竹浆粕、竹浆纤维一体化的优势，巩固公司业已形成的从竹到竹浆粕，再到竹浆短纤、竹浆长丝的完整竹浆纤维产业链体系，扩大公司在竹浆纤维市场的经营规模和盈利规模，巩固公司在竹浆纤维领域的领先地位和核心竞争优势。同时改善公司财务状况，提升公司的融资能力，提高公司的抗风险能力，为公司未来发展奠定基础。

　　三、发行对象与公司的关系

　　本次非公开发行对象将不超过十名，分为两类：

　　１、本次董事会前确定的发行对象与公司的关系

　　２、除本次董事会前确定的化纤集团外，其他发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。除已确定的发行对象外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得证监会的核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则予以确定。

　　四、非公开发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　　（二）发行方式

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。公司将在中国证监会核准后６个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

　　（三）发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日，即２０１１年６月２５日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于６．２３元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行股票数量合计不超过２０，０００万股。其中，控股股东化纤集团承诺以不低于１５，０００万元不超过２５，０００万元现金认购公司本次非公开发行的股票。化纤集团不参与报价，按竞价程序确定发行价格后按照与其他特定投资者相同的发行价格认购。投资者（包括化纤集团）单独或／和其一致行动人认购本次发行的股票不得超过６，０００万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。

　　（五）认购方式

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行完成后，本公司控股股东化纤集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　（七）未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　（八）本次决议有效期

　　本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起１２个月。

　　五、募集资金投向

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过１３３，５２６．６０万元，按轻重缓急顺序，所募资金将用于以下用途：

　　单位：万元

　　公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。如果实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　为及时把握市场机遇，在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　六、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行对象包括公司控股股东化纤集团及其他特定投资者。化纤集团以现金认购本次非公开发行股票，该行为构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及本公司章程的相关规定，在２０１１年６月２４日召开的董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东也将回避相关议案的表决。

　　七、本次发行是否导致控制权发生变更

　　截至本预案公告之日，公司控股股东化纤集团直接和间接合计持有公司８，０５８．８７万股，占公司总股本的２１．３１％，除化纤集团外，无其他股东持股达到总股本的５％，即１，８９１．２９万股。根据本发行预案，包括化纤集团在内的所有认购者认购股份不得超过６，０００万股，同时化纤集团承诺以不低于１５，０００万元且不超过２５，０００万元现金认购本次发行的股份。因此，本次发行后，化纤集团仍是本公司控股股东，不会导致公司控制权发生变更。

　　八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行Ａ股股票相关事项已经获得于２０１１年６月２４日召开的公司第六届董事会第六次会议审议通过，尚需吉林省国资委批准、公司股东大会批准及中国证监会核准。

　　第二章 本次董事会前确定的发行对象

　　本次董事会前确定的发行对象为公司的控股股东——化纤集团。化纤集团符合证监会规定的特定投资者的条件，化纤集团承诺以不低于１５，０００万元且不超过２５，０００万元的现金认购公司本次非公开发行的股份。

　　一、化纤集团基本情况

　　企业名称：吉林化纤集团有限责任公司

　　注册地址：吉林市九站街５１６－１号

　　法定人代表人：王进军

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：１９９５年７月２９日

　　营业执照注册号：２２０２００４０００００６７３

　　注册资本：８０，９０６．５８万元

　　经营范围：国有资产经营，承包境外化纤行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，电力生产、热力、工业用水服务（以上项目由下属分支机构经营）。

　　二、化纤集团控制本公司的情况

　　■

　　注：含化纤集团全资子公司凯麟贸易持有的１９万股，占总股本的０．０５％。

　　三、化纤集团最近三年主营业务发展情况及经营成果

　　化纤集团是由吉林市国资委之全资控股的吉林市金泰投资（控股）有限责任公司和中国恒天集团公司共同投资设立的国有控股公司，其主营业务为国有资产经营，承包境外化纤行业工程及境内国际招标工程等，其经审计的最近３年合并报表主要财务数据如下表：

　　单位：万元

　　四、最近一年简要财务报表

　　下述化纤集团财务数据为经审计的合并报表数。

　　（一）２０１０年１２月３１日化纤集团资产负债表

　　单位：元

　　（二）２０１０年度化纤集团利润表

　　单位：元

　　（三）２０１０年度化纤集团现金流量表

　　单位：元

　　五、发行对象及有关人员最近五年受处罚情况

　　化纤集团及其高级管理人员最近５年未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　　（一）本次发行完成后的同业竞争情况

　　本次非公开发行后，除本公司及本公司子公司外，化纤集团及其控制的其他企业不从事包括竹浆粕、竹浆纤维在内的粘胶纤维的生产，因此公司不会因本次发行与化纤集团产生同业竞争。

　　（二）本次发行完成后的关联交易情况

　　本次非公开发行募集的资金将主要用于竹浆粕、竹浆纤维一体化项目，其中子项目提升改造建设年产５万吨竹纤维项目投产后所需水、电、气主要来自于奇峰化纤（化纤集团之控股子公司），子项目年产９．５万吨竹纤维浆粕搬迁升级技改项目投产后所需水、电、气主要来源于非关联方，因此竹浆粕、竹浆纤维一体化项目投产后，可能会导致采购水、电、气的关联交易金额增加，但是该关联交易占同类交易的比例将可能下降。

　　对于上述关联交易，公司将严格按照法律法规、中国证监会、深交所及公司内部的相关规定履行相应的程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不会利用该等关联交易损害公司及其他中小股东的利益。

　　七、本次发行预案披露前２４个月内化纤集团及其关联方与本公司之间的重大交易情况

　　本公司已按中国证监会、深交所及其他有关的法律法规的规定对化纤集团及其关联方与上市公司的重大交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案披露前２４个月，公司与控股股东及其关联方未发生其他重大关联交易。本次发行预案披露前２４个月化纤集团及其关联方与本公司之间的重大关联交易为：

　　１、为了解决长期影响公司发展的“房地分家”问题，吉林化纤分别在２００９年１０月２１日和２００９年１１月２０日召开第五届董事会第十六次会议和２００９年第二次临时股东大会审议通过以９，１０６万元受让了化纤集团持有的７１．５万平方米土地。上述土地受让事宜已经吉林市国资委吉市国资发（２００９）３９号《关于同意吉林化纤集团转让土地使用权的批复》批复同意。

　　２、吉林化纤分别在２００９年１２月８日和２０１０年１２月２５日召开第五届董事会第十七次会议和２００９年第三次临时股东大会审议通过以６，２００万元收购了化纤集团之全资子公司吉林拓普实业有限公司持有的四川天竹７９．８２％的股权。上述股权受让事宜已经吉林市国资委吉市国资发（２００９）６７号文《关于同意吉林化纤集团实施＜内部股权重组方案＞的意见》批复同意。

　　八、附生效条件的股份认购合同摘要

　　（一）合同签订主体及签订时间

　　发行人（甲方）：吉林化纤股份有限公司

　　认购人（乙方）：吉林化纤集团有限责任公司

　　合同签订时间：２０１１年６月２４日

　　（下转B19版）