证券时报多媒体数字报

证券代码：０００４２０ 证券简称：吉林化纤 公告编号：２０１１－１８

吉林化纤股份有限公司

第六届第六次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于２０１０年６月７日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过了公司２０１０年度非公开发行Ａ股股票的相关事宜，由于市场环境变化，公司未能实施２０１０年度非公开发行Ａ股股票的方案，上述股东大会决议已经于２０１１年６月７日过期失效。公司根据当前市场环境和公司发展战略，制定了公司２０１１年度非公开发行Ａ股股票的方案。

吉林化纤股份有限公司（以下简称：公司）第六届第六次董事会会议通知于２０１１年６月１３日以书面或传真形式发出。第六届第六次董事会于２０１１年６月２４日在公司二楼会议室召开。应到会董事１１人，实际到会１１人。会议由董事长王进军主持，全体监事和高管人员列席会议，会议符合相关法规，经审议表决以下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

董事会认为，公司目前的条件符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）条件的各项规定，同意在经过股东大会审议后向中国证监会等有关部门提出向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ 股）的申请。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需股东大会审议，召开股东大会的时间另行通知。

二、审议通过《关于公司２０１１年度非公开发行Ａ股股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司拟向包括控股股东吉林化纤集团有限责任公司（以下简称：化纤集团）在内的不超过十名特定投资者非公开发行Ａ股股票，由于化纤集团为公司控股股东，此项议案构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《吉林化纤股份有限公司章程》及《吉林化纤股份有限公司募集资金管理细则》规定，关联董事王进军、姜俊周、唐家维、郭峰予以回避表决。方案如下：

１、发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，本次非公开发行股票尚须提交中国证监会核准，在通过核准后６个月内择机实施向特定对象的非公开发行。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

２、本次发行股票的种类与面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），面值为人民币１元。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

３、本次股票发行数量

本次发行股票的数量不超过２０，０００万股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金进行认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

４、本次股票发行的定价方式

本次非公开发行的定价基准日为第六届第六次董事会决议公告日，即２０１１年６月２５日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票均价的 ９０％（本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量），即６．２３元／股。

具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，化纤集团不参与本次非公开发行的报价，按照与其他投资者相同的价格认购本次非公开发行的股票。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

５、发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东化纤集团在内的不超过十名特定投资者，其他投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者等合法投资者。其中，控股股东化纤集团承诺以不低于１５，０００万元且不高于２５，０００万元现金认购公司本次非公开发行股票，并已经依法与公司签署附生效条件的《股份认购合同》。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

６、认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

７、募集资金数额及投资项目

本次募集资金不超过１３３，５２６．６０万元，按轻重缓急顺序，用于以下用途：

单位：万元

公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。

如果实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

为把握市场机遇，本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

８、发行前滚存利润的安排

本次发行前，公司滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

９、本次发行股份的限售期

化纤集团认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让；其他投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

１０、上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

１１、本次非公开发行股票决议的有效期

自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，召开股东大会的时间另行通知，如获股东大会审议批准，还需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于＜公司２０１１年度非公开发行Ａ股股票预案＞的议案》

由于该议案涉及向公司控股股东化纤集团非公开发行股票，构成关联交易，关联董事王进军、姜俊周、唐家维、郭峰予以回避表决。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司公告。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需股东大会审议，召开股东大会的时间另行通知。

四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告》

具体内容详见刊登于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司公告。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需股东大会审议，召开股东大会的时间另行通知。

五、审议通过《关于化纤集团认购本次发行的股票并与公司签署附生效条件的＜股份认购合同＞的议案》

本事项构成关联交易，关联董事王进军、姜俊周、唐家维、郭峰予以回避表决。

合同主要条款详见刊登于巨潮资讯网站 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司公告。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需股东大会审议，召开股东大会的时间另行通知。

六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

关联董事王进军、姜俊周、唐家维、郭峰予以回避表决。

表决结果：同意票７票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

本议案尚需股东大会审议，召开股东大会的时间另行通知。

七、审议通过《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议案》

根据《吉林化纤股份有限公司募集资金管理细则》，公司董事会决定对本次非公开发行股票募集资金设立专用账户，专户专储，专款专用。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需股东大会审议，召开股东大会的时间另行通知。

八、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案》

为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜，期限为自股东大会审议通过之日起一年。

具体如下：

１、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的选择等具体事宜；

２、签署与本次非公开发行股票和募集资金投资项目相关的重大合同和有关文件；

３、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

４、授权办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；

５、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；

６、在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜；

７、 如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整；

８、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

９、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需股东大会审议，召开股东大会的时间另行通知。

特此公告。

吉林化纤股份有限公司

董事会

２０１１年６月２４日

证券代码：０００４２０ 证券简称：吉林化纤 公告编号：２０１１－１９

吉林化纤股份有限公司

第六届第六次监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林化纤股份有限公司第六届第六次监事会会议通知于２０１１年６月１３日以书面或传真形式发出。第六届第六次监事会于２０１１年６月２４日在公司二楼会议室召开。应到会监事５人，实际到会５人。会议由监事会主席姜岩峰主持，全体董事和高管人员列席会议，会议符合相关法规，经审议表决以下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

监事会认为，公司目前的条件符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）条件的各项规定，同意在经过股东大会审议后向中国证监会等有关部门提出向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ 股）的申请。

表决结果：同意票５票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

本议案尚需股东大会审议。

二、审议通过《关于公司２０１１年度非公开发行Ａ股股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司拟向包括控股股东吉林化纤集团有限责任公司（以下简称：化纤集团）在内的不超过十名特定投资者非公开发行Ａ股股票，由于化纤集团为公司控股股东，此项议案构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理细则》规定，关联监事姜岩峰、陈敏、王玉林予以回避表决。方案如下：

１、发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，本次非公开发行股票尚须提交中国证监会核准，在通过核准后６个月内择机实施向特定对象的非公开发行。

表决结果：同意票２票，反对票０票，弃权票０票。

２、本次发行股票的种类与面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），面值为人民币１元。

表决结果：同意票２票，反对票０票，弃权票０票。

３、本次股票发行数量

本次发行股票的数量不超过２０，０００万股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金进行认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。

表决结果：同意票２票，反对票０票，弃权票０票。

４、本次股票发行的定价方式

本次非公开发行的定价基准日为第六届第六次董事会决议公告日，即２０１１年６月２５日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票均价的 ９０％（董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量），即６．２３元／股。

具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，化纤集团不参与本次非公开发行的报价，按照与其他投资者相同的价格认购本次非公开发行的股票。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。

表决结果：同意票２票，反对票０票，弃权票０票。

５、发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东化纤集团在内的不超过十名特定投资者，其他投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者等合法投资者。其中，控股股东化纤集团承诺以不低于１５，０００万元且不高于２５，０００万元现金认购公司本次非公开发行股票，并已经依法与公司签署附生效条件的《股份认购合同》。

表决结果：同意票２票，反对票０票，弃权票０票。

６、认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：同意票２票，反对票０票，弃权票０票。

７、募集资金数额及投资项目

本次募集资金不超过１３３，５２６．６０万元，按轻重缓急顺序，用于以下用途：

单位：万元

公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。

如果实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

为把握市场机遇，本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

表决结果：同意票２票，反对票０票，弃权票０票。

８、发行前滚存利润的安排

本次发行前，公司滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

表决结果：同意票２票，反对票０票，弃权票０票。

９、本次发行股份的限售期

化纤集团认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让；其他投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。

表决结果：同意票２票，反对票０票，弃权票０票。

１０、上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意票２票，反对票０票，弃权票０票。

１１、本次非公开发行股票决议的有效期

自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：同意票２票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，如获股东大会审议批准，还需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于＜公司２０１１年度非公开发行Ａ股股票预案＞的议案》

由于该议案涉及向公司控股股东吉林化纤集团非公开发行股票，构成关联交易，关联监事姜岩峰、陈敏、王玉林予以回避表决。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司公告。

表决结果：同意票２票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

本议案尚需股东大会审议。

四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告》

具体内容详见刊登于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司公告。

表决结果：同意票５票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

本议案尚需股东大会审议。

五、审议通过《关于吉林化纤集团认购本次发行的股票并与公司签署附生效条件的＜股份认购合同＞的议案》

本事项构成关联交易，关联监事姜岩峰、陈敏、王玉林予以回避表决。

合同主要条款详见刊登于巨潮资讯网站 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司公告。

表决结果：同意票２票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

本议案尚需股东大会审议。

六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

表决结果：同意票２票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

本议案尚需股东大会审议。

七、审议通过《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议案》

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需股东大会审议。

八、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案》

为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜，期限为自股东大会审议通过之日起一年。

具体如下：

１、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的选择等具体事宜；

２、签署与本次非公开发行股票和募集资金投资项目相关的重大合同和有关文件；

３、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

４、授权办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；

５、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；

６、在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜；

７、如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整；

８、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

９、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需股东大会审议。

特此公告。

吉林化纤股份有限公司

２０１１年６月２４日

关联交易事项独立董事的意见

吉林化纤股份有限公司（以下简称：吉林化纤）拟向包括吉林化纤集团有限责任公司（以下简称：化纤集团）在内的不超过十名特定投资者发行股份，吉林化纤股份有限公司与吉林化纤集团有限责任公司已经签订了附生效条件的《股份认购合同》，因此，本次非公开发行Ａ股股票相关事项构成关联交易。

公司上述关联交易事项已于第六届董事会第六次会议召开前获得了独立董事的事前认可并同意提交董事会审议，本人就该等关联交易事项亦发表了如下独立意见：本次非公开发行十分必要且切实可行；吉林化纤已与化纤集团签订了附生效条件的股份认购合同，合同的形式、内容与签订程序均符合相关法律法规，系双方真实意思的表示；化纤集团认购本次发行股票的价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，发行后不会影响公司的独立性；本次发行已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，关联董事对关联交易事项进行了回避表决，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规的规定。

独立董事：李万良、夏令敏、李光民、徐铁君

２０１１年６月２４日