证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为６６３６９０７９股

●本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１１年６月３０日

一、股权分置改革方案的相关情况

１、公司股权分置改革于２００７年１２月２８日经相关股东会议通过，以２００８年６月２７日作为股权登记日实施，于２００８年７月１日实施后首次复牌。

２、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：是。

（１）追加对价的情况

公司原第一大股东东莞市勋达投资管理有限公司（以下简称：勋达投资）及第二大股东许志榕承诺股权分置改革实施后的公司２００８年业绩不低于４５００万元，２００８、２００９年两年累计归属于上市公司普通股股东的净利润不低于１０，０００万元；实际净利润与承诺净利润之间的差额部分将由勋达投资和许志榕以现金方式补足，具体支付时间为２００９年度报告披露后１０日内。

（２）追加对价的履行情况

公司２００８年度经审计的净利润为４５０３．７０万元，完成业绩承诺。

根据２０１０年４月３０日本公司披露的２００９年年报，公司２００９年归属于上市公司股东的净利润为－４．７２亿元，与其股改业绩承诺的净利润之间的差额为５２，６７９．５０万元，勋达投资和许志榕应在２０１０年５月１０日前以现金方式补足。截止至２０１０年５月１０日，勋达投资和许志榕未履行股改业绩承诺义务。２０１０年４月以来，因司法强制执行，公司股东结构发生重大变化，经公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过，截至２０１１年４月３０日，上述股改业绩承诺以履行完毕。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

１、非流通股股东承诺事项

（１）全体非流通股股东将遵守法律法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

（２）公司提出股权分置改革动议股东中的东莞市勋达投资管理有限公司、许志榕作出如下特别承诺：

①本承诺人已充分知悉并同意公司报送的股权分置改革方案，完全明了该方案对本承诺人所确定的权利、义务和责任，并同意公司在非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商的基础上对该方案进行适当调整。

②本次股权分置改革实施后，本承诺人持有的公司非流通股自股权分置改革实施之日起３６个月内不上市交易或转让。如果违反承诺卖出股票，则将所得资金划归公司所有。

③本承诺人保证，上市公司股权分置改革实施后，公司２００８年业绩不低于４５００万元，２００８、２００９年两年累计归属于上市公司普通股股东的净利润不低于１０，０００万元；实际净利润与承诺净利润之间的差额部分将由勋达投资和许志榕以现金方式补足，具体支付时间为２００９年度报告披露后１０日内。

２、承诺履行情况

（１）原非流通股股东所持限售流通股股份３６个月内未上市流通。

（２）根据２０１０年４月３０日本公司披露的２００９年年报，公司２００９年归属于上市公司股东的净利润为－４．７２亿元，２００８年、２００９年累计净利润与股改业绩承诺净利润之间的差额为５２，６７９．５０万元，勋达投资和许志榕应在２０１０年５月１０日前以现金方式补足。截止至２０１０年５月１０日，勋达投资和许志榕未履行任何形式的股改业绩承诺义务。

根据公司２０１１年第一次临时股东大会决议，截至２０１１年４月３０日，公司股改业绩承诺已全部履行，其中：①珠海华信泰投资有限公司（以下简称：华信泰）履行２７７６７．３６万元，华信泰所持本公司限售流通股所对应的股改承诺已全部履行；②华信泰代吴伟英支付股改业绩承诺款１３９０．７４万元，吴伟英所持本公司限售流通股所对应的股改承诺已全部履行，该部分股票上市流通需事先取得华信泰书面同意后本公司董事会方可受理其上市流通申请；③华信泰代东莞市勋达投资管理有限公司支付股改业绩承诺款８５４４．６１万元，东莞市勋达投资管理有限公司所持本公司限售流通股所对应的股改承诺已全部履行，该部分股票上市流通需事先取得华信泰书面同意后本公司董事会方可受理其上市流通申请；④华信泰代辽源大成投资有限公司支付股改业绩承诺款１０．６１万元，辽源大成投资有限公司所持本公司限售流通股所对应的股改承诺已全部履行，该部分股票上市流通需事先取得华信泰书面同意后本公司董事会方可受理其上市流通申请；⑤华信泰代黄铮支付股改业绩承诺款３２３９．７９万元，黄铮所持本公司限售流通股所对应的股改承诺已全部履行，截止公告披露之日，该部分股票上市流通已取得华信泰书面同意；⑥华信泰代吴为荣支付股改业绩承诺款２０８６．１１万元，吴为荣所持本公司限售流通股所对应的股改承诺已全部履行，该部分股票上市流通需事先取得华信泰书面同意后本公司董事会方可受理其上市流通申请；⑦华信泰代林欢支付股改业绩承诺款１７４３６５５０元、林欢自行支付股改业绩承诺款３４２４５５０元，林欢所持本公司限售流通股所对应的股改承诺已全部履行，截止公告披露之日，该部分股票上市流通已取得华信泰书面同意；⑧王明华支付股改业绩承诺款７５６９．９７万元，王明华所持本公司限售流通股所对应的股改承诺已全部履行。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

１、股权分置改革方案实施后至今，公司股本结构变化情况如下：

单位：股

２、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况

２０１０年４月１５日，珠海华信泰投资有限公司（以下简称：华信泰）经司法拍卖竞得勋达投资持有的本公司３９，９７８，０７０股限售流通股；２０１０年４月２０日，辽源大成投资有限公司（以下简称：辽源大成）经司法拍卖竞得许志榕持有的本公司１０，９１５，３４１股限售流通股；２０１０年４月２０日，林欢经司法拍卖竞得许志榕持有的本公司３００万股限售流通股。许志榕持有的另外９６６万股本公司限售流通股经司法划转方式划转至三个自然人股东名下，其中；４６６ 万股划转至黄铮名下、２００万股划转至吴伟英名下、３００万股划转至吴为荣名下。２０１１年３月２８日，辽源大成持有的本公司１０９０万股限售流通股经司法裁定过户至王明华先生名下；２０１１年４月，黄铮持有的本公司４６６万股限售流通股经司法裁定过户至深圳市茂盛荣贸易有限公司（以下简称：茂盛荣）名下。

原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。

四、公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

平安证券有限责任公司作为本公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《关于公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规则，对公司相关股东解除限售事宜进行了核查，并出具下列核查意见。

１、截至本核查意见书出具之日，ＳＴ方源有限售条件流通股股份持有人已严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺，珠海华信泰等股东合计所持６６，３６９，０７９股ＳＴ方源股份将于２０１１年６月３０日解除限售上市流通；

２、ＳＴ方源董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和上海证券交易所的有关规定；ＳＴ方源本次有限售条件流通股上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构同意ＳＴ方源本次有限售条件流通股上市流通。

３、本保荐机构已对相关义务人支付股改业绩承诺补偿款进行了专项核查，切实履行了股改持续督导义务。同时，本保荐机构将督促上市公司尽快制定明确的资金使用计划，并履行相关内部审批程序，严格按计划规范使用该笔资金，切实维护上市公司全体股东合法权益。本保荐机构将对股改业绩承诺资金管理、使用等事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

六、本次有限售条件的流通股情况

１、本次有限售条件的流通股上市数量为６６３６９０７９股；

２、本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１１年６月３０日；

３、有限售条件的流通股上市明细清单

４、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

（１）股改说明书载明有限售条件的流通股上市情况如下：

（２）本次有限售条件的流通股上市情况

因司法强制执行，股东变更为华信泰、勋达投资、辽源大成、兰溪财政局、王明华、林欢、茂盛荣、吴为荣、吴伟英等９名；

根据公司２０１１年第一次临时股东大会决议，勋达投资、辽源大成、吴为荣、吴伟英等股东股改业绩承诺对价由华信泰代为支付，该部分股票上市流通需事先取得华信泰书面同意后本公司董事会方可受理其上市流通申请。截止本公告披露之日，上述股东尚未取得华信泰书面同意上市流通，本次上市数量合计６６３６９０７９股，尚余有限售条件股份１７３１５３４１股。

５、此前有限售条件的流通股上市情况：

本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

七、股本变动结构表

本次上市流通后，公司股本结构变动如下：

单位：股

特此公告。

东莞市方达再生资源产业股份有限公司

董事会

二零一一年六月二十四日

备查文件：

１、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

２、投资者记名证券持有数量查询证明

３、保荐机构核查意见书

４、其他文件