证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　振兴生化股份有限公司 (以下简称"公司"或"本公司") 于 2011 年 6月 27日与中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称"信达资产"）签署《合作框架协议书》。

　　一、合作方情况介绍

　　甲方：振兴生化股份有限公司

　　乙方：中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司

　　主要负责人：禹华初

　　中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司为中国信达资产管理股份有限公司分公司，中国信达资产管理股份有限公司于2010年6月29日在北京成立，注册资本为人民币25,155,096,932元，公司性质为非银行金融机构。经核准，中国信达资产管理股份有限公司的经营范围为：

　　1、收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；

　　2、债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；

　　3、破产管理；

　　4、对外投资；

　　5、买卖有价证券；

　　6、发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；

　　7、经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；

　　8、财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；

　　9、资产及项目评估；

　　10、国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　甲方与乙方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　二、签署框架协议情况介绍

　　本公司与信达资产本着"平等互利、优势互补、诚实信用、合作共赢"的原则，经过友好协商，在公平、诚实、信任、平等合作、互惠互利的基础上，协商签订了合作框架协议。

　　合作框架协议主要涉及：债权债务收购处理、收购兼并、恢复上市、增发（含债转股）、融资租赁、直接投资六方面。

　　1、债权债务收购及处理

　　鉴于甲方在多家银行存在不良贷款，乙方对甲方已经进入诉讼执行程序的对外负债及应收账款等债权债务提供法律服务，与甲方一起（或代表甲方）参与进行应诉、执行、谈判、和解等各项法律环节（具体另行协商）。乙方将视甲方不良贷款的情况，在确保乙方原有债权的基础上，对上述甲方债务进行部分收购，使得甲方对外欠款尽可能归集简化（集体收购细节另行予以约定）。

　　2、收购兼并

　　乙方在境内外自身控制资产及债权范围内，收集与甲方主营业务相匹配之资产（主要为医药及煤炭行业）供甲方进行收购选择。为甲方的并购行为提供全过程的咨询服务，包括收购目标过选、尽职调查、目标估值、交易结构设计、法律文件谈判、融资安排、并购整合等；或根据相关上市规则或其他法律法规，协助甲方同监管机构沟通以及完成收购之审批；或外对并购过程中某一具体环节提供专项服务，例如：收购目标估值、交易结构设计、融资结构安排等。

　　3、恢复上市

　　乙方平台公司将以甲方的协调人、保荐人及牵头经办人的身份协助甲方实现境内主板的恢复上市，在股权结构调整、股改承诺修改、法律文件谈判等，提供专业咨询与策划，并协助完成实施。

　　4、增发（含债转股）

　　在甲方成功恢复上市后，提供相关后续服务，并视情况向公众或特定资产收购方增发股份。根据甲方的业务发展及未来股改需要，乙方在甲方经营过程中，为甲方的股权架构进行股改、债转股等重组，在股改方案设计、股份估值、债转股定价等方面提供全面服务。

　　5、融资租赁

　　针对甲方在境内外开展的具体投资项目的需求，由信达集团旗下的融资租赁公司为甲方进行具体项目的融资租赁服务，包括：股权架构设计、融资结构设计、股权融资、设备租赁等方面的咨询、建议和组织实施等服务。

　　6、直接投资

　　在国家法律法规和金融政策允许并通过乙方及其他信达集团内部审批的前提下，乙方及其他信达集团成员可以为甲方在股权融资、项目融资、收购兼并等业务意向性提供直接投融资。

　　三、框架协议签订的目的及影响

　　签订的协议目的：为进一步清理债权债务，为公司恢复上市扫清障碍。

　　签订的协议影响：本框架协议实施后将对公司财务状况、生产经营成果产生积极影响。

　　四、承诺事项

　　本公司将密切关注上述事项的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。

　　五、重大风险提示

　　本合作框架协议项下交易尚需逐项签署对应协议，并需履行相关决策、审批等前置程序，交易存在不确定性。

　　特此公告。

　　振兴生化股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年六月二十七日