证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

２０１１年６月２４日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）的全资子公司广州穗灵通讯科技有限公司（以下简称“广州穗灵”）与贵州中森特科技有限公司（以下简称“贵州中森特”）签订股权转让协议，以１６００万元人民币受让贵州中森特持有的贵州捷森技术设备有限公司（以下简称“贵州捷森”）５１％的股权。股权转让完毕后，贵州中森特持有贵州捷森４９％的股权，贵州捷森成为广州穗灵的控股子公司，贵州捷森名称将变更为“贵州日海捷森通信工程有限公司（暂定名，以工商登记为准）”。

根据《公司章程》等有关规定，本次交易事项涉及金额属于公司董事长决策权限，无需董事会、股东大会审议。本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不构成关联交易。

二、交易对方的基本情况

１、贵州中森特

贵州中森特企业法人营业执照注册号为５２０１０２０００２２７８４５；注册地址为贵阳市南明区都司路中天商务港２６层２号；注册资本为１００万元人民币，其中郑建刚出资４０万元，出资比例为４０％；刘立新出资４０万元，出资比例为４０％；柯旭清出资２０万元，出资比例为２０％；经营范围为从事信息技术、电子产品、机械设备、通讯设备、计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；法定代表人为郑建刚。

三、交易标的基本情况

１、贵州捷森概况

贵州捷森成立于２００１年５月９日，企业法人营业执照注册号为５２０００００００００７９６８，注册地址为贵阳市公园路８号附２１０１，经营范围为“机械成套设备、电子测控设备、通讯设备及器材、监控监测设备，二、三类机电产品、机械配件、办公用品、五金交电、电线电缆、化工产品（不含化学危险品）、建材、钢材、针织织品、文化用品、农副产品、计算机及办公自动化设备的批零兼营；可承担连接至公用通信网的用户通信管道、用户通讯线路、综合布线施工活动，室内装饰装璜”。注册资本为人民币５００万元，其中贵州中森特出资５００万元，出资比例为１００％。

本次交易标的为贵州捷森５１％的股权。根据贵州中森特的承诺，贵州捷森的股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

贵州捷森具备通信信息网络系统集成乙级资质，可承接业务网投资额２，０００万元以下工程项目、支撑网投资额２，０００万元以下工程项目、基础网投资额１，０００万元以下电信基础网工程项目。

２、贵州捷森主要财务数据（未经审计）

单位：人民币元

四、交易协议的主要内容

１、成交金额：股权转让价款总额为１６００万元人民币。

２、股权转让价款的支付：现金支付。

３、协议的生效：转让各方签字并盖章后生效。

４、交易定价依据：收购价格是根据贵州捷森的资产和业务规模，综合考虑贵州捷森具备的通信信息网络系统集成乙级资质及销售渠道等，转让各方协商确定。本次股权转让完成后，公司将委托会计师事务所对贵州捷森进行审计，审计基准日为２０１０年１２月３１日。审计结果确认的净资产如果低于人民币１，５００万元，则由转让方按照尽职调查确认的人民币１，６００万元的净资产标准补足差额部分；如果高于（或等于）人民币１，５００万元且低于（或等于）人民币１，７００万元，则不作调整；如果高于人民币１，７００万元，则由受让方按照尽职调查确认的人民币１，６００万元的净资产标准补足差额部分。

５、股权转让价款的资金来源：广州穗灵的自有资金。

６、过渡期（本协议生效之日起至并办理完成股权转让工商变更登记手续）内，转让方应促使贵州捷森按正常的经营方式、经营范围开展业务和营运，并由转让双方组成共管小组共同管理，转让方将尽其合理最大努力促使贵州捷森确保其员工（包括现有管理团队）的稳定。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。本次收购完成后不产生关联交易和同业竞争。本次收购事项不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

收购贵州捷森，可以推进公司通信工程业务的开展。本次收购完成后，贵州捷森的资产负债及损益将纳入公司合并范畴。

七、备查文件

１、《股权转让协议》

公司将持续关注本次对外投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司董事会

二〇一一年六月二十七日