证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：广东省高速公路发展股份有限公司

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：粤高速Ａ、粤高速Ｂ

　　股票代码：０００４２９、２００４２９

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　　股份权益变动性质：增加

　　２０１１年６月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》（“《准则１５号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》（“《准则１６号》”）及其他相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则１５号》和《准则１６号》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人及其一致行动人在广东省高速公路发展股份有限公司（“粤高速”、“上市公司”）拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在粤高速拥有权益。

　　三、本信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次交易前，信息披露义务人及其一致行动人持有粤高速４３．６５％的股份，本次交易完成后，信息披露人及其一致行动人的持股比例将增至６１．１５％（“本次权益变动”）。根据《收购办法》，本次权益变动已触发要约收购义务，信息披露义务人及其一致行动人将向中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）提出豁免要约收购义务的申请。

　　五、本次交易构成重大资产重组，本次交易尚需满足的条件包括但不限于：广东省人民政府国有资产监督管理委员会（“广东省国资委”）对本次重大资产重组方案的批准，粤高速股东大会对本次交易的批准，中国证监会对于本次交易的审核通过及豁免信息披露义务人及其一致行动人的豁免要约收购义务等。本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。

　　六、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条和第五十条所规定的不得收购上市公司的情形。

　　七、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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　　本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第一章 信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

　　（一）广东交通集团基本情况

　　１、公司名称：广东省交通集团有限公司

　　２、法定代表人：朱小灵

　　３、注册地：广东省广州市越秀区白云路２７号

　　４、企业法人营业执照号码：４４００００００００６４５１０

　　５、注册资本：２６８亿元

　　６、企业类型／经济性质：有限责任公司（国有独资）

　　７、经营期限：２０００年６月２３日至长期

　　８、税务登记证号码：４４０１０２７２３８３８５５２

　　９、通讯地址：广东省广州市越秀区白云路２７号（邮编：５１０１０１）

　　１０、电话：（０２０） － ８３８３０１５５；（０２０） － ８３８３５３２８ － １３１５３

　　１１、传真：８３７３０２１７

　　１２、经营范围：股权管理；组织资产重组、优化配置；通过抵押、产权转让、股份制改造等方式筹集资金；项目投资、经营及管理；交通基础设施建设；公路项目营运及其相关产业；技术开发、应用、咨询、服务；公路客货运输及现代物流；境外关联业务（上述范围若须许可证的凭许可证经营）

　　１３、出资人：广东省人民政府是广东交通集团的唯一出资人，并通过广东省国资委履行出资人职权

　　（二）建设公司基本情况

　　１、公司名称：广东省公路建设有限公司

　　２、法定代表人：魏浩华

　　３、注册地址：广州市越秀区寺右新马路１１１－１１３号五羊新城广场七楼

　　４、企业法人营业执照号码：４４００００００００２２１０９

　　５、注册资本：６５亿元

　　６、企业类型／经济性质：有限责任公司（法人独资）

　　７、经营期限：１９８７年４月１６日至长期

　　８、税务登记证号码：４４０１０２１９０３３５１７７

　　９、通讯地址：广州市寺右新马路１１１－１１５号五羊新城广场７楼（邮编：５１０６００）

　　１０、电话：（０２０） － ８７３７６８８８

　　１１、传真：（０２０） － ８７３７９４７２

　　１２、经营范围：组织公路、桥梁工程及配套设施的规划、建设和经营管理，技术咨询，技术培训，筑路机械的租赁；销售建筑材料、工程机械设备

　　１３、出资人：广东交通集团持有建设公司１００％的股权

　　二、信息披露义务人及其一致行动人的产权及其控制关系

　　（一）广东交通集团产权及其控制关系

　　１、广东交通集团产权结构

　　截至本报告书签署日，广东省人民政府是广东交通集团的唯一出资人，并通过广东省国资委履行出资人职权。广东交通集团目前的股权结构如下图所示：

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　　［注］：广东省人民政府是广东交通集团的唯一出资人，并通过广东省国资委履行出资人职权，广东省国资委是广东交通集团的实际控制人。

　　２、广东交通集团控制的核心企业和核心业务

　　截至本报告书签署日，广东交通集团一级全资和控股公司及其相关核心业务如下表所示：

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　　（二）建设公司产权及其控制关系

　　１、建设公司产权结构

　　截至本报告书签署日，广东交通集团持有建设公司１００％的股权。建设公司股权关系图如下图所示：

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　　［注］：广东省人民政府是广东交通集团的唯一出资人，并通过广东省国资委履行出资人职权，广东省国资委是广东交通集团的实际控制人。

　　２、建设公司控制的核心企业和核心业务

　　截至本报告书签署日，建设公司全资和控股公司及其相关核心业务如下表所示：

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　　三、信息披露义务人及其一致行动人的主要业务

　　（一）广东交通集团主要业务

　　广东交通集团属于交通行业，自２０００年６月２３日起开始生产经营，经营范围为：股权管理；组织资产重组、优化配置；通过抵押、产权转让、股份制改造等方式筹集资金；项目投资、经营及管理；交通基础设施建设；公路项目营运及其相关产业；技术开发、应用、咨询、服务；公路客货运输及现代物流；境外关联业务（上述范围若须许可证的凭许可证经营）。

　　（二）建设公司主要业务

　　自成立以来，建设公司不断发展高速公路投资、建设和营运管理的主营业务，目前已经成长为广东省负责高速公路投资建设和运营管理的国有大型企业。截至２０１１年４月３０日，建设公司全资拥有高速公路约９１．２公里，控股高速公路约３０８．８公里，参股路产公司拥有高速公路约２１５．８公里。建设公司组织或参与建成通车的高速公路总里程超过６１５．８公里。

　　四、信息披露义务人及其一致行动人的主要财务状况

　　（一）广东交通集团主要财务状况

　　单位：百万元

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　　（二）建设公司主要财务状况

　　单位：百万元

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　　五、信息披露义务人及其一致行动人及其各自的董事、监事和高级管理人员最近五年受过处罚、重大民事诉讼或仲裁的情况

　　截至本报告书签署日，广东交通集团和建设公司及其各自的董事、监事和高级管理人员最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员情况

　　（一）广东交通集团董事、监事及高级管理人员情况

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　　（二）建设公司董事、监事及高级管理人员情况

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　　七、信息披露义务人及其一致行动人持有其他上市和金融机构５％以上股份的情况

　　截至本报告签署日，除粤高速外，广东交通集团直接和通过下属全资子公司共持有广东南粤物流股份有限公司６６．９６％的股权（其中广东交通集团持股３４．０６％，建设公司持股２３．１％，广东交通实业投资有限公司持股５．３６％，广东省路桥建设发展有限公司持股２．４８％，广东威盛交通实业有限公司持股１．９６％）。此外，广东交通集团和建设公司未持有其他上市公司发行在外的股份达到或超过５％以上，也不存在持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情形。

　　八、本次交易中信息披露义务人及其一致行动人之间的一致行动关系

　　（一）信息披露义务人及其一致行动人的关系

　　１、信息披露义务人及其一致行动人的构成

　　信息披露义务人及其一致行动人的股权关系如下图所示

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　　［注］：广东省人民政府是广东交通集团的唯一出资人，并通过广东省国资委履行出资人职权。

　　（二）信息披露义务人及其一致行动人的一致行动关系

　　本次权益变动的信息披露义务人为广东交通集团，信息披露义务人的一致行动人为建设公司，建设公司是广东交通集团的全资子公司。

　　为抓住高速公路发展的有利时机，做大做强高速公路主业，优化资源配置，在更大范围内实现集约效益及规模经营，建设公司拟通过认购粤高速向其定向增发新股的方式，将其持有的广珠交通１００％的股权注入粤高速，以通过粤高速在路产经营和管理方面的经验和优势，推动目标资产的运营和管理，从而进一步提升粤高速的经营效率和盈利能力。广东交通集团作为信息披露义务人与建设公司因存在的关联关系构成一致行动人。信息披露义务人及其一致行动人之间并未签订一致行动协议或意向，亦不存在向证券登记结算机构申请临时保管其持有的上市公司的股票的情形。

　　第二章 本次权益变动的决定和目的

　　一、本次权益变动的决定和目的

　　（一）顺应经济发展

　　随着我国经济持续快速增长，城市化率、居民收入水平不断提升，物流、人流、商品流大幅度增加，提高运输效率、降低运输成本的要求日益迫切，对高速公路的需求非常突出，高速公路作为重要的基础设施在推动我国国民经济发展和城乡一体化进程中发挥日益重要的作用。广东省作为我国经济发展的前沿省份，经济的快速增长为高速公路形成了强大的需求，并为大型路产企业的成长创造了难得的契机。根据交通部公布的《２０１０年公路水路交通运输行业发展统计公报》，２０１０年广东省高速公路通车总里程达４，８３５公里，占全国高速公路通车总里程的６．５％。根据《广东省高速公路网规划（２００４－２０３０年）》，广东省高速公路建设将形成以珠三角洲为核心，以沿海为扇面，以沿海港口（城市）为龙头向山区和内陆省区辐射的路网布局。从中期目标看，至２０２０年，广东省高速公路通车里程达到７，３００公里左右；从远期目标看，至２０３０年，将扩大到８，８００公里。

　　在该等背景下，粤高速拟抓住高速公路发展的有利时机，做大做强高速公路主业，优化资源配置，在更大范围内实现规模经营，增强粤高速抵御风险能力，提升企业品牌形象。

　　（二）打造资本运作平台，做强路产主业

　　广东交通集团是广东省高速公路投资建设的重要力量。截至２０１０年１２月３１日，广东交通集团通过全资、控股、参股等方式管理运营的高速公路总里程达３，３３８公里，约占全省高速公路总里程的６９％。粤高速作为广东交通集团路产业务板块的资本运作平台，将发挥稳健、高效的粤高速运作体系。本次重大资产重组将有利于提高粤高速资本运作能力，实现高效融资。

　　（下转D22版）