证券时报多媒体数字报

　　（上接D21版）

（三）发挥协同效应

公路行业属于资本密集性行业，具有投资规模大、投资回收周期长的特点。公路企业的规模越大，越有利于企业合理周转资本，降低单位成本，保持行业竞争力。本次交易后，粤高速将更好地凭借在路产经营和管理方面的经验和优势，进一步提升粤高速的业务和资产规模，有利于粤高速实现路网的协同效应，发挥规模经济优势，有效控制成本，从而更有效的提升目标资产的经营效率及运营能力，进而促进上市公司优化资产结构、巩固核心竞争力。

（四）有利于推动目标资产的发展

本次收购完成后，目标资产将纳入粤高速。粤高速将充分利用在路产经营和管理方面的经验和优势，从而进一步提升目标资产的经营效率和盈利能力。

（五）有利于提升上市公司核心竞争力

本次交易将有利于做大做强粤高速的主营业务，增强粤高速盈利能力，提升粤高速的核心竞争力。根据经立信羊城审计的备考合并财务报表，截至２０１１年４月３０日，本次交易后粤高速总资产将由１１，１４０．６４百万元增长至１４，９８５．２７百万元，总资产规模将明显提升。

二、是否拟在未来１２个月处置其已拥有的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人除本报告书披露的拟认购的粤高速发行的新股外，在未来１２个月内不会减持已拥有的粤高速股份。如果未来根据上市公司实际情况需要进行此类运作，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、本次交易的决策和批准过程

本次交易已经获得的授权和批准包括：

（１） 粤高速第六届董事会第十四次（临时）会议和第十五次（临时）会议分别于２０１１年６月９日和２０１１年６月２４日审议通过本次交易方案和相关事项；

（２） 建设公司董事会于２０１１年６月３日作出《广东省公路建设有限公司董事会决议》（［２０１１］１７号），同意将建设公司持有的广珠交通公司１００％的股权转让给粤高速，用以认购粤高速非公开发行的Ａ股股票；

（３） 交易标的评估结果已于２０１１年６月７日经广东省国资委备案（备案编号：２０１１００６）；

（４） 粤高速和建设公司于２０１１年６月８日签署《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资产协议》；及

（５） 粤高速和建设公司于２０１１年６月１７日签署《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之盈利补偿协议》。

本次交易方案完成尚需获得的授权、核准、同意和备案：

（１） 广东省国资委就本次重大资产重组方案出具的批准文件；

（２） 粤高速股东大会批准本次交易方案；

（３） 中国证监会核准本次交易的方案；及

（４） 中国证监会核准关于广东交通集团和建设公司免于以要约方式增持股份的申请。

第三章 本次权益变动的方式

一、信息披露义务人及其一致行动人在粤高速拥有权益的数量和比例

（一）本次权益变动前信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

本次交易前粤高速的总股本为１，２５７，１１７，７４８股，广东交通集团直接和间接持有粤高速４３．６５％的股权，其中，通过新粤有限公司、广东省交通开发公司、省高速及广东省交通发展有限公司持有粤高速２．８２％的股权。

本次交易前建设公司不持有粤高速的股权。

（二）本次权益变动完成后信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

本次发行前粤高速的总股本为１２．５７亿股。本次发行５６６，３３５，０９１股Ａ股股票，全部由建设公司以交易标的认购，本次发行前后，粤高速股权结构变化情况如下：

■

如上表所示，本次发行前，广东交通集团直接和间接持有粤高速４３．６５％股权，为粤高速的控股股东。本次发行完成后，建设公司持有粤高速３１．０６％股权，成为粤高速第一大股东，广东交通集团将直接和间接持有粤高速６１．１５％股权，仍是粤高速的控股股东。因此，本次发行不会导致粤高速控制权发生变化。

二、本次交易协议的主要内容

粤高速和交易对方就本次交易签署了发行股份购买资产协议（“本协议”）及其补充协议——盈利补偿协议。该等协议的主要内容如下：

（一）本协议主体和签订时间

合同主体为粤高速和建设公司，发行股份购买资产协议的签订时间为２０１１年６月８日，盈利补偿协议的签订时间为２０１１年６月１７日。

（二）交易价格、定价依据和支付方式

１、本次交易的支付方式

建设公司同意按照本协议规定的条款和条件以其持有的广珠交通１００％股权作为对价认购粤高速非公开发行的Ａ股普通股股票，粤高速同意按本协议规定的条款和条件向建设公司非公开发行Ａ股股票。

２、本次交易目标资产定价和定价依据

确定目标资产的交易价格将以具有相关证券从业资格的资产评估机构出具，并经广东省国资委备案或核准的资产评估报告确定的目标资产的评估值为定价依据。根据中企华出具并经广东省国资委备案《资产评估报告》（中企华评报字（２０１１）第１１７０－０１号），建设公司持有的广珠交通１００％股权在评估基准日２０１１年４月３０日的评估价值为２７９，２０３．２０万元；根据广东省国资委备案的评估结果，确定建设公司持有的广珠交通１００％股权的交易价格为２７９，２０３．２０万元。

３、本次发行股票价格和定价依据

本次发行的定价基准日为粤高速第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告之日，每股发行价格不低于定价基准日前二十个交易日粤高速Ａ股股票交易均价，定为４．９３元。若粤高速Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格应相应调整。

４、本次发行股票的数量

本次发行股份的发行数量＝以本协议约定的定价方式所确定目标资产价格／本次发行股份的发行价格。不足１股的不计。

根据目标资产价格和发行价格，粤高速拟向建设公司发行股份的数量为５６６，３３５，０９１股。

若粤高速Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量应相应调整，最终发行数量根据目标资产的交易价格确定，并以中国证监会最终核准的数量为准。

（三）资产交付

建设公司应在本协议生效条件均成就后三个工作日内，办理目标资产过户至粤高速名下的工商变更登记手续。粤高速应当提供必要的配合。

目标资产过户至粤高速名下后，双方应对广珠交通、广珠东高速公司的历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产、无形资产、权属证书、账簿和财务凭证、合同文件、会议文件、证照或许可文件原件等进行查验，如与建设公司向粤高速提供的资料复印件存在重大遗漏、缺失，则建设公司应当补正；无法补正且对粤高速经营存在不利影响的，建设公司应向粤高速作出足额补偿。

（四）锁定期

在本次股份认购完毕后，建设公司本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和滚存未分配利润的安排

双方同意，自目标资产评估基准日至交割日期间目标资产所产生的损益，由粤高速享有和承担；交割日后目标资产所产生的损益，由粤高速享有和承担。

本次股份认购完成后，建设公司按其在粤高速的持股比例，与粤高速其他新老股东共享本次股份认购前粤高速的滚存未分配利润。交割日前广珠交通及广珠东高速公司的滚存未分配利润由交割日后的广珠交通及广珠东高速公司股东按其持股比例享有。

（六）与资产相关的人员安排

本次交易涉及的人员安置事宜根据“人随资产走”的原则确定。

（七）本协议的生效条件和时间

本协议自以下列条件均获满足之日起生效：

（１） 粤高速和建设公司法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；

（２） 本协议经粤高速董事会、股东大会审议通过；

（３） 本协议经建设公司董事会审议通过并获得其股东书面同意；

（４） 就本次交易取得广东省国资委批准；

（５） 就目标资产的评估结果取得广东省国资委的备案或核准；

（６） 就本次交易取得中国证监会的核准；

（７） 就本次交易取得中国证监会对于广东交通集团和建设公司豁免要约收购申请的核准。

（八）本协议的终止

１、在以下情况下，本协议可以终止：

（１） 经双方协商一致，终止本协议；

（２） 受不可抗力影响，一方可依据本协议第１３条（不可抗力）规定终止本协议；

（３） 一方严重违约，守约方可单方终止协议；及

（４） 本协议生效后交割日前如广珠交通及其子公司财务状况、经营资质、公路收费权出现重大不利变化，粤高速可单方终止本协议。

２、本协议终止后，各方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续恢复原状。各方已取得的关于目标资产或目标股份的各种文件、材料应及时归还其他方。除一方需承担违约责任的情形外，各方截止到协议终止时所发生的所有费用和支出均应由发生该笔费用或支出的一方自行承担。

（九）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

（十）盈利补偿协议的主要内容

１、补偿义务

（１） 根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若广珠交通在本次发行实施完毕后３个年度（含本次发行实施当年度）内，每一年度实际实现的净利润低于评估报告测算的当年度净利润，建设公司将以股份形式对粤高速进行补偿，由粤高速以总价人民币１．００元的价格回购建设公司应补偿的全部股份，在此情形下，建设公司同意粤高速回购建设公司持有的一定数量的粤高速股份的方式进行补偿，但因不可抗力或高速公路收费制度的变化、高速公路收费标准的调整等收费公路相关法律、政策和标准发生重大变化原因或其他无法预见、无法避免或克服因素导致的除外。

（２） 建设公司具体补偿回购股份数量按以下公式计算确定：

应回购股份数量＝（截止当期期末累积预测净利润数—截止当期期末累积实现净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和—已补偿股份数量

（３） 前述利润数均取广珠交通扣除非经常损益后的归属于母公司净利润数确定。建设公司补偿的股份数不超过本次发行建设公司认购的股份总数５６６，３３５，０９１股。在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

（４） 在补偿期限届满时，粤高速将对标的资产进行减值测试，如期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则建设公司将另行补偿股份，由粤高速以总价人民币１．００元的价格回购建设公司应补偿的全部股份，该等股份由粤高速按本条第３点的约定处理。另需补偿的股份数量为：

期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

２、违反补偿约定的责任

建设公司保证，将严格履行本盈利补偿协议约定的补偿义务，如有违反，愿意接受中国证监会、深交所根据证券监管法律、法规、规范性文件和业务规则的规定作出的处罚或处分。

３、协议的生效

该盈利补偿协议经协议双方法定代表人或授权代表签字、加盖各自公章，并在发行股份购买资产协议约定的全部生效条件成就时生效。

二、本次交易是否存在其他安排

除粤高速与建设公司之发行股份购买资产协议和盈利补偿协议约定的条件外，本次交易无其他附加条件，粤高速和交易对方就股份表决权的形式不存在其他安排。

三、交易标的的审计和评估情况

本次交易中，建设公司以持有的广珠交通１００％的股权认购粤高速本次发行的股份。本次交易完成后，广珠交通将成为粤高速的全资子公司。

１、本次交易标的审计情况

广珠交通最近两年经审计的模拟合并财务报告及一期经审计的合并财务报告的主要数据如下：

单位：百万元

■

２、本次交易标的评估情况

本次交易的评估基准日为２０１１年４月３０日，根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（２０１１）第１１７０－０１号），广珠交通的评估价值为２，７９２．０３百万元。以上评估结果已经广东省国资委备案。本次重大资产重组的交易标的的价格为其评估价值２，７９２．０３百万元。

四、本次交易所涉及股权是否存在被限制权利的情况

建设公司已承诺“本公司本次以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”除前述事项外，信息披露义务人及其一致行动人在本次交易中所涉及的股权不存在其他被限制权利的情况，包括但不限于股权被质押、冻结等。

第四章 资金来源

本次权益变动系建设公司以其持有的广州广珠交通投资管理有限公司１００％的股权认购粤高速发行的Ａ股股份而导致。因此，本次权益变动不涉及收购资金事宜，不存在信息披露人及其一致行动人用于收购的资金直接或间接来源于粤高速或其关联方的情况。

第五章 本次权益变动的后续计划

一、信息披露义务人及其一致行动人对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在本次权益变动完成后的未来１２个月内改变粤高速主营业务或者对粤高速主营业务作出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行此类运作，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、信息披露义务人及其一致行动人对上市公司的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在本次权益变动完成后的未来１２个月内对粤高速或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行此类运作，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、信息披露义务人及其一致行动人对上市公司董事会和高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无调整粤高速的董事会和高级管理人员组成的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行此类调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

四、信息披露义务人及其一致行动人对上市公司章程修改的计划

本次交易后，粤高速将根据本次发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他修改或调整公司章程的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行此类修改，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、信息披露义务人及其一致行动人对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人暂无对粤高速现有员工聘用计划做重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行此类修改，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、信息披露义务人及其一致行动人对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无对粤高速分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行此类调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、信息披露义务人及其一致行动人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无其他对粤高速业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行此类运作，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第六章 本次交易对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响分析

本次交易标的为建设公司持有的广珠交通１００％的股权。本次交易前，粤高速和建设公司分别持有广珠东高速公司２０％和５５％的股权（其中，建设公司通过广珠交通持有广珠东高速公司５５％的股权），广珠东高速公司为广东交通集团的控股子公司；本次交易完成后，粤高速直接和间接持有广珠东高速公司７５％的股权（其中，粤高速通过持有广珠交通１００％的股权间接持有广珠东高速公司５５％的股权），广珠东高速公司将成为粤高速的控股子公司。此外，根据广东交通集团已出具的承诺函，承诺在本次交易完成后将继续保证粤高速在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。因此，本次交易完成后，将有利于粤高速在业务、资产、财务、人员、机构等方面与粤高速控股股东广东交通集团及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

二、对同业竞争的影响

粤高速主营范围包括：高速公路、等级公路，桥梁的建设施工，公路、桥梁的收费和养护管理，汽车拯救，维修，清洗，兼营与公司业务配套的汽车运输、仓储业务。

广东交通集团是粤高速的控股股东，目前直接和间接持有粤高速４３．６５％的股份。广东交通集团是广东省高速公路投资建设的重要力量，其经营范围为：股权管理；组织资产重组、优化配置；通过抵押、产权转让、股份制改造等方式筹集资金；项目投资、经营及管理；交通基础设施建设；公路项目营运及其相关产业；技术开发、应用、咨询、服务；公路客货运输及现代物流；境外关联业务（上述范围若须许可证的凭许可证经营）。本次交易完成后，广东交通集团将直接和间接持有粤高速６１．１５％的股份，仍为粤高速控股股东。

粤高速和广东交通集团及其下属子公司在高速公路经营方面有所重叠。截至２０１１年４月３０日，粤高速和广东交通集团及其下属子公司经营管理的主要高速公路资产（本次收购的由广珠交通管理的广珠东高速除外）如下：

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高速公路经营具有明显的区域性和方向性特征，根据公路实际运行中行驶车辆的选择情况看，只有起点和终点相同或相近，且在较近距离内几乎平行的公路才存在实质性同业竞争。本次交易前，粤高速控股股东广东交通集团及其控股子公司拥有的高速公路和粤高速及其控股子公司的公路之间不存在起点和终点相同，并且在较近距离内几乎平行的情况。因此，粤高速及控股子公司与广东交通集团及其控股子公司之间在本次交易前不存在同业竞争。

广珠东高速位于北京至珠海线的最南端，起点从广州市番禺区至珠海市的金鼎，是国家规划主干线骨架京珠高速公路最南端的一部分。其周边有广东交通集团及其控股子公司正在建设的高速公路，但相关高速公路不存在与广珠东高速起点和终点相同，也不存在较近距离内几乎平行的情况，所以本次交易完成后粤高速及其控股子公司与广东交通集团及其控股子公司之间不存在同业竞争。

为了从根本上避免和消除广东交通集团及广东交通集团关联企业侵占粤高速商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护粤高速及中小股东的合法权益，广东交通集团于２００８年５月２８日向粤高速出具了《承诺函》，做出如下承诺：

“本公司作为你公司相对控股股东为支持你公司的发展，维护你公司及全体股东的合法权益，就本公司应对你公司承担的义务承诺如下：

一、若广东交通集团及／或其下属除粤高速之外的其它控股子公司将其投资建设或经营管理的任何收费公路、桥梁、隧道及其有关附属设施或权益向广东交通集团及其控股子公司以外的其他方转让，在有关法律法规允许的前提下，粤高速在同等条件下享有优先购买权；

二、若广东交通集团及／或其下属控股子公司在粤高速控股的高速公路两侧各２０公里范围内投资建设与之平行或方向相同的高速公路，在有关法律法规允许的前提下，除高速公路建设主管部门明确指定投资主体的项目外，粤高速相对于广东交通集团及其下属其它控股子公司将享有优先投资权。”

广东交通集团作为粤高速的控股股东，一直以来大力支持粤高速的发展，但由于受行业政策的限制、高速公路资产质量参差不齐等原因，暂时尚无法实现将所属全部高速公路资产整体注入粤高速。

此外，根据交通部令 ［２００７］年第８号规定，自２００８年１月１日起 ，我国境内的经营性公路建设项目，均需按照《经营性公路建设项目投资人招标投标管理规定》规定实施，通过招投标确定项目投资人资格。广东交通集团同样必须服从该项规定。有鉴于此，高速公路新建项目资源并不由广东交通集团所掌握，需要根据规定通过竞标的方式争取。在高速公路投资建设的招投标市场上，只要符合国家规定的任何资本都可以参与竞标。从竞争实力方面考虑，广东交通集团尚需要保留参与竞争的自主权利，这将有利于发挥粤高速和广东交通集团获取高速公路建设项目资源的整体优势。

三、对关联交易的影响

（一）本次交易前后粤高速关联方变化情况

１、存在控制关系的关联方变化情况

本次交易前，广东交通集团直接和间接持有粤高速４３．６５％的股份。本次交易完成后，广东交通集团直接和间接持有粤高速的股份比例将增至６１．１５％，仍为粤高速的控股股东。

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1 本次交易完成后，粤高速通过全资子公司广州广珠交通投资管理有限公司持有广珠东高速公司55%的股权；另外粤高速直接持有广珠东高速公司20%的股权，粤高速直接与间接持有广珠东高速公司75%的股权。

２、不存在控制关系的关联方变化情况

（１） 控股股东控制的其他企业

截至２０１１年４月３０日，控股股东广东交通集团控制的主要二级企业情况如下表所示。本次交易后，本次交易标的广州广珠交通投资管理有限公司将由广东交通集团全资孙公司变为粤高速的全资子公司（具体变化情况详见本章三（一）１、“存在控制关系的关联方变化情况”）。除此之外，控股股东控制的其他企业未发生变化。

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（２） 粤高速合营和联营企业

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（３） 其他关联方

1 此处所列关联方为与本公司发生关联交易的企业。

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（二）本次交易前后粤高速关联交易变化情况

本次交易前，由于高速公路行业特点与公司历史原因，粤高速与广东交通集团及其关联方之间存在持续关联交易，所有重大关联交易均按照市场价格进行定价，履行了必要的决策程序，并对２０１０年度及２０１１年１－４月所发生的关联交易情况分别于粤高速２０１０年年度报告及２０１１年１－４月报告进行了相关信息披露。由于广东交通集团及其关联方在高速公路建设、大修及日常维护、工程管理等方面具有较大优势，因此本次交易标的控股的广珠东高速公司长期以来与广东交通集团及其关联企业之间存在一定的关联交易，主要为工程劳务、委托建设管理与委托贷款等。发生该等关联交易既符合广珠东高速公司的实际情况，也有利于广珠东高速公司充分利用广东交通集团优势资源、节约成本、提高效率，符合股东利益。本次交易后，广珠东高速公司与广东交通集团下属企业之间的关联交易仍将持续，由此形成粤高速与广东交通集团及其关联方之间的新增关联交易。本次交易前后，粤高速关联交易变化情况具体如下：

１、与关联方之间购买商品、接受劳务的关联交易

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（１）本次交易前后向关联方购买商品、接受劳务的关联交易及其变化情况

本次交易前，粤高速关联采购主要为粤高速及下属子公司向广东交通集团及其下属子公司采购路面养护、维修与改扩建等工程劳务，２０１０年度及２０１１年１－４月发生工程劳务关联采购额分别为５６３．５５百万元及１７１．８３百万元，其中，归集于在建工程科目的金额分别为４４１．１８百万元及１６２．９９百万元，占同类交易总额的比例分别为３５．２２％及４７．３５％；归集于固定资产科目的金额分别为１７．７５百万元及６．６５百万元，占同类交易总额的比例分别为１９．６２％及０．９３％；归集于营业成本科目的金额分别为１０４．５０百万元及２．２０百万元，占同类交易总额的比例分别为２０．１６％及１．３６％；归集于营业外支出科目的金额分别为０．１２百万元及０百万元，占同类交易总额的比例分别为０．３８％及０％。

本次交易后，广珠交通控股的广珠东高速公司将纳入粤高速合并报表范围，２０１０年度及２０１１年１－４月发生工程劳务关联采购额分别增加至６１３．４８百万元及１７１．９３百万元，绝对金额增幅分别为８．８６％及０．０５％，其中，归集于在建工程科目的金额分别为４４３．３４百万元及１６２．９９百万元，占同类交易总额的比例分别为３４．１３％及４７．３５％；归集于固定资产科目的金额分别为５９．７３百万元及６．６５百万元，占同类交易总额的比例分别为２１．２５％及０．９３％；归集于无形资产科目的金额分别为０．１２百万元及０百万元，占同类交易总额的比例分别为７．７４％及０％；归集于营业成本科目的金额分别为１１０．１８百万元及２．２９百万元，占同类交易总额的比例为１３．４４％及０．８９％；归集于营业外支出科目的金额分别为０．１２百万元及０百万元，占同类交易总额的比例分别为０．３４％及０％。因此，本次交易后，２０１０年度及２０１１年１－４月粤高速工程劳务关联采购除归集于固定资产科目外的在同类交易中所占比例均有所下降。其中，交易完成后归集于固定资产科目的工程劳务关联采购在同类交易中占比例小幅增加的主要原因为２０１１年１－４月广珠东高速公司归集于固定资产科目的工程劳务关联采购较大，主要为沿线桥梁病害处治工程和二期路面处治工程。

本次交易前，粤高速接受关联方提供的其他劳务主要为物业服务、委托建设管理以及代理等，２０１０年度及２０１１年１－４月发生上述关联交易金额为２５．８１百万元及７．６２百万元。本次交易后，粤高速接受关联方提供的上述劳务有少量增加，绝对金额较小。

（２）与关联方之间购买商品、接受劳务的原因

本次交易前后，粤高速与关联方之间购买商品、接受劳务的关联交易主要为关联采购工程劳务，且在同类交易中所占比例较高。发生上述关联采购交易的主要原因为，一方面充分利用控股股东广东交通集团在路产方面所拥有的丰富资源，比如，高速公路建设、大修及日常维护、工程管理等方面积累的技术与经营，提高工程管理效率，降低工程项目成本。因此，粤高速所进行的关联交易具备正当的商业理由，符合粤高速实际情况，符合粤高速全体股东的利益。

（３）关联采购定价依据及公允性

粤高速与关联方发生的购买商品、接受劳务关联交易均签署了正式协议，采取市场化定价机制，通过协商或公开招标确定交易价格。因此，本次交易前后，粤高速与关联方之间发生的关联购买商品、接受劳务等交易定价遵守了公平、公开、公正的原则，按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求；董事会审议关联交易时，需获得独立董事事前认可；不存在粤高速与控股股东之间的利润输送或资金转移情况，不存在损害粤高速利益与粤高速股东利益的情形。

（４）未来关联购买商品、接受劳务的关联交易及其变化趋势

本次交易后，广珠交通控股的广珠东高速公司纳入粤高速合并报表范围，未来粤高速向关联方采购工程劳务的金额可能会有所增加。

２、与关联方之间销售商品、提供劳务的关联交易

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（１）本次交易前后向关联方销售商品、提供劳务的关联交易及其变化情况

本次交易前，粤高速关联销售主要为粤高速及下属子公司向广东交通集团及其下属子公司提供工程维护与标书制作等工程劳务，２０１０年度及２０１１年１－４月发生工程劳务关联销售额分别为３．６０百万元及０．１８百万元，占同类交易总额的比例分别为０．３６％及０．０５％。本次交易后，广珠交通控股的广珠东高速公司将纳入粤高速合并报表范围，２０１０年度及２０１１年１－４月发生工程劳务关联销售额分别增加至５．１１百万元及１．７４百万元，占同类交易总额的比例为０．２２％及０．２５％。因此，本次交易后，２０１０年度及２０１１年１－４月粤高速工程劳务关联销售绝对金额略有增加，占同类交易总额的比例略有提升。

（２）与关联方之间销售商品、提供劳务的原因

本次交易前后，粤高速与关联方之间销售商品、提供劳务的关联交易主要为关联销售劳务，且在同类交易中所占比例较低。发生上述关联销售劳务的主要原因为，粤高速提供出租或代理出租高速公路段广告牌，提供科技产业相关咨询服务以及路灯、收费顶棚、监控系统、情报板等相关劳务。因此，粤高速所进行的关联交易具备正当的商业理由，符合粤高速实际情况，符合粤高速全体股东的利益。

（３）关联销售定价依据及公允性

粤高速与关联方发生的销售商品、提供劳务关联交易均签署了正式协议，采取市场化定价机制，通过协商或公开招标确定交易价格。因此，本次交易前后，粤高速与关联方之间发生的关联销售商品、提供劳务等交易定价遵守了公平、公开、公正的原则，按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求；董事会审议关联交易时，需获得独立董事事前认可；不存在粤高速与控股股东之间的利润输送或资金转移情况，不存在损害粤高速利益与粤高速股东利益的情形。

（４）未来关联销售商品、提供劳务的关联交易及其变化趋势

本次交易后，广珠交通控股的广珠东高速公司纳入粤高速合并报表范围，未来粤高速向关联方提供劳务的金额可能会有所增加。

３、本次交易前后与关联方资金拆借变化情况

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（１）本次交易前后关联资金拆借变化情况

本次交易前，粤高速经第六届董事会第三次会议审议通过，于２０１１年初向粤高速参股公司广东广惠高速公路有限公司申请委托贷款，贷款金额为１０５百万元，贷款期限半年，贷款利率按照中国人民银行公布的同期贷款利率下浮１０％，贷款到期日一次结清本息。２０１１年１－４月粤高速因该笔委托贷款发生财务费用为１．５２百万元。

本次交易后，交易标的控股的广珠东高速公司将纳入粤高速合并报表范围，广珠东高速公司根据实际资金需求，存在向广东交通集团下属全资子公司建设公司借款的情况。因此，本次交易完成后，２０１０年度及２０１１年１－４月的借款金额分别为１，４８９．５５百万元及８９５．６０百万元，对应期间的财务费用分别为１１０．３４百万元及３６．１４百万元。

（２）关联资金拆借往来的原因

本次交易前后，粤高速与粤高速参股公司之间，交易标的控股的广珠东高速公司与广东交通集团下属子公司之间存在的委托贷款行为，主要为满足自身资金需求，提高资金使用效率和管理效率。因此，粤高速及目标公司与关联方之间发生的资金拆借往来，符合粤高速全体股东的利益。

（３）关联资金拆借往来定价依据及公允性

本次交易前后，前述委托贷款利率均参照银行同期贷款利率制定，因此，关联资金往来不存在损害粤高速股东利益的情况，关联交易定价公平、公开、合理。

（４）未来关联资金拆借变化趋势

本次交易完成后，粤高速仍将根据实际资金需求状况，通过向关联方借款的方式获得部分资金支持。粤高速第六届董事会第九次（临时）会议于２０１１年１月３１日上午以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于向广东省交通集团有限公司申请委托贷款的议案》，同意粤高速向控股股东广东省交通集团申请委托贷款人民币捌仟万元整；截至２０１１年４月３０日，尚未借入该款项。

综上，本次交易前后，除上述粤高速与关联方之间发生的各类经营性关联交易有所变化外，粤高速关联交易情况无其他变化。

（三）本次交易前后是否导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用及为其提供担保的情况

截至本报告书签署日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，粤高速与关联方之间并无其他非经营性资金往来，不存在上市公司资金或资产为广东交通集团、建设公司或其他关联方占用的情况。本次交易不会导致粤高速资金被广东交通集团及其关联方占用之情形。

截至本报告书签署日，粤高速不存在为广东交通集团及其他关联方提供担保的情况。本次交易亦不会导致粤高速为广东交通集团及其他关联方提供担保的情形。

（四）减少和规范关联交易的措施

本次交易后粤高速与关联方的原有的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，将严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害粤高速及全体股东的利益。

为了减少和规范与粤高速的关联交易，广东交通集团于２０１１年６月８日向粤高速出具了《广东省交通集团有限公司关于减少和规范与广东省高速公路发展股份有限公司关联交易的承诺函》，做出如下承诺：

“在本次重组完成后，本集团及其他关联方将尽量避免与粤高速之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护粤高速及其中小股东利益。

本集团保证严格有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及粤高速《公司章程》等制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害粤高速及其他股东的合法权益。

如违反上述承诺与粤高速及其控股子公司进行交易而给粤高速及其控股子公司造成损失的，由本集团承担赔偿责任。

为确保广珠东在成为粤高速间接控股子公司后相对于本集团的独立性，本集团将在粤高速董事会通过本次重组相关议案后尽快与当事方协商上述《集团账户资金结算协议》和《结算和信贷资金管理系统服务协议》的终止事宜，确保上述协议最迟于粤高速与建设公司就本次重组签订的《发行股份购买资产协议》生效之日起终止，并确保广珠东不会因为协议的终止而承担违约责任或遭受其他损失，否则愿意承担广珠东因此而遭受的损失。”

同时为降低该等新增关联交易对上市公司的影响，粤高速出具了《确认与承诺函》，承诺如下：

“本公司本次发行股份购买资产完成后，京珠高速公路广珠段有限公司（以下简称‘广珠东’）将成为本公司间接控制的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司现行有效的《关联交易管理制度》和《信息披露事务管理制度》等相关规定，广珠东与关联方发生的关联交易，将被视为本公司与关联方之间的关联交易。

因此，根据上述相关规则和制度，就因广珠东成为本公司子公司而产生的本公司未来的关联交易，本公司将遵循诚实信用的原则和公平、公正、公开的原则以及不损害本公司及非关联股东合法权益的原则给予处理，如在确定工程项目施工方时将依法采用招标的程序，以确保施工方选择的公正性和交易价格的公允性；在拟发生必要且不可避免的关联交易时，本公司及广珠东将根据本公司相关制度要求，事先履行关联交易审议和决策程序，并及时履行信息披露义务。”

第七章 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前２４个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易

信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前２４个月内，与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于３，０００万元或者高于粤高速最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易。

二、信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前２４个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本报告书签署日前２４月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、信息披露义务人的一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与粤高速的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过５万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无调整粤高速董事会或其高级管理人员组成的计划，因此不存在对拟更换的粤高速的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺或任何其他类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在本报告书签署日前２４个月内，除本报告书所披露的事项外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对粤高速有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。

第八章 前六个月内买卖上市交易股份的情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第２６号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告［２００８］１３号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）的要求，已对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查。信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属通过证券交易所买卖粤高速股票的情况如下：

一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况

根据自查结果，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司重组停牌前六个月内，均不存在买卖上市公司股票或泄露未公开披露的有关信息、建议他人买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人及其一致行动人各自的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

根据自查结果，信息披露义务人及其一致行动人各自的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司重组停牌前六个月内，均不存在买卖上市公司股票或泄露未公开披露的有关信息、建议他人买卖上市公司股票的行为。

三、本次重大资产重组的相关专业机构及相关自然人在核查期间买卖公司股票的情况

中金公司、广大律所、金杜律所、立信羊城、中企华、广东卓越作为相关专业机构为本次重大资产重组提供服务。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的投资者记名证券持有变动记录，相关专业机构、经办人员及其直系亲属出具的自查报告，除下述情况外，前述专业机构及自然人在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

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线礼为中金公司投资银行部高级经理线丹璐的父亲，其于２０１０年１１月１２日卖出７，０００股粤高速Ａ股票，其卖出股票时本次重大资产重组相关工作尚未开展，其账户的股票买卖是根据粤高速已依法向投资者披露和公告的信息，基于其自身对二级市场交易情况的判断而自行进行的操作。此外，线丹璐于２０１１年４月１１日方加入中金公司，即在线礼将其所持有的粤高速Ａ股票卖出之日（２０１０年１１月１２日）线丹璐尚未加入中金公司。

线礼先生已出具书面声明，确认上述买卖粤高速股票的情况是其根据粤高速已依法向投资者披露和公告的信息，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

第九章 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

一、广东交通集团的财务资料

广东交通集团经审计的最近三年主要财务数据如下：

１、合并资产负债表

单位：百万元

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２、合并利润表

单位：百万元

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　　（下转D23版）