证券时报多媒体数字报

　　（上接D22版）

３、合并现金流量表

单位：百万元

二、建设公司的财务资料

建设公司经审计的最近三年主要财务数据如下：

１、合并资产负债表

单位：百万元

２、合并利润表

单位：百万元

３、合并现金流量表

单位：百万元

三、信息披露义务人及其一致行动人最近一个会计年度财务会计报告审计意见

广东正中珠江会计师事务所有限公司对广东交通集团２０１０年财务报表进行了审计，并出具广会所审字［２０１１］第１０００５９２００１９号《审计报告》，审计意见为“我们认为，广东省交通集团有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了广东省交通集团有限公司２０１０年１２月３１日的合并财务状况以及２０１０年度的合并经营成果和合并现金流量。”

国富浩华会计师事务所有限公司广东分所对建设公司２０１０年财务报表进行了审计，并出具国浩粤审字［２０１１］第０１６号《审计报告》，审计意见为“我们认为，建设公司合并财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了建设公司２０１０年１２月３１日的合并财务状况以及２０１０年度的合并经营成果和合并现金流量。”

四、信息披露义务人及其一致行动人最近一个会计年度财务会计报告重要会计政策和会计估计

（一）广东交通集团（本节中“公司”或“本公司”特指广东交通集团）

１、财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认、计量和编制财务报表。

２、重要会计政策和会计估计

（１） 会计年度

公司的会计年度为公历１月１日起至１２月３１日止。

（２） 记账本位币

公司的记账本位币为人民币。

（３） 记账基础和计价原则

公司采用权责发生制为记账基础。一般采用历史成本作为计量属性，当所确定的会计要素符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。

（４） 外币业务核算方法

公司的外币交易按交易发生日即期汇率将外币金额折算为人民币入账。

于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。

外币现金流量采用现金项目发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

（５） 现金等价物的确定标准

公司将持有的期限短、流动性强，易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。

（６） 金融资产

—金融资产的分类

金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于公司对金融资产的持有意图、持有能力及风险管理要求。于本会计期间，公司持有应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资之金融资产。

—金融资产的计量

——初始计量

公司初始确认金融资产，按照公允价值进行计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。

——后续计量

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：按照公允价值进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。

可供出售金融资产：按照公允价值进行后续计量，除与套期保值有关外，其变动直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认转出时，计入当期损益。

持有至到期投资、应收款项：采用实际利率法，按摊余成本计量。在发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或损失，计入当期损益，但该金融资产被指定为套期项目的除外。

—金融工具的公允价值确定

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

—金融资产转移的确认依据和计量方法

已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，则终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断是否已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

——所转移金融资产的账面价值；

——因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

——终止确认部分的账面价值；

——终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

—金融资产的减值

——可供出售金融资产的减值准备

于资产负债表日如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益；对于已确认减值损失的可供出售权益工具等发生的减值损失，不通过损益转回，计入资本公积。

——持有至到期投资的减值准备

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

（７） 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

于资产负债表日如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。

于资产负债表日对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

对于资产负债表日单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。

根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。

结合对关联公司的股东贷款本息、工程履约金不计提坏账准备的政策外，除了应收账款和其他应收款外的其他应收款项采用个别认定法进行减值测试。对于应收账款和其他应收款，单项金额重大的采用个别认定进行减值测试；单项金额非重大的有客观证据表明发生减值的，也按照个别认定进行减值测试；剩余的按照账龄分析法计提，确定以下坏账准备计提的比例：

①广东省高速公路发展股份有限公司坏账准备计提比例明细为：１年以内不计提；１－２年计提１０％；２－３年计提３０％；３－４年计提５０％；４－５年计提９０％；５年以上计提１００％。

②广东南粤物流股份有限公司坏账核算采用备抵法，管理层对所有应收款项的可收回性作出具体分析后计提坏账准备。当有迹象表明应收关联方款项及应收非关联方款项的回收出现困难时，计提专项坏账准备；对于有证据表明能够收回的应收款项，不计提坏账准备。

③新粤有限公司坏账准备计提比例明细为：信用期限以内，计提比例为０；信用期－１２０天，计提比例５％；１２１天－１８３天，计提比例１５％；１８４天－２７３天，计提比例３０％；２７４天－３６５天，计提比例５０％；３６６天－５４８天，计提比例７０％；５４９天－７３０天，计提比例９０％；７３１天以上，计提比例１００％。

④除以上公司坏账准备计提比例不同外，其余公司均按以下比例计提坏账准备：

（８） 存货

存货分为原材料、低值易耗品、工程施工、开发成本等。

存货购入按实际成本计价入账，原材料发出时按加权平均法核算，承包工程按个别计价法核算。

低值易耗品采用一次摊销法核算。

工程施工科目核算本公司实际发生的工程施工合同成本和合同毛利。工程施工科目与“工程结算”科目在资产负债表中以相抵后的差额反映。如果在建合同工程累计已发生的成本和已确认的毛利大于在建合同工程已办理结算的价款金额，其差额反映在建合同工程已完工但尚未办理结算的款项，在资产负债表中作为一项流动资产在存货项目中列示；如果在建合同工程已办理结算的价款金额大于在建合同工程累计已发生的成本和已确认的毛利，其差额反映在建合同工程尚未完工部分但已办理了结算的款项，在资产负债表中作为一项流动负债在预收款项中列示。

开发用土地在取得时，按实际成本计入开发成本，在开发建设过程中发生的土地征用及拆迁补偿费、前期工程费等，属于直接费用的直接计入开发成本。

存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去估计的销售费用及相关税费后的金额确定。

（９） 长期股权投资

长期股权投资主要包括公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

—长期股权投资的初始计量

——同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；收购成本与初始投资成本之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益；为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。

——非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益工具及产生或承担的负债的公允价值，加上直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。在合并日被合并方的可辨认资产及其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过本公司取得的被合并方可辨认净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并方可辨认净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认。

——其他方式取得的长期投资

以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定价值不公允的，按公允价值计量。

通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值作为换入的长期股权投资初始投资成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值作为换入的长期股权投资初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按长期股权投资的公允价值确认。

—长期股权投资的后续计量及收益确认方法

——公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。

——公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

—长期股权投资减值准备

当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

（１０） 投资性房地产

公司将为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产作为投资性房地产，主要包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

公司对投资性房地产按照成本进行初始计量，对于符合资本化条件的后续支出记入投资性房地产的成本，不符合资本化条件的后续支出记入当期损益。

公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按照固定资产或无形资产核算的相关规定计提折旧或摊销。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

（１１）固定资产

—固定资产的标准及计价

固定资产指为提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用年限超过一年的有形资产。

固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。公司已交付使用但尚未办理竣工决算的固定资产按其工程账面价值或工程概算价值暂估入账，待竣工决算时，再将已入账的账面价值调整为实际价值。

—固定资产的折旧方法

固定资产折旧除公路分别按直线法或工作量法计提，不留残值外，其余根据固定资产的原值和预计可使用年限及估计的剩余价值按直线法计算，预留３％或５％的残值；公司固定资产分类年折旧率如下：

—固定资产减值准备

当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

（１２） 在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧；

若所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，按估计的价值转入固定资产并按规定计提折旧，待办理竣工决算手续后再作调整。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

（１３） 无形资产

无形资产按取得时的成本计价。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本。

自取得的当月起，按合同期限或预计受益期限分期平均摊销；无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

（１４） 长期待摊费用

长期待摊费用是指公司已经发生但应由本年和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用项目按实际支出入账，按预计受益期分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示；如不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

（１５） 资产减值

固定资产、无形资产、在建工程、投资性房地产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值损失按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该项资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是指能够独立产生现金流入的最小资产组合。

上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。

（１６） 借款费用

发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，才开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益；用于开发房地产物业的借款的借款费用，在房地产物业竣工之前可以利息资本化；当所开发房地产物业竣工，停止利息资本化。如果资产的购建活动或开发活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过３个月（含３个月），暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动或开发活动重新开始。

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般的借款的资本化率，计算确定一般借款应予以资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。而资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息费用的范围内。

（１７） 职工薪酬

职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。

于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

（１８） 应付债券

于发行债券时，按照实际的发行价格总额，计入“应付债券”科目；

债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按实际利率法或直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。

（１９） 预计负债

—预计负债的确认原则

当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：

① 该义务是公司承担的现时义务；

② 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；

③ 该义务的金额能够可靠地计量。

公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。

—预计负债的计量

预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。

—最佳估计数的确定方法

如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；

如果所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定：

① 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定；

② 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

（２０） 递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。

资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该项资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。

对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税和递延所得税负债，予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，不予确认。

（２１） 收入

—销售商品：

在商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的经济利益能够流入本公司，并且与销售该商品有关的收入、成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。

—车辆通行费收入：在劳务已经提供，且劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与交易相关的经济利益能够流入本公司时确认。

—提供劳务：在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。

—让渡资产使用权：与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

１）利息收入，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

２）使用费收入，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（２２） 建造合同

在建造合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及已经发生的成本能够可靠地计量，合同完工进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定，相关的经济利益可以收到）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。合同完工进度按累计发生的成本占预计总成本的比例确定。

当建造合同的结果不能可靠地估计时，于决算日按已经发生并预计能够收回的成本金额确认收入，并将已经发生的成本记入当期损益。

如果预计合同总成本将超出合同总收入，将预计的损失立即记入当期损益。

（２３） 政府补助

政府补助在公司能够满足其所附的条件以及能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量；对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（１元）计量。

与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产可使用年限内平均分配，计入当期损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已经发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

政府资本性投入以及政府专项拨款中，国家规定作为“资本公积”处理的，列入“资本公积”，不作为政府补助。

（２４） 所得税的会计处理方法

公司采用资产负债表债务法核算所得税。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。

（二）建设公司（本节中“本公司”特指建设公司）

１． 财务报表的编制基础

本财务报表以本公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则》及有关规定，并基于以下所述主要会计政策、会计估计进行编制。

２． 重要会计政策、会计估计的说明

（１） 会计制度

本公司执行《企业会计准则２００６》和《企业会计准则－应用指南２００６》及其补充规定。

（２） 会计年度

本公司采用公历年度，即每年１月１日至１２月３１日为一个会计年度。

（３） 记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。

（４） 记账基础和计量属性

会计核算以权责发生制为记账基础。

会计计量属性主要包括：历史成本、重置成本、可变现净值、现值、公允价值，对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够可靠计量时，根据各项企业会计准则具体规定，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。

（５） 外币核算方法

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。公司在资产负债表日，采用资产负债表日即期汇率折算外币货币性项目。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

货币性项目，是指企业持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。

（６） 现金等价物的确定标准

现金等价物是指公司持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（７） 金融资产和金融负债的分类及计量

—金融资产分类

金融资产在初始确认时，按照公允价值计量并划分为下列四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，初始确认时还将加上可直接归属于该金融资产购置的相关交易费用。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和初始确认就指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。将购入目的是为了在近期内出售的金融资产确认为交易性金融资产。除在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资外，符合下列标准并由管理层指定的金融资产（除交易性金融资产外），在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：

Ａ、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关收益或损失在确认或计量方面不一致的情况。

Ｂ、根据风险管理或投资策略，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向公司关键管理人员报告。

②持有至到期投资

持有至到期投资是指具有固定到期日及固定或可确定回收金额，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。本会计期间，若公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资（较大是指相对于该类投资在出售或重分类前的总额较大，下同），对该类投资的剩余部分也将进行重分类。同时在本会计期间或前两个会计年度，于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资，在本期间，不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但满足下列条件的出售或分类除外：

Ａ、出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日在三个月内，市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。

Ｂ、根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类。

Ｃ、出售或重分类是由于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。

③应收款项

应收款项（包括应收账款和其他应收款）指不准备立即或在近期出售，且在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，但因债务人信用恶化以外的原因，使公司可能难以收回几乎所有初始投资的除外。

④可供出售金融资产

可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，或未划分为应收款项、持有至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的其他金融资产。

—金融资产的后续计量

①持有至到期投资和应收款项后续计量时，以实际利率法计算的摊余成本减去减值准备计量。其在终止确认、发生减值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续计量，其公允价值按照活跃市场中的报价确定，公允价值变动形成的收益或损失计入当期损益。

③可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其公允价值按照活跃市场中的报价确定，公允价值变动形成的收益或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认或发生减值时转出，计入当期损益。

可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额及采用实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。

④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本后续计量。

—金融资产减值

资产负债表日，对以公允价值计量且其变动计入当期损益以外的其他类金融资产的账面价值进行检查，判断是否发生减值：

①以摊余成本计量的金融资产

资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值准备和资产减值损失并计入当期损益。在计算预计未来现金流量现值时，按照该金融资产相关合同实际利率并考虑相关担保物的价值后折现确定。对预计未来现金流量与其现值相差很小的短期应收款项在确定坏账准备时，不对其预计未来现金流量进行折现。

资产负债表日，根据对应收款项可收回金额的估计计提坏账准备，对单项金额重大的款项单独进行坏账估计；其他应收款项期末时，按账龄分析法计提坏账准备，根据历史经验确定的不同账龄应收款项的坏账准备计提比例列示如下：

资产负债表日，对持有至到期投资按单项投资进行减值测试。若单项测试未发生减值时，将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失将以转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本为限予以转回，并计入当期损益。

②以成本计量的金融资产

无法可靠地计量公允价值而以成本计量的无市价权益工具投资发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该减值损失以后期间不予转回

③以公允价值计量的可供出售金融资产

可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，按可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额确定。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，其计入损益的减值损失不通过损益转回；可供出售的债务工具，在后续会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，并计入当期损益。

—金融负债分类

金融负债在初始确认时划分为下列两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（即为交易而持有的负债）和初始确认就指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

—金融负债的后续计量

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值进行后续计量，其公允价值按照活跃市场中的报价确定，公允价值变动形成的收益或损失计入当期损益；

与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本后续计量；其他金融负债，以实际利率法计算的摊余成本进行后续计量。其在终止确认、发生减值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。

（８） 存货的核算方法

—存货的分类：本公司存货分为原材料、生产成本、产成品、低值易耗品等。

—存货的盘存制度及计价方法：存货盘存制度为永续盘存制。原材料、在产品、库存商品、按实际成本计价，发出时采用加权平均法结转成本。低值易耗品采用一次摊销法摊销。

—存货跌价准备的确认标准及计提方法：期末，在对存货全面盘点的基础上，当由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使其可变现净值低于成本，按成本与可变现净值的差额，单项计提存货跌价准备，预计的存货跌价损失计入当期损益。

—可变现净值的确定依据：产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。

（９） 长期股权投资核算方法

—长期股权投资分类

长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资（以下简称“其他股权投资”）。

—长期股权投资的初始计量

企业合并形成的长期股权投资按照下列原则确定其初始投资成本：同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，按照合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，以支付现金、转让非现金资产、或承担债务方式作为对价的，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、或承担的债务之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益；以发行权益性证券作为合并对价的，按照发行股份的面值作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时记入当期损益；非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。

以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或投资协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。

以债务投资方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

取得长期投资时，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的成本。

—长期股权投资的后续计量

本公司对子公司的长期股权投资和其他股权投资采用成本核算法。在编制合并报表时按照权益法对子公司长期股权投资进行调整。

对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资采用权益法核算。

资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予以转回。

—长期投权投资的收益确认方法

采用成本法核算的长期股权投资按初始投资成本计价。追加和收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值进行调整后的净损益的份额，确认投资损益并调整长期损益股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应的比例转入当期损益。

（１０）委托贷款核算方法

本公司的委托贷款按取得时实际支付的全部价款入账，并按期计提利息，计入当期损益；按期计提的利息到付息期不能收回的，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。在期末对委托贷款本金进行检查，并按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。

（１１）固定资产及其折旧核算方法

—固定资产标准：使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在２０００元以上，并且使用期限超过两年的，也作为固定资产。

—固定资产分类：公路及构筑物、房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设备。

—固定资产计价方法：按取得时实际成本计价。

—折旧采用分类计算折旧的方法，根据固定资产的预计使用年限，扣除预计净残值（净残值率５ ％）和已计提的固定资产减值准备累计金额后按直线法计算折旧。

—固定资产减值准备的确认标准：①市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置以及其他原因导致其可收回金额低于账面价值的。②当存在下列情况之一时，应当按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备：ａ、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；ｂ、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；ｃ、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；ｄ、已遭毁损，不再具有使用价值和转让价值的固定资产；ｅ、其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。

—固定资产减值准备计提方法：期末或每年年度终了，公司对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，应当将可收回金额低于账面价值的差额作为固定资产减值准备，固定资产减值准备按单项资产计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

（１２）在建工程核算方法

公司在建工程包括固定资产新建工程、改扩建工程所发生的实际支出、购入的需要安装的设备等。在建工程达到预定可使用状态前为该工程所发生的专门借款及一般借款的符合借款费用资本化条件的借款费用计入该工程成本。工程竣工、验收交付使用时，按实际成本结转固定资产。虽交付使用但尚未办理竣工决算的工程，自交付使用之日起按工程预算造价或工程成本等资料估价转入固定资产，竣工决算办理完毕后，按决算数调整原暂估价，但不调整原已计提的折旧额。

期末或每年年度终了，公司对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，计提减值准备。当存在下列一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备：ａ、长期停建并且预计在未来３年内不会重新开工的在建工程；ｂ、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性；ｃ、其它足以证明在建工程已经发生减值的情形。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

（１３）无形资产核算方法

—无形资产指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

—无形资产按照成本进行初始计量。其中：外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。

内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。将为获取并理解相应技术而进行的有计划调查期间确认为研究阶段；将进行商业性生产前，将研究成果或其他知识应用于计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品期间确认为开发阶段。研究阶段的支出于发生时计入当期损益，开发阶段的支出自满足资产确认条件时至达到预定用途前所发生的支出总额确认为无形资产。

—使用寿命有限的无形资产，在自可供使用当月起至终止确认时止的使用寿命期间内分期平均摊销，计入当期损益。使用寿命不确定的无形资产不摊销，直接在期末进行减值测试。

—期末时，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费用。

（１４）长期待摊费用核算方法

—长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销。

—公司筹建期间所发生的费用（除购建固定资产的借款费用等外），先在长期待摊费用中归集，待开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。

（１５）借款费用的核算方法

—借款费用的内容

借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

—借款费用资本化和费用化的原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

—资本化的条件

在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化：

①资产支出已经发生；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。

—资本化金额的确定

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专项借款，以专项借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得收益后的金额确定。

为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专项借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款予以资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权利率计算确定。

—暂停资本化

若固定资产的购建活动发生非正常中断，且时间连续超过三个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是该资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，借款费用不暂停资本化。

—停止资本化

当所购建成的固定资产达到预定可使用状态或者可出售状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。

（１６）收入确认原则

—车辆通行费收入：以过路（桥）车辆经过收费亭售出通行费票据时，即为收入实现。

—提供劳务收入：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认劳务收入。对于劳务的开始和完成不在同一会计年度内的，按完工百分比法，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入。

—让渡资产使用权：让渡现金使用权的利息收入，按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定；让渡非现金资产使用权的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入公司；②收入的金额能够可靠地计量。

（１７）租赁的核算方法

—租赁业务的分类

根据《企业会计准则第２１号－租赁》的规定，实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁（无论所有权最终是否转移）应在租赁开始日被分类为融资租赁；其他租赁则归类为经营租赁。满足以下一项或数项标准的租赁，应当认定为融资租赁：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购价预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；③租赁期占租赁资产尚可使用年限的大部分。但是，如果租赁资产在开始租赁前已使用年限超过该资产全新时可使用年限的大部分，则该项标准不适用；④就承租人而言，租赁开始日最低租赁付款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁资产原账面价值；就出租人而言，租赁开始日最低租赁收款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁资产原账面价值。但是，如果租赁资产在开始租赁前已使用年限超过该资产全新时可使用年限的大部分，则该项标准不适用；⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大修整，只有承租人才能使用。

—本公司作为承租人对经营租赁业务的会计处理

经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用。在出租人提供免租期的情况下，本公司将租金总额在整个租赁期内按直线法进行分摊，在免租期内确认租金费用；在出租人承担了本公司的某些费用的情况下，本公司将该费用从租金总额中扣除，并将租金余额在租赁期内进行分摊。

①本公司发生的初始直接费用，直接确认为当期费用。

②或有租金在实际发生时确认为当期费用。

—本公司作为承租人对融资租赁业务的会计处理

融资租入固定资产按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值，并将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，并将两者的差额记录为未确认融资费用。如果融资租赁资产占本公司资产总额比例等于或低于３０％的，在租赁开始日，也可按最低租赁付款额，作为固定资产的入账价值。

①在租赁谈判和签订租赁合同过程中本公司发生的、可直接归属于租赁项目的初始直接费用，确认为当期费用。

②未确认融资费用在租赁期内各个期间采用直线法／实际利率法进行分摊。

③对租赁资产按照与自有应折旧资产相一致的折旧政策计提折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

④或有租金在实际发生时确认为当期费用。

—本公司作为出租人对经营租赁业务的会计处理

经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。在提供免租期的情况下，本公司将租金总额在整个租赁期内按直线法进行分摊，在免租期内确认租金收入；在本公司承担了承租人的某些费用的情况下，本公司将该费用从租金总额中扣除，并将租金余额在租赁期内进行分配。

①本公司发生的初始直接费用，直接确认为当期费用。

②或有租金在实际发生时确认为当期收入。

③对于经营租赁租出的资产，按其性质包括在资产负债表上的相关项目内。对其中的固定资产，按照本公司对类似应折旧资产通常所采用的折旧政策计提折旧；对于其它经营租赁资产，采用合理的方法进行摊销。

（１８）所得税的会计处理方法

所得税费用采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递税所得税负债进行重新计量，除直接在权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，应当将其影响数计入变化当期的所得税费用。

资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

企业所得税采用按年计算，分季预交，年终５个月内汇算清缴的方式。

第十章 其他重大事项

一、关于《收购办法》第六条和第五十条的说明

本次交易不存在信息披露义务人及其一致行动人损害上市公司及其他股东的合法权益。信息披露义务人及其一致行动人也不存在以下情况：（１）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（２）最近３年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（３）最近３年有严重的证券市场失信行为；或（４）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得持有上市公司股份的其他情形。

信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、其他事项

本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：广东省交通集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

２０１１年６月２４日

建设公司作为信息披露义务人的一致行动人的声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人的一致行动人：广东省公路建设有限公司

法定代表人（或授权代表）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

２０１１年６月２４日

律师的声明

本人（以及本人所代表的机构）已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

广东广大律师事务所

单位负责人（或授权代表）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

经办律师：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

２０１１年６月２４日

备查文件

１． 粤高速于２０１１年６月９日召开的第六届董事会第十四次（临时）会议决议；

２． 粤高速于２０１１年６月２４日召开的第六届董事会第十五次（临时）会议决议；

３． 粤高速独立董事就本次交易发表的独立董事意见；

４． ２０１１年６月３日的《广东省公路建设有限公司董事会决议》（［２０１１］１７号）；

５． 广东省国资委就交易标的评估结果出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：２０１１００６）；

６． 粤高速与建设公司就本次交易于２０１１年６月８日签署的《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资产协议》；

７． 粤高速与建设公司就本次交易于２０１１年６月１７日签署的《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之盈利补偿协议》；

８． 广东交通集团于２００８年５月２８日出具的关于避免与广东省高速公路发展股份有限公司同业竞争的《承诺函》；

９． 广东交通集团于２０１１年６月８日出具的《广东省交通集团有限公司关于减少和规范与广东省高速公路发展股份有限公司关联交易的承诺函》；

１０． 粤高速于６月１５日出具的《确认与承诺函》；

１１． 建设公司出具的《广东省公路建设有限公司关于认购广东省高速公路发展股份有限公司本次定向增发的股份三年内不转让的承诺函》；

１２． 立信羊城就粤高速交易前架构出具的《广东省高速公路发展股份有限公司审计报告》（（２０１１）羊查字第２２６７０号）；

１３． 立信羊城就粤高速交易后架构出具的《广东省高速公路发展股份有限公司审计报告》（（２０１１）羊查字第２２６６９号）；

１４． 立信羊城就广珠交通出具的《广州广珠交通投资管理有限公司审计报告》（（２０１１）羊查字第２２６７１号）；

１５． 立信羊城就粤高速出具的《广东省高速公路发展股份有限公司２０１１－２０１２年度备考合并盈利预测审核报告》（（２０１１）羊专审字第２２８０８号）；

１６． 立信羊城就广珠交通出具的《广州广珠交通投资管理有限公司２０１１－２０１２年度备考合并盈利预测审核报告》（（２０１１）羊专审字第２２８０９号）；

１７． 中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（２０１１）第１１７０－０１号）及补充说明；

１８． 北京市金杜律师事务所就本次重大资产重组出具的法律意见；

１９． 粤高速出具的《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》；及

２０． 中金公司出具的《中国国际金融有限公司关于广东省高速公路发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告》。

广东省交通集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

２０１１年６月２４日

附表 详式权益变动报告书

广东省交通集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

２０１１年 月 日