证券时报多媒体数字报

　　（上接D24版）

（三）评估增值的原因分析

本次评估以收益法的评估结果确定交易标的评估价值为２７９，２０３．２０万元，较交易标的账面价值（母公司报表口径）增值率为７６７．１３％，其主要资产广珠东高速公司按收益法评估的总资产评估价值为７４０，６３０．０６万元，总资产账面价值为４３３，４４４．６５万元，评估增值率为７０．８７％。

评估增值的原因分析如下：

１、交易标的未来盈利前景广阔。其主要资产广珠东高速位于经济发达的广东省地区，路产优势突出，地处经济繁荣地带珠江三角洲，是国家“两纵两横”主干线的一部分，位于北京至珠海线的最南端，未来盈利前景良好。

２、交易标的账面价值反映的主要是其原始投资成本，影响其未来获利能力的各项因素在其账面价值中并未反映。其主要资产广珠东高速于１９９２年破土动工，建造成本总体水平较低，原有高速公路账面价值反映的投资成本已远不能准确反映其内在价值。而评估值为对子公司进行了整体评估后的价值，故评估增值。

３、高速公路行业的资产负债率普遍较高，特别是广珠交通截至２０１１年４月３０日的资产负债率高达８０．９３％，其主要资产广珠东高速公司资产负债率高达８０．９９％，远远高于粤高速的５５．８６％，交易标的相应的净资产偏小，因此评估价值针对于净资产的溢价不是衡量估值高低的最好标准。广珠东高速公司按收益法评估的总资产评估价值为７４０，６３０．０６万元，总资产账面价值为４３３，４４４．６５万元，增值率为７０．８７％，在评估增值的合理范围内。

三、交易标的注册资本的合法合规性说明

截至《重组报告书》签署日，广珠交通的注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。

四、交易标的未来盈利能力的说明

（一）广珠东高速路产优势突出且有协同效应

广珠东高速是国家重点工程建设项目，是国家“两纵两横”主干线的其中一部分，位于北京至珠海线的最南端，起点从广州市番禺区至珠海市的金鼎，全长６２．４公里。广珠东高速地处经济繁荣地带珠江三角洲，未来盈利前景良好。

（三）广东省高速公路行业拥有较大发展空间

根据《广东省高速公路网规划（２００４～２０３０）》，到２０３０年广东省内相邻地级市（包括与邻省地级市之间）基本上可以直通高速公路，确保重要城市之间实现便捷的连接；中心城市与区域中心城市之间一般有两条高速公路通道，确保高速公路网可靠的运行；所有沿海重要港口、机场、重点风景名胜区、县城基本上可以在３０分钟以内上高速公路；高速公路布局总体上呈网格状，在珠江三角洲地区和区域中心城市周围以环行和放射状进行加密。本次交易拟收购的路产将得益于地方政策支持，拥有较大的发展空间。

（四）区域性经济优势突出

广珠东高速位于广东省境内，且主要分布于经济发达的珠三角区域，竞争力较强。２０１０年，广东省地区生产总值４．５５万亿元，占全国ＧＤＰ的比重接近１／８，连续２６年位居全国首位。广东省作为我国经济最发达、最活跃的地区之一，经过２０多年的改革开放和发展，社会生产力、综合实力和人民生活水平都有了极大提高，且随着《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》及其附件和相关补充协议的实施、泛珠三角经济区的形成，广东省的国民经济仍将保持较高的发展速度。城市化进程的不断加快、人民生活水平的进一步提高、汽车工业、旅游产业的蓬勃发展，都为广东公路交通带来新的发展机遇和挑战，未来具有广阔的发展空间和较大的发展潜力。

五、交易标的为控制权

本次重大资产重组的交易标的为广珠交通１００％的股权，为控股权。

六、交易标的转让符合交易相关股权转让条件的说明

本次重大资产重组的交易标的为广珠交通１００％的股权，不涉及广珠交通其他股东同意股权转让或放弃优先受让权的情况。本次交易中广珠交通股权的转让符合其公司章程规定的股权转让条件。

七、债权债务处理情况

本次交易中，广珠交通股权转让不涉及债权、债务转移情况。

八、交易标的涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况

截至《重组报告书》签署日，广珠交通不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

九、交易标的涉及的许可使用情况

截至《重组报告书》签署日，广珠交通不存在许可他人使用自身专利、商标等资产的情况，也不存在作为被许可人使用他人专利、商标等资产的情况。

十、重大会计政策与会计估计差异情况

本次交易标的编制的会计报表所选用的会计政策与会计估计与粤高速执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定需进行变更并对标的资产的利润产生较大影响的情况。

广珠交通的计提坏账准备的方法与上市公司比较如下：广珠交通在资产负债表日，根据对应收款项可收回金额的估计计提坏账准备，对单项金额重大的款项单独进行坏账估计；其他应收款项期末时，按账龄分析法计提坏账准备，根据历史经验确定的不同账龄应收款项的坏账准备计提比例列示如下：

而粤高速需区分单项金额重大并单项计提坏账准备的的应收款项，按组合计提坏账准备的应收款项，单项金额不重大、但单独计提的应收账款三大类计提坏账准备，具体标准如下：

（一）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

１、单项金额重大的应收款项的判断依据或金额标准：应收款项单项金额１００万元以上且占应收款项余额１０％以上。

２、单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

（二）按组合计提坏账准备的应收款项

１、信用风险特征组合的确定依据：应收款项单项金额１００万元以上且占应收款项余额１０％以上、账龄５年以内同时确定不再发生业务往来关系且不属于重大的款项以外的应收款项。

２、根据信用风险特征组合确定的计提方法：

（１）账龄分析法

按账龄分析法计提坏账准备时，以期末应收款项扣除合并报表范围内子公司之间往来款后的余额计提。

（２）采用其他方法计提坏账准备：

单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

（三）单项金额不重大，但单独计提的应收账款坏账准备的确定依据、计提方法

１、单项金额不重大但单独计提的应收账款坏账准备的确定依据：账龄５年以内同时确定不再发生业务往来关系且不属于重大的款项。

２、单项金额不重大但单独计提的应收账款坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

截至２０１１年４月３０日，广珠交通其他应收款计提的坏账准备按自身的会计估计方法及粤高速的会计估计方法存在如下差异：

单位：元

经上表对比分析，由于广珠交通的会计估计与粤高速的会计估计差异，截至２０１１年４月３０日的坏账准备差异金额共计２１，６８６．１４元，对交易标的净利润影响较小

第五章 本次交易涉及的发行股份情况

一、本次交易发行股份的价格和定价原则

本次交易发行股份的价格不低于粤高速第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告日前二十个交易日粤高速Ａ股股票均价，定为４．９３元／股。

根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”。本次重组的定价基准日为粤高速第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告日。

本次重组的定价基准日至发行日期间，粤高速如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

二、本次交易发行股份的种类、每股面值

本次交易发行股份的种类为人民币普通股Ａ股，每股面值为１．００元。

三、本公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例

本次发行股份的总股数＝以协议约定的定价方式所确定目标资产价格／本次发行股份的发行价格，发行股份不足１股的不计。本次重大资产重组的交易标的的价格为其评估价值２７９，２０３．２０元，按发行价格４．９３元／股计算，本次粤高速将对建设公司发行５６６，３３５，０９１股，占发行后本公司总股本的３１．０６％。

四、锁定期安排

建设公司作出承诺：“本公司本次以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。”

五、滚存未分配利润的处理

本次发行股份购买资产完成后，建设公司按其在本公司的持股比例与本公司其他新老股东共享本次发行股份购买资产完成前本公司的滚存未分配利润。

六、本次发行前后公司主要财务数据和其他重要经济指标的对照表

根据经立信羊城审计的粤高速２０１０年和２０１１年１－４月的合并财务报告和备考合并财务报告，本次交易前后主要财务数据对比如下：

单位：万元

注：净资产收益率＝归属母公司所有者净利润／归属母公司所有者权益。２０１１年１－４月的净资产收益率指标未经年化处理。

1 对于绝对数字，增幅指变化百分比；对于比率，增幅指变动百分点。下同。

七、本次发行前后公司股权结构

本次发行前本公司的总股本为１２．５７亿股。本次发行５６６，３３５，０９１股Ａ股股票，本次发行后建设公司将持有本公司３１．０６％的股权，为本公司第一大股东，广东交通集团将直接和间接持有本公司６１．１５％的股权，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。

本次发行前后，本公司股权结构变化情况如下：

第六章 财务会计信息

一、交易标的最近两年一期简要财务报表

立信羊城对目标公司广珠交通截至２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年４月３０日的模拟合并资产负债表，２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－４月的模拟合并利润表进行审计，并出具了２０１１年羊查字第２２６７１号审计报告。

（一）模拟财务报表的编制基础

目标公司财务报表所载财务信息，系以报告期内各经营主体财务报表和有关账簿为基础，假设相关资产及业务架构于相关财务报表列报之最早期初已经存在，即：假设广珠东高速于模拟财务报表列报之最早期初已剥离至广珠交通，按照财政部于２００６年２月１５日颁布的企业会计准则及其他相关规定进行编制。

（二）广珠交通最近两年一期财务数据

１、合并资产负债表

单位：万元

２、母公司报表口径的资产负债表

单位：万元

３、合并利润表

单位：万元

４、合并现金流量表

单位：万元

二、本公司最近一年一期备考合并资产负债表及备考合并利润表

立信羊城对本公司按照后述编制基础编制的２０１０年度及截至２０１１年４月３０日４个月期间的备考财务报表进行审计，并出具了（２０１１）羊查字第２２６７０号审计报告。

（一）备考合并财务报表的编制基础

１、备考财务报表编制期间为：２００９年１月１日——２０１１年４月３０日。

２、广珠交通成立于２０１１年３月３１日，备考合并财务报表假设广珠交通作为一个独立的会计主体在２００９年１月１日至２０１１年４月３０日会计期间内一直存在，并于２００９年１月１日纳入本公司备考合并范围。

３、由于备考合并报表并非建立在控制基础上，故股东权益无法按照实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润分别列示，而是在备考合并财务报表中将与之相关的股东权益汇总反映，同时考虑备考合并财务报表之特殊基础和目的，没有编制母公司财务报表和附注。

４、备考合并财务报表以本公司及广珠交通已经审计的２００９年、２０１０年、２０１１年１－４月财务报表、备考合并财务报表为基础。上述期间的资产计量遵循历史成本原则、以重要性为基础、遵循谨慎性原则。

（二）粤高速一年一期备考合并财务报表

１、资产负债表

单位：万元

２、利润表

单位：万元

三、目标公司２０１１年及２０１２年盈利预测

立信羊城对目标公司管理层编制的广珠交通２０１１年及２０１２年盈利预测报告进行审核，并出具了（２０１１）羊专审字第２２８０９号审核报告。

（一）盈利预测编制基础

本次交易目标公司盈利预测报告是目标公司管理层根据历史期间的利润表所反映的实际经营业绩为基础，并依据预测期间目标公司的生产经营计划、投资计划等资料，在充分考虑目标公司的资产经营条件、经营环境及市场需求下，本着谨慎的原则而编制的。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

（二）广珠交通２０１１年度、２０１２年度合并盈利预测表

单位：万元

四、本公司２０１１年及２０１２年备考合并盈利预测表

立信羊城对本公司管理层编制的本公司２０１１年及２０１２年备考合并盈利预测报告进行审核，并出具了（２０１１）羊专审字第２２８０８号审核报告。

（一）盈利预测编制基础

备考合并盈利预测是在假设本次交易已于２００９年１月１日完成，本公司将广珠交通股权纳入合并范围，以经立信羊城审核的广珠交通２０１１－２０１２年盈利预测为基础，考虑了本公司２０１１－２０１２年盈利预测结果，根据国家宏观经济政策，完成上述交易后本公司２０１１年度和２０１２年度各项经营计划、投资计划、业务收支计划及其他相关资料为基础，本着谨慎、稳健原则编制的。备考盈利预测所依据的会计政策在所有重大方面遵循了我国现行法律、法规和企业会计准则的有关规定，并且与本公司实际采用的会计政策一致。

（二）粤高速２０１１年度、２０１２年度备考合并盈利预测表

单位：万元

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

２０１１年６月２４日