证券时报多媒体数字报

证券简称：粤高速Ａ 、粤高速Ｂ 证券代码：０００４２９、２００４２９ 公告编号：２０１１－０３５

广东省高速公路发展股份有限公司

第六届董事会第十五次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于２０１１年６月２４日（星期五）以通讯表决的方式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于２０１１年６月２１日以电子邮件或当面递交方式送达各位董事。公司第六届董事会共有董事１１名，参加本次会议表决的董事共１１名，超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《广东省高速公路发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议会议审议通过了以下决议：

（一）审议通过《关于〈广东省高速公路发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项制作了《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》以及《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要》。

本议案内容涉及关联交易事项，杨苗健和罗应生２名关联董事已回避表决，９名非关联董事参与表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

（二）审议通过《关于与广东省公路建设有限公司签署〈盈利补偿协议〉的议案》

为保障公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，同意公司与广东省公路建设有限公司就本次发行完成后广州广珠交通投资管理有限公司（以下简称“目标公司”）实际盈利数不足净利润预测数之补偿事宜签订《盈利补偿协议》。

本议案内容涉及关联交易事项，杨苗健和罗应生２名关联董事回避表决，９名非关联董事参与表决。

本议案事项尚须公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

（三）审议通过《关于批准本次重大资产重组有关盈利预测审核报告的议案》

结合２０１１年度、２０１２年度的投资、经营计划和本次重大重组方案及其他有关资料，公司和目标公司编制了盈利预测报告，公司聘请立信羊城会计师事务所有限公司对公司以及目标公司的上述盈利预测报告进行了审核，并分别出具了（２０１１）羊专审字第２２６７２号《广东省高速公路发展股份有限公司２０１１－２０１２年度备考合并盈利预测审核报告》、（２０１１）羊专审字第２２６７３号《广州广珠交通投资管理有限公司２０１１－２０１２年度备考合并盈利预测审核报告》。

本议案内容涉及关联交易事项，杨苗健和罗应生２名关联董事已回避表决，９名非关联董事参与表决。

本议案尚须公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

（四）审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为：公司本次发行股份购买资产已履行了目前应履行的法定程序，今后将完整履行相关法定程序，使得本次发行股份购买资产行为符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

（五）审议通过《关于调整公司董事会第十四次（临时）会议通过的＜关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案＞中相关授权的议案》

公司董事会第十四次（临时）会议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》，为保证公司本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，决定将拟提请公司股东大会对董事会的授权调整为如下：

“授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产一切有关事宜，包括但不限于：

１、根据具体情况制订和组织实施本次发行股份购买资产的具体方案，其中包括但不限于目标资产交易价格的确定或调整、发行时机、发行数量、发行价格等；

２、如目标资产的评估值根据有关法律法规或监管部门的要求发生调整，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据监管部门的审核意见对交易价格、发行时机、发行数量、发行价格等具体方案进行相应调整并继续办理本次发行股份购买资产等具体事宜；

３、签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件，包括但不限于根据相关监管部门的要求对《发行股份购买资产协议》及未来将要签订的盈利补偿协议等交易协议进行修改、补充、递交、呈报、组织执行；

４、办理与本次发行股份购买资产相关的申报事项；

５、在股东大会已经批准的交易框架内，根据中国证监会的规定或要求、发行政策和市场条件的变化，对本次发行股份购买资产方案、交易协议及其他申报文件进行相应调整；

６、本次发行股份购买资产完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；

７、协助相关股东办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要事项；

８、办理与本次发行股份购买资产有关的其他一切事宜；

上述授权自公司股东大会审议通过后１２个月内有效。

同意将调整相关授权后的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》提交股东大会审议通过。

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

（六）审议通过《关于通过委托贷款形式借款给广东高速科技投资有限公司的议案》

同意公司向控股子公司广东高速科技投资有限公司发放委托贷款总金额为人民币壹仟万元整，委托贷款利率按照实际放款时中国人民银行同期贷款利率下浮１０％，贷款期限为５年，用于广东高速科技投资有限公司日常经营活动流动资金的补充。本项委托贷款根据需要可以提前还款，并授权公司经营班子具体实施。

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

（七）审议通过《关于通过委托贷款形式借款给广佛高速公路有限公司的议案》

同意公司向控股子公司广佛高速公路有限公司发放委托贷款总金额为人民币玖仟万元整，委托贷款利率按照贷款实际发放时人民银行同期贷款基准利率，贷款期限为１年，用于广佛高速公路有限公司偿还银行贷款。本项委托贷款根据需要可以提前还款，并授权公司经营班子具体实施。

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

（八）审议通过《关于提请召开二〇一一年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于２０１１年７月１３日召开２０１１年第二次临时股东大会，将如下议案提交股东大会审议：

１、 关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案；

２、 逐项审议关于公司发行股份购买资产方案的议案；

２．１、交易对方

２．２、交易标的

２．３、交易价格

２．４、非公开发行股份方案

２．４．１发行股份的种类和面值

２．４．２发行方式

２．４．３发行对象及认购方式

２．４．４发行数量

２．４．５ 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

２．４．６锁定期安排

２．４．７上市地点

２．４．８滚存未分配利润的处理

２．５、目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间所产生变化的归属

２．６、人员安排

２．７、相关资产办理权属转移的合同义务

２．８、违约责任

２．９、本次发行股份购买资产决议的有效期

３、 关于《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案（《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》不再提交股东大会审议）；

４、 关于提请股东大会赞成广东交通集团有限公司和广东省公路建设有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案；

５、 关于与广东省公路建设有限公司签署《发行股份购买资产协议》的议案；

６、 关于与广东省公路建设有限公司签署《盈利补偿协议》的议案；

７、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案；

８、 关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告的议案；

９、 关于批准本次重大资产重组有关盈利预测审核报告的议案。

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十五次（临时）会议决议。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

二〇一一年六月二十八日

证券简称：粤高速Ａ 、粤高速Ｂ 证券代码：０００４２９、２００４２９ 公告编号：２０１１－０３６

广东省高速公路发展股份有限公司

第六届监事会第十一次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于２０１１年６月２４日以通讯表决方式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于２０１１年６月２１日以传真、电子邮件或当面递交方式送达各位监事。公司第六届监事会共有监事５名，出席本次会议的监事共５名，参加本次会议的监事超过全体监事的半数，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《广东省高速公路发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了以下决议：

（一）评议通过《关于〈广东省高速公路发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

（二）评议通过《关于与广东省公路建设有限公司签署〈盈利补偿协议〉的议案》；

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

（三）评议通过《关于批准本次重大资产重组有关盈利预测审核报告的议案》；

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

（四）评议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

（五）评议通过《关于调整公司董事会第十四次（临时）会议通过的＜关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案＞中相关授权的议案》；

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

（六）评议通过《关于提请召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十一次（临时）会议决议。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司监事会

二〇一一年六月二十八日

证券简称：粤高速Ａ 、粤高速Ｂ 证券代码：０００４２９、２００４２９ 公告编号：２０１１－０３７

广东省高速公路发展股份有限公司

召开二○一一年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、２０１１年６月２４日召开的公司第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于召开二〇一一年第二次临时股东大会的议案》。公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

３、召开时间

（１）现场会议召开时间：２０１１年７月１３日（星期三）下午１３：３０

（２）网络投票时间为：２０１１年７月１２日——２０１１年７月１３日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年７月１３日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１１年７月１２日１５：００至２０１１年７月１３日１５：００期间的任意时间。

４、会议召开方式

现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

６、股权登记日

Ａ股股东股权登记日为２０１１年７月６日；Ｂ股股东最后交易日为２０１１年７月６日，股权登记日为２０１１年７月８日。

７、出席对象：

（１）凡在股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（２）本公司全体董事、监事和公司高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

８、会议召开地点：广州凯旋华美达大酒店二楼帝苑厅（广州大道中明月一路九号）

９、本公司将于２０１１年７月９日（星期六）就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）、本次股东大会审议的事项已经２０１１年６月９日召开的第六届董事会第十四次（临时）会议和２０１１年６月２４日召开的第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过。审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，提交股东大会资料完整。

（二）、提案内容：

１、 关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案；

２、 逐项审议关于公司发行股份购买资产方案的议案；

２．１、交易对方

２．２、交易标的

２．３、交易价格

２．４、非公开发行股份方案

２．４．１、发行股份的种类和面值

２．４．２、发行方式

２．４．３、发行对象及认购方式

２．４．４、发行数量

２．４．５、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

２．４．６、锁定期安排

２．４．７、上市地点

２．４．８、滚存未分配利润的处理

２．５、目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间所产生变化的归属

２．６、人员安排

２．７、相关资产办理权属转移的合同义务

２．８、违约责任

２．９、本次发行股份购买资产决议的有效期

３、 关于《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案（《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》不再提交股东大会审议）；

４、 关于提请股东大会赞成广东交通集团有限公司和广东省公路建设有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案；

５、 关于与广东省公路建设有限公司签署《发行股份购买资产协议》的议案；

６、 关于与广东省公路建设有限公司签署《盈利补偿协议》的议案；

７、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案；

８、 关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告的议案；

９、 关于批准本次重大资产重组有关盈利预测审核报告的议案。

以上议案需由股东大会以特别决议通过。

（三）、披露情况：

提案内容详见２０１１年６月１３日和２０１１年６月２８日的《证券时报》、《香港商报》的本公司第六届董事会第十四次（临时）、第十五次（临时）会议决议公告；或可参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、现场股东大会登记方法

１、登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡、有效持股凭证或法人单位证明等凭证出席；

（１）个人股股东应持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续；

（２）国家股、法人股股东需持单位授权委托书、股权证明及出席人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的股权证明办理登记手续；

（３）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

２、登记地点：广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部。

地址：广东省广州市白云路８５ 号 邮政编码：５１０１００

３、登记时间：２０１１年７月１２日（上午９：００－１２：００，下午１４：３０－１７：００）

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年７月１３日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０４２９；投票简称：粤高投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

注：对于议案二有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案二下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案二中的子议案１，２．０２元代表议案二中的子议案２，以此类推。

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（６）投票举例

①股权登记日持有“粤高速Ａ”和”粤高速Ｂ“股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

②如某股东对议案一投弃权票，对议案二第２项投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

③如某股东对议案二第２项投赞成票，申报顺序如下：

４、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案八中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案八已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案八中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年７月１２日１５：００至２０１１年７月１３日１５：００期间的任意时间。

五、投票注意事项

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询“功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

１、会期半天，与会股东往返交通及食宿费自理。

２、联系人：冯新炜 王莉

电话：（０２０）８３７３１３８８－２３１、２３９

传真：（０２０）８３７３１３６３

七、授权委托书（详见附件）

广东省高速公路发展股份有限公司

董事会

二○一一年六月二十八日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席广东省高速公路发展股份有限公司２０１１年７月１３日召开的２０１１年第二次临时股东大会，并按以下授权代为行使表决权。

委托人（签名）：

委托人身份证号码：

（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章）。

委托人股东帐号： 持股数量：

受托人（签名）：

受托人身份证号码： 委托权限：

签发日期：

委托有效期：＿＿

证券简称：粤高速Ａ 、粤高速Ｂ 证券代码：０００４２９、２００４２９ 公告编号：２０１１－３８

广东省高速公路发展股份有限公司

关于子公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经本公司第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过，本公司拟向子公司提供财务资助，详细情况如下：

１、拟向控股子公司广佛高速公路有限公司（以下简称“广佛公司”）发放委托贷款人民币９０００万元整，期限为１年，委托贷款利率按照贷款实际发放时人民银行同期贷款基准利率。广佛公司根据需要可以提前还款，并授权公司经营班子具体实施。

广佛公司另一方股东为珠江基建投资有限公司，持有广佛公司２５％股权，其未按持股比例同等条件出资，但按其持有广佛公司的股比为本项贷款提供担保。

２、拟向全资子公司广东高速科技投资有限公司（以下简称“科技公司”）发放委托贷款总金额为人民币１０００万元整，委托贷款利率按照实际放款时人民银行同期贷款利率下浮１０％，贷款期限为５年，用于广东高速科技投资有限公司日常经营活动流动资金的补充。本项委托贷款根据需要可以提前还款，并授权公司经营班子具体实施。

根据《深圳证券交易所上市规则》，上述两项议案不属关联交易，不需提交股东大会审议。

一、财务资助对象及金额

二、资金主要用途

本次委托贷款主要用途：

１、用于广佛公司日常流动资金周转；

２、用于广东高速科技投资有限公司日常经营活动流动资金的补充

三、资金使用期限和偿还方式

１、向广佛公司发放的委托贷款期限为１年，偿还方式为广佛公司于贷款期末一次性将全部贷款金额偿还予本公司。

２、向科技公司发放的贷款期限为５年，偿还方式为科技公司于贷款期末一次性将全部贷款金额偿还予本公司。

四、董事会意见

董事会认为：广佛公司为本公司控股子公司，同属高速公路行业，公司经营稳健。由于国家实施了多项银根紧缩政策，为了维护广佛公司良好的信用，按时偿还到期的银行贷款，节约财务费用，同意向广佛公司提供委托贷款；科技公司为本公司全资子公司，为了支持科技公司可持续经营发展，同意向科技公司提供委托贷款。

五、独立董事意见

公司在不影响正常经营的情况下，为控股子公司广佛公司、全资子公司科技公司提供财务资助，是为了满足其正常生产经营需要，提供财务资助具有必要性，且公平、合理，表决程序合法有效，不会损害全体股东尤其是中小股东的利益，财务风险处于公司可控范围内。因此同意公司为上述子公司提供财务资助。

六、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

截至本公告日，公司对外提供的财务资助累计余额为人民币１５００万元。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

二〇一一年六月二十八日

广东省高速公路发展股份有限公司

独立董事关于公司发行股份购买资产事项的

事前审查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）、《广东省高速公路发展股份有限公司章程》等有关规定，我们作为广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在第六届董事会第十五次（临时）会议召开前认真审阅了本次董事会拟审议的与公司本次发行股份购买资产的相关议案，在全面了解公司拟向广东省公路建设有限公司（以下简称“建设公司”）发行股份购买建设公司所持广州广珠交通投资管理有限公司１００％股权的情况后，认定该等交易事项构成公司重大资产重组和关联交易，经审阅相关议案后同意公司将该等议案提交公司董事会审议。

独立董事：王健 魏明海 王璞 冯科

二○一一年六月二十日

广东省高速公路发展股份有限公司

独立董事关于公司发行股份购买资产事项的

独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）、《广东省高速公路发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”或“公司”）的独立董事，在董事会召开前认真审阅了公司本次发行股份购买资产的相关议案，在全面了解公司拟向广东省公路建设有限公司（以下简称“建设公司”）发行股份购买建设公司所持广州广珠交通投资管理有限公司（以下简称“广珠交通”）１００％股权（以下简称“目标资产”）的情况后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：

一． 本次发行股份购买资产的相关事项经公司第六届董事会第十四次（临时）会议和第十五次（临时）会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避了表决。本次董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

二． 公司本次发行股份购买资产的交易标的为建设公司持有的广珠交通１００％的股权，不涉及立项、环保、规划、建设等有关报批事项。本次发行股份购买资产行为涉及需公司股东大会审议通过及广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）、中国证监会等审批事项，已在《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

三． 公司已与目标资产的出售方建设公司就本次发行完成后目标资产实际盈利数不足净利润预测数之补偿事宜签订《盈利补偿协议》，充分保障公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，符合《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

四． 本次发行股份购买资产尚需获得公司股东大会的批准，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

五． 同意公司本次发行股份购买资产方案。本次发行股份购买资产尚需获得广东省国资委、中国证监会等部门的审批。

独立董事：王健 魏明海 王璞 冯科

二○一一年六月二十四日